upozornění pro uživatele

Éra zdravého rozumu v aplikaci § 196a pokračuje

Nejvyšší soud ČR pokračuje v trendu nastoleném průlomovým rozsudkem velkého senátu, vydaným pod sp. zn. 31 Cdo 3986/2009. Soud v tomto zevrubně okomentovaném rozsudku [1] přestal lpět na dodržování formálního postupu v rámci jednoho z nejvíce diskutovaných ustanovení obchodního zákoníku - § 196a - a přiklonil se k výkladu upřednostňujícímu jeho účel a smysl, tedy ochranu společnosti a jejích věřitelů. V aktuálním usnesení ze dne 28. března 2012, sp. zn. 29 Cdo 253/2010 se Nejvyšší soud ČR zabýval otázkou, zda na valné hromadě schvalující transakci podle ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. musí mít akcionáři k dispozici vypracovaný znalecký posudek, stanovující hodnotu převáděného majetku.

dvorak logo

Souhlas valné hromady s nabytím majetku podle § 196a odst. 3

Obchodní zákoník v ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. požaduje, aby v případě, kdy společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od spřízněných osob v tomto ustanovení uvedených (nejčastěji orgány nebo akcionáři společnosti), byla hodnota takového majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Druhým požadavkem je, aby v případě, že k takovému nabytí majetku dochází do 3 let od vzniku společnosti, schválila nabytí majetku valná hromada. Toto ustanovení implementovalo do českého právního řádu článek 11 odst. 1 Druhé směrnice Rady, jejímž cílem je zajištění rovnosti ochrany akcionářů a věřitelů akciových společností.

Rozsudkem ze dne 26. října 2004, sp. zn. 29 Odo 1137/2003 dospěl Nejvyšší soud ČR k závěru, že v případě, kdy je transakce uskutečněna bez souhlasu valné hromady, není převodní smlouva neplatná, ale pouze neúčinná. Tato neúčinnost může být kdykoliv následně zhojena. Otázkou, zda valná hromada musí mít v okamžiku udělení souhlasu s transakcí k dispozici znalecký posudek, se však Nejvyšší soud ČR zatím nikdy nezabýval.

Popis kauzy

V projednávaném případě Nejvyšší soud ČR posuzoval platnost usnesení valné hromady, která schvalovala nabytí majetku od akcionáře. V době rozhodování valné hromady nebyl k dispozici znalecký posudek oceňující nabývaný majetek podle ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. V průběhu valné hromady bylo pouze konstatováno, jaká je předpokládaná kupní cena majetku, s tím, že její konkrétní výše bude upravena podle následného znaleckého posudku.

Vrchní soud v Praze rozhodnutím ze dne 7. července 2009, sp. zn. 14 Cmo 351/2008 konstatoval neplatnost tohoto usnesení valné hromady (na rozdíl od Městského soudu v Praze). Odvolací soud judikoval, že smyslem zákonného požadavku na schválení nabytí majetku valnou hromadou je vystavit nabytí majetku kontrolnímu mechanismu ze strany akcionářů. Odvolací soud z toho důvodu uvedl, že: „…je třeba přisvědčit odvolateli, že akcionáři mají znát hodnotu majetku, který je předmětem transakce, a tuto hodnotu musí stanovit znalec. Jen tak se mohou kvalifikovaně rozhodnout“. Toto rozhodnutí Vrchního soudu v Praze bylo následně komentováno odbornou veřejností a publikováno v některých médiích. [2]

Nejvyšší soud ČR však v rámci řízení o dovolání podaném proti citovanému usnesení Vrchního soudu v Praze zaujal zcela opačný názor. Rozhodl, že požadavek, aby valná hromada mohla schválit transakci podléhající § 196a obch. zák. pouze tehdy, kdy by akcionáři již měli k dispozici znalecký posudek, neplyne ani z ustanovení článku 11 odst. 1 Druhé směrnice Rady, ani z ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák., a nelze jej dovodit ani výkladem těchto ustanovení.

Nejvyšší soud ČR uvedl, že účelem ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák., resp. mechanismu v něm stanoveného, „… je eliminovat negativní důsledky případného konfliktu mezi zájmy společnosti a zájmy osoby, jednající jejím jménem, a zabezpečit, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti.“ Nejvyšší soud ČR tedy opět zopakoval, že ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. slouží k ochraně společnosti (a druhotně jejích věřitelů). Tento cíl je přitom zajištěn požadavkem na kvalifikovaný způsob stanovení ceny převáděného majetku.

Pokud je nadto transakce dále podřízena souhlasu valné hromady, je tomu tak proto, aby bylo akcionářům umožněno v počáteční fázi existence společnosti ovlivnit, zda dojde k významnějšímu posunu ve skladbě jejího majetku. „Primárním účelem souhlasu valné hromady však není kontrola adekvátnosti (výhodnosti) ceny (protihodnoty) poskytované za majetek.“ Podle přesvědčení Nejvyššího soudu ČR je zcela zřejmé, že ochrany práv akcionářů je dosaženo právě tím, že jim je umožněno spolurozhodovat o tom, zda k nabytí majetku vůbec dojde či nikoliv.

Závěr

Nejvyšší soud ČR tedy v popisovaném rozhodnutí zrušil usnesení Vrchního soudu v Praze. Soud shrnul, že z ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. neplyne požadavek, aby akcionáři (společníci) měli na valné hromadě schvalující transakci podléhající tomuto ustanovení k dispozici znalecký posudek, stanovující hodnotu převáděného majetku.

Můžeme proto dovodit, že je zcela na rozhodnutí akcionářů, zda transakci majetku schválí i bez znalosti ceny určené znalcem. Akcionáři mohou na valné hromadě například:

  • odsouhlasit požadavek na zpracování znaleckého posudku před udělením souhlasu, nebo
  • podmínit svůj souhlas s transakcí tím, že nebude překročena určitá cena.

Rovněž si lze představit situaci, kdy požadavek na zpracování znaleckého posudku a jeho zpřístupnění akcionářům před hlasováním valné hromady bude zakotven ve stanovách společnosti. Přímo ze znění zákona však takový požadavek podle Nejvyššího soudu ČR dovozovat nelze.


Mgr. Zuzana Tučková

JUDr. Zuzana Tučková


DVOŘÁK & SPOL., advokátní kancelář, s.r.o.

Oasis Florenc
Pobřežní 12
186 00 Praha 8

Tel.: +420 255 706 500
Fax: +420 255 706 550
e-mail: office@akds.cz


--------------------------------------------------------------------------------
[1] KLUZOVÁ, S., VRAJÍK, M. Začíná éra zdravého rozumu v aplikaci § 196a? - k dispozici >>> zde.
[2] ZIMA, J. Postup a podmínky pro schvalování transakce valnou hromadou. - k dispozici >>> zde.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz