Poslat článek emailem

*) povinné položky
10. 4. 2019
ID: 109162

Jsou k řízení o sporu ze smlouvy, kterou se převádí podíl v obchodní korporaci, v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy (anebo okresní soudy)?

Zdroj: Wolters Kluwer

V období od 1. ledna 1996 do 31. prosince 2013 bylo z výslovného znění občanského soudního řádu zřejmé, že k řízení o sporu ze smlouvy, kterou se převádí podíl společníka, jsou věcně příslušné krajské soudy. Po novele provedené zákonem č. 293/2013 Sb. s účinností k 1. lednu 2014 bylo výslovné zmínění „smluv, jimiž se převádí podíl společníka“ z ustanovení § 9 občanského soudního řádu vypuštěno.

Proto vznikla otázka, zda mají být spory z takových smluv podřazeny pod § 9 odst. 2 písm. e) občanského soudního řádu jako spory „mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci“, k jejichž projednání jsou věcně příslušné krajské soudy, anebo zda tyto spory po 1. lednu 2014 spadají do věcné příslušnosti okresních soudů.

Zkušení odborníci na korporátní právo Mgr. Ivan Chalupa a Mgr. David Reiterman provedli odbornou analýzu existujících soudních rozhodnutí a odpověď na výše uvedenou otázku zní:

ANO

Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. června 2017, sp. zn. 29 Cdo 4825/2015 (R 141/2018), vyplývá, že k řízení o sporu ze smlouvy, kterou se převádí podíl v obchodní korporaci, jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy, a to podle ustanovení § 9 odst. 2 písm. e) OSŘ, neboť jde o spor mezi společníky obchodní korporace vyplývající z jejich účasti v obchodní korporaci.
Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „Současně platí, že spory mezi společníky (členy), jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl v obchodní korporaci, lze považovat za spory mezi společníky (členy), týkající se (vyplývající z) účasti na obchodní korporaci. Řečené platí bez ohledu na to, že zákonodárce v období od 1. ledna 1996 do 31. prosince 2013 považoval za potřebné uvedenou množinu vztahů (ze smluv, jimiž se převádí podíl v obchodní korporaci) zvlášť zdůraznit. Není totiž pochyb o tom, že převod podílu v obchodní korporaci souvisí s účastí v této korporaci. Jinak řečeno, bez ohledu na to, že občanský soudní řád již výslovně mezi spory uvedenými v § 9 odst. 2 nevypočítává spory mezi společníky (členy) navzájem, jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl v obchodní korporaci, patří tyto spory i po novele provedené zákonem č. 293/2013 Sb. do věcné příslušnosti krajských soudů.“

Nejvyšší soud v odkazovaném usnesení dále s odkazem na svou dřívější rozhodovací praxi v této souvislosti potvrdil, že věcná příslušnost krajských soudů ve sporech vznikajících ze smluv, kterými se převádí podíl v obchodní korporaci, je dána i v následujících případech:

  • pokud je nabyvatelem podílu osoba, která není společníkem (členem) obchodní korporace,
  • pokud jde o spor, v němž se třetí osoba, která není společníkem (může jít zejména o manžela převodce), domáhá určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu,
  • pokud jde o spor o zaplacení ceny za převod podílu nebo o spor, v němž se navrhovatel domáhá vrácení plnění poskytnutého na cenu za převod podílu proto, že uzavřenou smlouvu považuje za neplatnou, a
  • pokud jde o spor o vrácení zálohy (jakožto majetkového prospěchu získaného plněním z právního důvodu, který posléze odpadl) poskytnuté na zamýšlenou koupi podílu ve společnosti, a to bez ohledu na to, zda následně k uzavření smlouvy o převodu podílu došlo či nikoliv.
Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 9 odst. 3 písm. g) o. s. ř., ve znění účinném od 1. ledna 2001 do 31. prosince 2013, se podává, že pod spory mezi společníky navzájem, jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl ve společnosti, je třeba rozumět jakékoliv spory, jejichž základ leží ve smlouvách o převodu podílu, a to bez ohledu na to, zda na obou stranách smlouvy stojí stávající společníci, či zda je podíl převáděn ze stávajícího společníka na třetí osobu. Mezi tyto spory spadají i řízení, v nichž se třetí osoba (která není společníkem) domáhá určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. března 2006, sp. zn. 29 Odo 1571/2005, či ze dne 12. března 2015, sp. zn. 29 Cdo 572/2015), spor o zaplacení ceny za převod podílu ve společnosti, jakož i spor, v němž se navrhovatel (žalobce) domáhá vrácení plnění poskytnutého na cenu za převod podílu proto, že uzavřenou smlouvu považuje za neplatnou (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 2053/2008), spor o vrácení zálohy (jakožto majetkového prospěchu získaného plněním z právního důvodu, který posléze odpadl) poskytnuté na zamýšlenou koupi podílu ve společnosti, a to bez ohledu na to, zda následně k uzavření smlouvy o převodu podílu došlo či nikoliv (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. srpna 2013, sp. zn. 28 Cdo 711/2013).“

Řešení stovek dalších konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů a postupů a systematických provazeb přináší Praktický manuál k ZOK v ASPI (aktuálně zařazeno přes 600 příspěvků k 275 paragrafům ZOK).

Wolters Kluwer


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz