N á v r h

Zákon

ze dne……,


kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č.40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 370/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů

Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

ČÁST PRVNÍ
Změna obchodního zákoníku

Čl.I

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/2002 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 312/2002 Sb. a nálezu Ústavního soudu č. …, se mění takto:

1. V § 2 odstavec 3 zní:

„(3) Místem podnikání fyzické osoby je adresa zapsaná jako její místo podnikání v obchodním rejstříku nebo v jiné zákonem upravené evidenci. Podnikatel je povinen zapisovat do obchodního rejstříku své skutečné místo podnikání. Sídlem organizační složky podniku (§ 7) se rozumí adresa jejího umístění.“.

2. V § 3 odst. 2 se za slova „na území České republiky“ vkládají slova „nebo s bydlištěm v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor“.

3. V § 3 odst. 3 písmeno a) zní:

„a) výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty, je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla v průměru za dvě po sobě bezprostředně následující účetní období částku 120 000 000 Kč.“.

4. V § 7 odst. 3 větě druhé se za slova „obchodní firmou“ vkládají slova „nebo jménem a příjmením anebo názvem“.

5. V § 8 odst. 2 se na konci doplňuje tato věta: „U svého jména a příjmení nebo názvu může podnikatel nezapsaný v obchodním rejstříku užívat při podnikání odlišující dodatek nebo další označení za předpokladu, že nepůsobí klamavě a jeho užívání je v souladu s právními předpisy i dobrými mravy soutěže; takový dodatek nebo označení není firmou a je chráněn právem proti nekalé soutěži.“.

6. V § 13a odst. 1 první větě se slova za středníkem nahrazují slovy „podnikatelé zapsaní v obchodním rejstříku též údaj o tomto zápisu, včetně spisové značky, a podnikatelé nezapsaní v obchodním rejstříku též údaj o zápisu do jiné evidence, v níž jsou zapsáni“.

7. V § 13a odstavce 2 a 3 znějí:

„(2) Na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo jeho organizační složky je zahraniční osoba povinna uvádět údaje podle odstavce 1 a dále i údaj o zápisu podniku nebo jeho organizační složky do obchodního rejstříku, včetně spisové značky. Jde-li o osobu, na níž se vztahuje § 21 odst. 5, uvádí stejné údaje jako česká osoba nezapsaná v obchodním rejstříku podle odstavce 1.

(3) Na objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo organizační složky podniku zahraniční osoby, jejíž sídlo nebo bydliště je ve státě, který není členem Evropské unie, nemusí být uveden údaj o zápisu zahraniční osoby do obchodního rejstříku, jestliže právo, kterým se tato osoba řídí, zápis do obchodního nebo obdobného rejstříku neukládá.“.

8. V § 27a odst. 2 písm. c) se za slova „součástí výroční zprávy,“ vkládají slova „vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis“ a za slovem „zákon“ se středník nahrazuje čárkou a vkládají se slova „zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9;“.

9. V § 27a odst. 2 písm. e) se slova „, popřípadě její písemný návrh“ nahrazují slovy „a písemný návrh takové smlouvy“.

10. V § 27a odst. 2 písm. f) se na konci doplňují slova „anebo o neplatnosti projektu rozdělení“.

11. V § 27a odst. 2 písm. i) se za slova „podle § 488f odst. 1“ vkládají slova „a návrhy uvedených smluv“.

12. V § 27a odst. 2 písmeno l) se slova „popřípadě doklad o jeho převodu“ nahrazují slovy „smlouvu o převodu obchodního podílu“.

13. V § 27a odst. 2 se písmeno m) zrušuje.

Dosavadní písmena n) až r) se označují jako písmena m) až p).

14. V § 27a odst. 7 se za první větu vkládá tato věta: „Listiny, jimiž se nedokládají zapisované skutečnosti (§ 31 odst. 2), se předkládají v jednom vyhotovení.“.

15. V § 27c větě druhé se slovo „spis“ nahrazuje slovem „soud“.

16. V § 28a odstavec 2 zní:

„(2) Při převodu jmění na jednoho společníka (§ 69b) se zapisuje do obchodního rejstříku (dále jen „zápis převodu jmění“) u zanikající obchodní společnosti, že zanikla s převodem jmění na jednoho společníka, a firma, sídlo nebo bydliště a identifikační číslo společníka, na nějž přešlo jmění zanikající obchodní společnosti. U osoby, na niž přechází jmění zanikající obchodní společnosti, se zapíše, že na ni přešlo jmění zaniklé obchodní společnosti s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla této obchodní společnosti.“.

17. § 31a včetně poznámky pod čarou č. 1b) zní:

㤠31a

(1) Statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával kteroukoli ze srovnatelných funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs. Totéž platí, byl-li návrh na prohlášení konkursu podaný proti takové právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku.

(2) Překážka podle odstavce 1 působí vůči tomu, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické osobě alespoň jeden rok před podáním návrhu na prohlášení konkursu na její majetek, případně před vznikem povinnosti této právnické osoby podat návrh na prohlášení konkursu na její majetek.

(3) Překážka podle odstavce 1 trvá po dobu tří let ode dne právní moci
a) usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo
b) usnesení o zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.

(4) K překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží,
a) zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených v odstavci 3,
b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podle § 72 odst. 2, c) jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce již za úpadku právnické osoby, nebo
d) jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního právního předpisu1b) určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného hospodáře.

(5) Překážka podle odstavce 1 odpadá
a) pokud byla osoba, na jejíž straně se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci, a
b) příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce na existenci této překážky upozorněn.

(6) Nastane-li skutečnost uvedená v odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž se tato skutečnost týká, je statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, příslušný orgán jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu či jmenování. K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde do tří měsíců ode dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1, výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty.

(7) Jde-li o společníka veřejné obchodní společnosti nebo komplementáře komanditní společnosti, překážka podle odstavce 1 odpadá nebo je společník ve funkci podle odstavce 6 potvrzen, uzavřou-li o tom společníci dohodu v písemné formě s úředně ověřenými podpisy.

(8) Ustanovení odstavců 5 a 6 se použijí obdobně i na družstva a jiné právnické osoby, které jsou podnikateli.

-------------------------------
1b) § 200e o. s. ř.“.

18. V § 33 se tečka na konci odstavce 1 nahrazuje čárkou a doplňují se slova „neukládá-li zákon tuto povinnost někomu jinému.“.

19. V § 50a odst. 2 písm. e) se za slovo „nezlehčuje“ vkládají slova „nepravdivými údaji“.

20. V § 59 odst. 3 druhé větě se zrušují slova „anebo nepeněžitého vkladu komanditisty do komanditní společnosti“ a zrušuje se věta třetí.

21. V § 59 odst. 7 poslední větě se slova „této povinnosti“ nahrazují slovy „těchto povinností“.

22. V § 66a odst. 2 se poslední věta zrušuje.

23. V § 66a odst. 7 se na konci doplňuje tato věta: „Osoba, jež je řídící osobou na základě ovládací smlouvy, je vždy ovládající osobou; ustanovení odstavce 3 se v tomto případě nepoužije.“.

24. V § 66a odst. 9 se na konci první věty tečka nahrazuje čárkou a doplňují se tato slova: „je-li ovládané osobě jednající s péčí řádného hospodáře známa ovládající osoba, popřípadě touto ovládající osobou ovládané osoby.“.

25. V § 66a odst. 9 se poslední věta nahrazuje těmito větami: „Jestliže ovládaná osoba zpracovává výroční zprávu podle zvláštního právního předpisu, musí být zpráva o vztazích mezi propojenými osobami připojena k výroční zprávě. Společníci nebo členové ovládané osoby musí mít možnost seznámit se se zprávou o vztazích mezi propojenými osobami ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou.“.

26. V § 66a odst. 12 první věta zní: „Každý společník nebo člen ovládané osoby má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno oznámení a uložení výroční zprávy do sbírky listin, zpracovává-li ovládaná osoba výroční zprávu podle zvláštního právního předpisu, nebo ode dne, kdy byla předložena společníkům nebo členům ovládané osoby ke schválení účetní závěrka za období, za něž byla zpráva o vztazích mezi propojenými osobami vyhotovena, nezpracovává-li ovládaná osoba výroční zprávu.“.

27. V § 66b odstavce 2 a 3 znějí:

„(2) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1, jsou
a) právnická osoba a její statutární orgán nebo jeho člen, osoby v jejich přímé řídící působnosti, člen dozorčího orgánu, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací nebo nucený správce anebo jakýkoliv okruh těchto osob,
b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,
c) osoby ovládané stejnou ovládající osobou, nebo
d) osoby tvořící koncern.

(3) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1, jsou i
a) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci,
b) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci,
c) komanditní společnost a komplementáři nebo pouze její komplementáři,
d) osoby blízké,
e) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy.“.

28. V § 67a odst. 3 se slova „§ 92 odst. 1 věty druhé pro veřejnou obchodní společnost a komanditní společnost,“ vypouštějí a za slova „§ 153a odst. 4 pro“ se vkládají slova „veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost a pro“.

29. V § 68 odst. 2 věta druhá zní: „Likvidace se rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) nebo g) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z podstaty.“.

30. V § 68 odst. 8 se na konci doplňují tyto věty: „V případě, že likvidátora jmenoval soud (§ 71 odst. 3 poslední věta, odst. 4 a 7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace na návrh společníků či příslušného orgánu společnosti soud. Soud nezruší rozhodnutí o zrušení společnosti, jestliže by tím došlo k zásahu do práv nebo právem chráněných zájmů kteréhokoliv ze společníků nebo třetích osob.“.

31. V § 68a odst. 2 písm. b) se vypouští slovo „skutečný“.

32. V § 69a odst. 4 se na konci doplňují tyto věty: „Jsou-li používány k výměně listinné akcie na jména nebo zatímní listy, jež byly nástupnickou společností vydány ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku, podepisuje vyznačení zástavního práva člen nebo členové představenstva oprávnění jednat jménem společnosti ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku. Jsou-li k výměně používány zaknihované akcie, jež byly nástupnickou společností vydány ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku, je představenstvo nástupnické společnosti povinno spolu s příkazem k převodu akcií dát i příkaz k registraci vzniku zástavního práva, jež na tyto akcie přešlo.“.

33. V § 69b odst. 1 věta druhá se nahrazuje těmito větami: „Jestliže je obchodní podíl společníka, na něhož má přejít jmění společnosti, jeho akcie nebo zatímní list zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky; je-li zastaven obchodní podíl, akcie nebo zatímní list jiného společníka, je ve prospěch zástavního věřitele místo zaniklého obchodního podílu, akcie nebo zatímního listu zastavena pohledávka na vyplacení vypořádání, na něž má tento společník nárok podle § 153c nebo § 220p. Společník, na něhož přešlo jmění zaniklé společnosti, se zprostí závazku na vyplacení vypořádání pouze plněním zástavnímu věřiteli, ledaže mu bude prokázáno, že zástavní právo zaniklo.“.

34. V § 69d odst. 6 větě druhé se slova „Mezitímní účetní závěrka“ nahrazují slovy „Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni zpracování změny právní formy“.

35. V § 69d odst. 7 se na konci doplňují tyto věty: „Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku podle první věty má pouze veřejná obchodní společnost a dále společnosti či družstva, které při změně právní formy podávají daňové přiznání podle zvláštního právního předpisu. V ostatních případech se sestavuje pouze mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Při změně právní formy na akciovou společnost, společnost s ručením omezeným nebo družstvo musí být mezitímní účetní závěrka ověřena auditorem.“.

36. V § 69d odst. 9 se za první větu vkládá tato věta: „V případě, že společnost nebo družstvo nesestavuje zahajovací rozvahu, je pro účely povinnosti stanovené v první větě rozhodující výše vlastního kapitálu vyplývající z mezitímní účetní závěrky sestavené podle odstavce 7.“.

37. V § 69d odst. 11 se na konci doplňuje tato věta: „Záměr musí obsahovat alespoň údaje uvedené v odstavci 5 písm. a) až c).“.

38. V § 71 odst. 2 se na konci poslední věty tečka nahrazuje středníkem a doplňují se tato slova: „neučiní-li tak do 10 dnů ode dne, kdy se rozhodnutí o jmenování likvidátora stane vykonatelným, bude funkci likvidátora vykonávat její statutární orgán, popřípadě jeho členové.“.

39. V § 75 odst. 5 se poslední věta zrušuje.

40. V § 88 odst. 1 písm. b) se za slova „podle § 90“ vkládají slova „odst. 1“.

41. V § 91 se na konci první věty tečka nahrazuje čárkou a doplňují se slova „ve lhůtě tří měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká.“.

42. V § 92a odst. 1 se v první větě slova „§ 220l a § 220n odst. 3“ nahrazují slovy „a § 220l“.

43. V § 92c odst. 1 se slova „podle ustanovení § 88 odst. 1 písm. a), c), d), e) nebo f)“ nahrazují slovy „uvedený v ustanovení § 88 odst. 2“.

44. V § 92c odst. 2 první větě se slova „jednoho měsíce“ nahrazují slovy „tří měsíců“.

45. V § 92c odst. 3 se na konci doplňují tyto věty: „Ustanovení § 153a odst. 7 věta první a třetí a § 220e odst. 10 se použijí obdobně. Ustanovení § 220b se nepoužije.“.

46. V § 92d odst. 2 druhé větě se slova „, i) a k)“ nahrazují slovy „a i)“.

47. V § 92d odst. 2 se na konci doplňuje tato věta: „Není-li dále stanoveno jinak, použije se přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2 věta druhá až čtvrtá, § 220a odst. 7 věta první, § 220a odst. 8 až 10, § 220d odst. 1 první věta, § 220d odst. 2 písm. a) až g) a odst. 3 s tím, že dnem, od něhož se počítá běh lhůty pro plnění povinností uvedených v § 220d, je den, v němž má být uzavřena smlouva o rozdělení.“.

48. V § 92d odst. 3 se na konci doplňují tyto věty: „Nástupnické společnosti ručí za závazky podle § 220x odst. 1 do výše vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Poměr, v němž se nástupnické společnosti vypořádávají podle § 220x odst. 8, je dán poměrem jejich vlastních kapitálů vykázaných v zahajovacích rozvahách.“.

49. V § 92d odstavec 4 zní:

„(4) Nestanoví-li zákon jinak, použije se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení odstavců 1 až 3 a u nástupnických společností i ustanovení § 92a a 92b. Místo projektu rozdělení a smlouvy o fúzi se zpracovává a uzavírá smlouva o rozdělení (§ 220za odst. 2). Smlouva o rozdělení musí obsahovat i návrh změn společenské smlouvy nástupnické společnosti.“.

50. V § 105 odst. 2 se slovo „Společnost“ nahrazuje slovy „Společnost s ručením omezeným“ a slovo „společnosti“ se nahrazuje slovy „společnosti s ručením omezeným“ a zrušuje se třetí věta.

51. V § 127 odst. 4 větě první se za slova „podle § 125 odst. 1 písm. c), d) a e)“ vkládá písmeno „a“ a vypouštějí se slova „a k rozhodnutí podle § 125 odst. 1 písm. l) alespoň tříčtvrtinové většiny všech hlasů společníků“.

52. V § 127 odst. 5 se zrušují tato slova: „zda s ním nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva mimo běžný obchodní styk, ledaže jde o smlouvu týkající se přeměny společnosti (§ 69 odst. 1 a 2), smlouvu o převodu zisku (§ 190a) nebo o ovládací smlouvu (§ 190b), smlouvu o prodeji podniku nebo jeho části (§ 476) nebo o smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části (§ 488b),“.

53. V § 129 odst. 4 první větě se slova „vyhotovit zápis“ nahrazují slovy „zajistit vyhotovení zápisu“.

54. V § 129 odst. 4 druhá věta zní: „Zápis podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel.“.

55. V § 131 odst. 6 se slova „Žalují-li“ nahrazují slovy „Navrhují-li“.

56. V § 131 odst. 9 se za slova „může soud zahájit,“ vkládají slova „kromě případů, kdy soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady k návrhu podle odstavce 1 nebo 2,“.

57. V § 131 odstavce 10 a 11 znějí:

„(10) Jestliže má být řízení o návrhu podaném podle odstavců 1 a 2 zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zpět, nebo pro jinou překážku, kterou lze vstupem dalšího navrhovatele do řízení a jeho jednáním odstranit, a je-li zvláštní zájem společníků, kteří návrh nepodali, hodný právní ochrany, soud řízení nezastaví. V takovém případě soud vydá a vyvěsí na úřední desce soudu usnesení, v němž uvede
a) jaké věci se řízení o neplatnost usnesení valné hromady týká,
b) z jakého důvodu má být řízení zastaveno a jak lze překážku odstranit, a
c) poučení, že řízení bude zastaveno, pokud k podanému návrhu do tří měsíců od vyvěšení usnesení nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení.

(11) Usnesení soud doručí osobám uvedeným v odstavci 1 a uvede, kdy končí lhůta podle odstavce 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.“.

58. V § 131 se doplňuje odstavec 12, který zní:

„(12) S řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení.“.

59. V § 131 se pojem „žaloba“ nahrazuje pojmem „návrh“ a pojem „žalobce“ se nahrazuje pojmem „navrhovatel“.

60. V § 132 odst. 1 věta třetí zní: „Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis.“.

61. V § 141 odst. 1 druhá věta zní: „Rozhodování valné hromady podle § 125 odst. 1 písm. f), g) a i), jde-li o jmenování, odvolání a odměňování likvidátora, § 113, 115, 117 a 121 se nepovažuje za rozhodování o změně společenské smlouvy; o rozhodnutích podle § 113, 115, 117 a 121 však musí být pořízen notářský zápis.“.

62. V § 141 odst. 1 poslední větě se slova „odst. 2 a 3“ nahrazují slovy „odst. 3“.

63. V § 143 odst. 6 se slova „v odstavci 3 písm. a), b) a c)“ nahrazují slovy „v odstavci 3 písm. a) a c), lhůtu pro splacení peněžitého, popřípadě nepeněžitého vkladu“.

64. V § 148 odst. 2 se za slova „na majetek společníka“ vkládají slova „, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku“, za slovo „postižením“ se vkládá slovo „obchodního“ a za slovo „postižení“ se vkládá slovo „obchodního“.

65. V § 150 odst. 1 se na konci doplňuje tato věta: „Tento podíl se určuje poměrem obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.“.

66. V § 153a odst. 1 se slova „§ 220a až 220k“ nahrazují slovy „§ 220a až 220l“.

67. V § 153a odst. 2 se slova „v § 220a odst. 3 písm. b), c), d) a e)“ nahrazují slovy „v § 220a odst. 3 písm. b), c), d), e) a i)“.

68. V § 153a odst. 5 poslední větě se slova „Konečná účetní závěrka“ nahrazují slovy „Účetní závěrka“.

69. V § 153a odst. 7 větě druhé se číslice „6“ nahrazuje číslicí „5“.

70. V § 153a odst. 9 písmeno b) zní:

„b) schválení návrhu smlouvy o fúzi,“.

71. V § 153c odst. 1 se slova „odst. 3 až 5“ nahrazují slovy „odst. 3 a 5“, za slova „§ 153a odst. 12,“ se vkládají slova“§ 220a, 220b, 220d, § 220e odst. 1 až 4“ a za slova „§ 220p odst. 1“ se vkládají slova „věta třetí“.

72. V § 153c odst. 2 se vypouštějí slova „vlastního kapitálu“.
73. V § 153d odst. 3 se vypouštějí slova „a ustanovení § 220s odst. 1, 2 a odst. 3 věty první“.

74. V § 153d odstavec 4 zní:

„(4) Není-li dále stanoveno jinak, použije se na rozdělení sloučením u zanikající společnosti přiměřeně ustanovení odstavců 1 až 3. Ustanovení § 220za odst. 2 až 5 se použijí obdobně.“.

75. V § 158 odst. 1 se za slovo „podmínek“ vkládají slova „uvedených v odstavci 2“.

76. V § 161b odst. 1 písm. c) se za slova „registrace akcií“ vkládají slova „podle zvláštního právního předpisu2)“.

Poznámka pod čarou č. 2) zní:

„2) § 71 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění zákona č. 362/2000 Sb.“.

77. V § 161d odst. 2 se v první větě za slova „v rozvaze“ vkládají slova „v aktivech“.

78. V § 161f odst. 1 se slova „§ 161b odst. 2, 161b odst. 5, 161c odst. 1“ nahrazují slovy „§ 161b odst. 2 až 5, § 161 c“.

79. V § 161f odstavec 2 zní:

„(2) Nezcizí-li ovládaná osoba akcie nebo zatímní listy ovládající osoby v zákonem stanovené lhůtě, může ji soud zrušit a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 161d se použije přiměřeně.“.

80. V § 161f odst. 3 se za slova „odstavce 1“ vkládají slova „a 2“.

81. V § 162 odst. 1 větě druhé se zrušuje slovo „fyzické“.

82. V § 163 odst. 2 se slova „prospektu podle zvláštního právního předpisu“ nahrazují slovy „prospektu cenného papíru nebo užšího prospektu cenného papíru“.

83. V § 164 odstavec 4 zní:

„(4) Jestliže se akcie společnosti upisují na základě veřejné nabídky akcií, musí být nejpozději současně s nabídkou uveřejněn i prospekt cenného papíru, popřípadě užší prospekt cenného papíru, ledaže zvláštní právní předpis prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru nevyžaduje, a musí být splněny další podmínky stanovené zvláštním právním předpisem. Prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru musí být před uveřejněním doručen Komisi pro cenné papíry. Veřejná nabídka akcií nesmí být uveřejněna před schválením prospektu cenného papíru nebo užšího prospektu cenného papíru Komisí pro cenné papíry.“.

84. V § 167 odst. 1 se slova „ve výzvě k upisování akcií“ nahrazují slovy „ve veřejné nabídce akcií“.

85. V § 168 odst. 1 se slovo „výzvy“ nahrazuje slovy „veřejné nabídky akcií“.

86. V § 172 odst. 3 první věta zní: „Rozhodnutí, která jinak přijímá ustavující valná hromada, musí být obsažena v zakladatelské smlouvě.“.

87. V § 175 odst. 1 písm. f) se slovo „prospekt“ nahrazuje slovy „prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru“.

88. V § 175 odstavec 3 zní:

„(3) K návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá
a) zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina,
b) veřejná nabídka akcií, stejnopis notářského zápisu osvědčujícího průběh ustavující valné hromady a stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení stanov, jestliže byla společnost založena na základě veřejné nabídky akcií,
c) prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru schválený Komisí pro cenné papíry při zakládání společnosti na základě veřejné nabídky akcií, pokud se vyžaduje podle zvláštního právního předpisu,
d) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitých vkladů, jestliže byl emisní kurs akcií splacen nepeněžitými vklady,
e) další listiny osvědčující skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku.“.

89. V § 178 odst. 9 se za slova „společnosti registrované“ vkládá odkaz na poznámku pod čarou č. 2).

90. V § 183 odstavec 1 zní:

„(1) O vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady platí obdobně ustanovení § 131 odst. 1 až 10 a 12. Ustanovení § 131 odst. 1 poslední věta se použije na usnesení valné hromady přijaté postupem podle § 220t odst. 3.“.

91. V § 183 se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Usnesení podle § 131 odst. 10 soud na náklady navrhovatele ve zkráceném znění uveřejní způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a uvede, kdy končí lhůta podle § 131 odst. 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.“.

92. V § 183a odst. 1 se za slova „ovládnutí společnosti“ vkládají slova „nebo který zvýší jeho vliv v jím ovládané společnosti“.

93. V § 183a odst. 11 první větě se za slovo „rozhodnutí“ vkládají slova „o záměru“ a za slova „jde-li o povinnou nabídku převzetí (§ 183b),“ se vkládají slova „že tato povinnost vznikla, den vzniku této povinnosti a“.

94. V § 183a odst. 12 písm. a) se za slovo „smluvně“ vkládá čárka a slova „jinak než na základě učiněné nabídky převzetí,“.

95. V § 183a odst. 12 písm. a) bod 4 zní:

„4. v případě, kdy jde o osobu, která v ovládací smlouvě převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů s časovým omezením podle § 190c odst. 1,“.

96. V § 183a odst. 12 písm. a) se doplňuje bod 5, který zní: „5. z jiných důležitých důvodů,“.

97. V § 183a odst. 14 se věta druhá a třetí zrušuje.

98. V § 183a se doplňuje odstavec 15, který zní:

„(15) Představenstvo cílové společnosti je povinno bez zbytečného odkladu
a) informovat zástupce zaměstnanců o rozhodnutí o záměru nebo vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí, o nichž se dovědělo podle odstavce 11,
b) předat zástupcům zaměstnanců kopie dokumentů, které obdrželo podle odstavce 11,
c) předat zástupcům zaměstnanců stanovisko cílové společnosti podle odstavce 11 písm. c).“.

99. V § 183b odst. 1 se ve druhé větě číslice „9“ nahrazuje číslicí „8“.

100. V § 183b odst. 3 písm. d) se na konci tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno e), které zní:

„e) řídící osobu, která v ovládací smlouvě převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů bez časového omezení podle § 190c odst. 1.“.

101. V § 183b odst. 8 se číslice „4“ nahrazuje číslicí „6“.

102. V § 183b odst. 9 poslední větě se za slova „ve věci do 15“ vkládá slovo „pracovních“.

103. V § 183b odst. 11 první větě se vypouští slovo „jeho“.

104. V § 183b odst. 12 větě třetí se zrušují slova „a f)“ a ve větě čtvrté se zrušují slova „nebo obchodník s cennými papíry“.

105. V § 183c odst. 1 první větě se slovo „akcií“ nahrazuje slovy „účastnických cenných papírů“.

106. V § 183c odst. 1 se na konci doplňuje tato věta: „Pro účely povinné nabídky převzetí se účastnické cenné papíry považují vždy za neomezeně převoditelné.“.

107. V § 183c odst. 3 první větě se slovo „akcií“ nahrazuje slovy „účastnických cenných papírů“.

108. V § 183d odst. 3 se za slovo „oznamovatele“ vkládají slova „firmu a sídlo společnosti, v níž nabyl nebo zcizil účast podle odstavce 1“.

109. V § 183d odst. 8 první větě se za slova „obchodníka s cennými papíry“ vkládají slova „v určeném případě nebo určených případech“.

110. V § 183e odst. 3 se za slova „a informaci“ vkládají slova „o přijetí rozhodnutí“.

111. V § 183e odst. 7 větě druhé se slova „uveřejnění záměru ji učinit“ nahrazují slovy „uveřejnění informace o přijetí rozhodnutí o záměru ji učinit podle odstavce 3“.

112. V § 183e odst. 7 se na konci věty třetí tečka nahrazuje čárkou a doplňují se tato slova: „ledaže zvláštní právní předpis stanoví, že k uveřejnění nabídky převzetí postačí, aby byla podána žádost o vydání souhlasu.“.

113. V § 183e odst. 8 se slovo „pěti“ nahrazuje slovem „osmi“.

114. V § 183e odst. 11 větě první se slova „přiměřenou zálohu“ nahrazují slovy „zálohu za podmínek a ve výši stanovené Komisí pro cenné papíry“.

115. V § 183e odst. 12 se vypouští první věta a na konci věty druhé se doplňují slova „podle odstavce 7“.

116. V § 183e odstavec 13 zní:

„(13) Uloží-li Komise pro cenné papíry navrhovateli, aby změnil nabídku převzetí podle odstavců 8 a 9 nebo aby prokázal původ a dostatek peněžních prostředků na splnění závazků nebo aby složil zálohu podle odstavce 11, prodlužuje se zákonem stanovená lhůta pro splnění povinnosti učinit nabídku převzetí o lhůtu, kterou stanoví Komise pro cenné papíry pro splnění uložené povinnosti.“.

117. V § 183g odstavec 2 zní:

„(2) Jestliže navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, není smlouva uzavřená na základě takové nabídky neplatná, navrhovatel však nemůže vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti spojená s účastnickými cennými papíry, jejichž nabytí založilo povinnost učinit nabídku převzetí. Je-li akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jimž vznikla povinnost učinit nabídku převzetí, v prodlení s plněním této povinnosti, nejsou oprávněny vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti po dobu prodlení. Komise pro cenné papíry může rozhodnout, že navrhovatel, který porušil zákon pouze nepodstatně, může vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti za podmínek uvedených v rozhodnutí. Zákaz výkonu hlasovacích práv platí také v případě, kdy nebyla v rozporu se zákonem nabídka převzetí učiněna vůbec.“.

118. V § 183g odst. 3 první větě se za slovo „způsobem“ vkládají slova „nebo v rozporu se zákonem neučinil nabídku převzetí vůbec,“ a za slova „cílové společnosti“ se doplňují slova „nebo že není oprávněn vykonávat práva spojená se všemi účastnickými cennými papíry, které vlastní“.

119. V § 183g se doplňuje odstavec 5, který zní:

„(5) Nesplní-li povinnost učinit nabídku převzetí osoba nebo osoby uvedené v § 183b odst. 14, může Komise pro cenné papíry zakázat akcionáři, který byl těmito osobami ovládnut, výkon hlasovacích práv, je-li vliv těchto osob na akcionáře způsobilý přivodit újmu společnosti nebo ostatním akcionářům, a to až do doby splnění závazků z nabídky převzetí, učiní-li ji opožděně.“.

120. V § 186 odst. 2 se slova „plánu rozdělení likvidačního zůstatku“ nahrazují slovy „návrhu rozdělení likvidačního zůstatku“.

121. V § 186a odst. 1 větě druhé se slovo „akcionáři“ nahrazuje slovy „majiteli účastnických cenných papírů“.

122. V § 186a odst. 1 větě čtvrté se slovo „platí“ nahrazuje slovy „se má zato“ a slovo „akcionářem“ se nahrazuje slovy „majitelem účastnických cenných papírů“.

123. V § 186a odst. 1 poslední větě se slovo „akcionáři“ nahrazuje slovy „majitelé účastnických cenných papírů“.

124. V § 186c odst. 2 písm. c) se vypouštějí slova „zda s ním nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva mimo běžný obchodní styk, ledaže jde o smlouvu týkající se přeměny společnosti (§ 69 odst. 1 a 2), smlouvu o převodu zisku (§ 190a) nebo ovládací smlouvu (§ 190b), smlouvu o prodeji podniku nebo jeho části (§ 476) nebo o smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části (§ 488b),“.

125. V § 188 odst. 3 se slova „seznam přítomných“ nahrazují slovy „listina přítomných“.

126. V § 190 odst. 1 věta třetí zní: „Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis.“.

127. V § 190b odst. 2 se slova „Statutární orgán řídící osoby je oprávněn“ nahrazují slovy „Řídící osoba je oprávněna“ a na konci odstavce se doplňuje tato věta: „Jiná osoba ani jiný orgán řízené osoby nejsou oprávněny udělovat statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, které jsou v rozporu s pokyny řídící osoby.“.

128. V § 190c odst. 1 poslední větě se slova „po zveřejnění oznámení o uložení“ nahrazují slovy „od účinnosti“, slova „do sbírky listin“ se zrušují a na konci odstavce se doplňuje tato věta: „Pro účely tohoto ustanovení se akcie, zatímní listy a obchodní podíly považují vždy za neomezeně převoditelné.“.

129. V § 190d odst. 2 větě první se za slova „jež uzavřely“ vkládají slova „nebo hodlají uzavřít“.

130. V § 190d odst. 7 se slova „nabývá účinnosti“ nahrazují slovy „nemůže nabýt účinnosti přede“.

131. V § 194 odst. 1 se na konci doplňuje tato věta: „Volí-li členy představenstva dozorčí rada, schvaluje rovněž smlouvy o výkonu funkce podle § 66 odst. 2 a plnění podle § 66 odst. 3 místo valné hromady.“.

132. V § 194 odst. 2 větě první se slova „vzdá se“ nahrazují slovy „odstoupí z“.

133. V § 194 odst. 2 páté větě se slovo „skončení“ nahrazuje slovem „uplynutí“.

134. V § 194 odst. 7 větě třetí se tečka nahrazuje čárkou a doplňují se slova „nestanoví-li tento zákon jinak.“.

135. V § 196a odst. 3 první větě se vypouštějí slova „nebo na ně úplatně majetek převádí“ a za slovo „nabytí“ se vkládají slova „nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty“.

136. V § 196a odst. 4 větě první se za slovo „nabytí“ vkládají slova „nebo zcizení“.

137. V § 200 odst. 1 větě druhé se slova „v době konání valné hromady“ nahrazují slovy „v první den účetního období, v němž se koná valná hromada“ a slova „dozorčí radu“ se nahrazují slovy „členy dozorčí rady“.

138. V § 200 odstavec 5 zní:

„(5) Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru, a to přímo nebo, stanoví-li to volební řád, prostřednictvím volitelů. Zvolena může být pouze fyzická osoba, která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti nebo je zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu. K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se voleb zúčastnila alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů. Zvolen je kandidát s nejvyšším počtem odevzdaných hlasů, nestanoví-li volební řád pro zvolení většinu jinou. Volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje představenstvo po projednání s odborovou organizací, případně radou zaměstnanců tak, aby se jich mohl účastnit co nejvyšší počet voličů. Nedojde-li k projednání do dvou měsíců poté, co představenstvo odborové organizace, popřípadě rada zaměstnanců předloží návrh organizace voleb, projedná představenstvo organizaci voleb se zaměstnanci, kteří splňují podmínky podle odstavce 1. Při volbě volitelů se postupuje obdobně.“.

139. V § 200 odst. 7 první větě se slova „v součinnosti“ nahrazují slovy „po projednání“ a na konci odstavce se doplňuje tato věta: „Má-li společnost více než jeden tisíc zaměstnanců v pracovním poměru, může volební řád připustit i nepřímou volbu nebo odvolání členů dozorčí rady, budou-li volební obvody stanoveny tak, že každý volitel bude volen přibližně stejným počtem voličů.“.

140. V § 201 odst. 3 se za první větu vkládá tato věta: „Pro náležitosti zápisu se použije § 195 obdobně.“.

141. V § 201 odst. 4 větě první se za slova „dozorčí rady“ vkládají slova „a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá“ a ve větě druhé se slova „hlasovali pro přijetí tohoto rozhodnutí, pokud“ nahrazují slovy „při rozhodování o jednáních uvedených v první větě“.

142. V § 201 odst. 4 se na konci doplňuje tato věta: „Jestliže dá dozorčí rada souhlas k jednáním uvedeným v první větě, za škodu vzniklou z takového jednání odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva i dozorčí rady, kteří při rozhodování o tom, zda se má jednání uskutečnit, nevykonávali funkci s péčí řádného hospodáře.“.

143. V § 202 odst. 2 se na konci tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno e), které zní:

„e) mají-li být vydány poukázky na akcie, ke kterým upisovaným akciím budou vydány.“.

144. V § 203 odst. 2 se na konci tečka nahrazuje čárkou a za písmeno j) se doplňuje písmeno k), které zní:

„k) schvaluje-li se vydání poukázek na akcie podle § 204b, určení jejich podoby, podmínek vydání a výměny za nové akcie.“.

145. V § 204a odst. 3 se za první větu vkládá tato věta: „To neplatí, jsou-li akcie upisovány s rozvazovací podmínkou podle § 203 odst. 4; v takovém případě je přednostní právo na upisování akcií samostatně převoditelné od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu.“.

146. Za § 204a se vkládá nový § 204b, který zní:

㤠204b
Poukázka na akcie

(1) Jestliže při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, jejichž převoditelnost není omezena, upisovatel zcela splatil emisní kurs akcie, může společnost před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku vydat poukázky na akcie, rozhodla-li o tom valná hromada. Poukázky na akcie lze vydat i pouze k některým upsaným akciím, rozhodne-li tak valná hromada a nebude-li to v rozporu s § 155 odst. 7 větou druhou.

(2) Poukázka na akcie je cenný papír na doručitele, se kterým jsou spojena veškerá práva upisovatele. S jednou poukázkou na akcie jsou spojena práva vyplývající z upsání jedné akcie, nerozhodne-li valná hromada u listinných poukázek na akcie, že s jednou poukázkou na akcie mohou být spojena práva vyplývající z upsání více akcií.

(3) Poukázky na akcie mají stejnou podobu jako akcie, které za ně mají být vyměněny, nerozhodne-li valná hromada o vydání listinných poukázek na akcie i v případě zaknihované podoby upisovaných akcií.

(4) Při výměně zaknihovaných poukázek na akcie za zaknihované akcie postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 6. Při výměně listinných poukázek na akcie za listinné akcie postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 4 věty první a § 214. Při výměně listinných poukázek na akcie za zaknihované akcie se postupuje obdobně jako při změně podoby listinného cenného papíru na zaknihovaný podle zvláštního právního předpisu. Mají-li být poukázky na akcie vyměněny za akcie na jméno, vyzve představenstvo majitele poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa mu není známa, k výměně za akcie na jméno oznámením alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách.

(5) Jestliže došlo k neplatnému nebo neúčinnému upsání akcií, k nimž byly vydány poukázky na akcie, náleží právo podle § 167 odst. 2 majiteli poukázky na akcie. Představenstvo vyzve majitele těchto poukázek na akcie k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to bez zbytečného odkladu poté, kdy se dozví o skutečnosti, z níž neplatnost nebo neúčinnost upsání akcií vyplývá. Jestliže měly být poukázky na akcie vyměněny za akcie na jméno, vyzve představenstvo majitele poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa mu není známa, k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 oznámením uveřejněným alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách.

(6) V poukázce na akcie musí být uvedeno:
a) označení, že se jedná o poukázku na akcie,
b) firma a sídlo společnosti,
c) druh, jmenovitá hodnota, forma, podoba a počet akcií, které lze na jejím základě nabýt,
d) částka, kterou upisovatel splatil, a datum, kdy bylo splaceno.

(7) Poukázka vydaná v listinné podobě musí obsahovat i datum emise a podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti ke dni emise poukázky na akcie.

(8) Pro nabytí vlastních poukázek na akcie společností včetně s tím spojených závazků platí přiměřeně ustanovení § 161a až 161f.

(9) Na poukázku na akcie se nevztahuje obecná úprava poukázky na cenné papíry v občanském zákoníku.“.

147. V § 205 odstavec 3 zní:

„(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat prohlášení o tom, že akcionáři se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, ledaže se jej vzdali již dříve nebo je vykonali anebo je nemají, určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Je-li emisní kurs splácen v penězích, obsahuje dohoda i číslo účtu u banky, na nějž musí být splacen emisní kurs akcií. Je-li emisní kurs akcií splácen nepeněžitým vkladem, obsahuje dohoda i předmět nepeněžitého vkladu a jeho ocenění v souladu s rozhodnutím valné hromady.“.

148. V § 206 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se odstavce 2 a 3, které znějí:

„(2) Je-li soudu spolu s návrhem na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku předložen notářský zápis o rozhodnutí představenstva, jímž představenstvo potvrzuje, že všechny nové akcie byly upsány v souladu se zákonem, stanovami a rozhodnutím příslušných orgánů společnosti o zvýšení základního kapitálu, a jejich emisní kurs byl zcela splacen peněžitými vklady, rozhodne rejstříkový soud o zápisu zvýšení základního kapitálu jen na základě tohoto notářského zápisu, ledaže tomu brání nedostatek podmínek řízení nebo obecné překážky postupu řízení.

(3) Soud vydá rozhodnutí o návrhu podle odstavce 2 ve lhůtě 3 pracovních dnů od jeho doručení nebo odstranění vad podání.“.

149. V § 213b odst. 4 větě první a druhé se číslice „2“ nahrazuje číslicí „3“.

150. V § 213c odst. 3 se zrušují slova „až 183c a 183e až 183g“.

151. V § 216a odst. 1 se zrušují slova „odst. 1, 3 a 4“.

152. Za § 216b se vkládá nový § 216c, který zní:

㤠216c
Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu

(1) Jestliže jsou splněny podmínky § 216a a účelem snížení základního kapitálu je přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících registrovaných akcií jejich ceně na veřejném trhu v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií na základě veřejné nabídky, může valná hromada současně rozhodnout o snížení a zvýšení základního kapitálu (souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu). V takovém případě se nepoužije ustanovení § 216b.

(2) V usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může valná hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví způsob výpočtu částky snížení v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven později, je-li z tohoto způsobu určení patrné, o kolik bude základní kapitál snížen, a pověřit představenstvo, aby částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu uveřejnilo způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) O zápisu usnesení valné hromady o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud jedním usnesením. O zápisu snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud rovněž jedním usnesením, přičemž obsahem zápisu bude nejprve uvedení částky, o kterou byl základní kapitál snížen, a poté částky, o kterou byl základní kapitál zvýšen. Rejstříkový soud nepovolí snížení a zvýšení základního kapitálu, pokud základní kapitál po souběžném snížení a zvýšení nedosahuje alespoň výše podle § 162 odst. 4.“.

153. V § 220a odst. 5 větě třetí se slova „akcií určených k výměně za akcie právního nástupce“ nahrazují slovy „akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti, popřípadě zanikajících společností“.

154. V § 220a odst. 6 poslední větě se za slova „obchodního rejstříku“ vkládají slova „ani § 215“.

155. V § 220a odst. 7 větě první se slova „k němuž“ nahrazují slovy „v němž“.

156. V § 220a odst. 11 větě první se vypouštějí slova „zúčastněná společnost nebo“.

157. V § 220b odst. 2 větě první se za slovy „návrhu smlouvy o fúzi“ vypouštějí slova „, jestliže se vyžaduje,“ a slova „smlouvy o fúzi nebo jejího návrhu“ se nahrazují slovy „návrhu smlouvy o fúzi“.

158. V § 220d odst. 1 druhé větě se slovo „až“ nahrazuje slovem „a“.

159. V § 220d odst. 1 třetí větě se slovo „zúčastněných“ nahrazuje slovem „zanikajících“.

160. V § 220d odst. 1 třetí větě se slova „odst. 12, 14“ nahrazují slovy „odst. 14“.

161. V § 220d odst. 2 se za slova „valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení,“ vkládají slova „nebo nemá-li se konat valná hromada zanikající společnosti, jeden měsíc před rozhodováním představenstva podle § 220e odst. 14 nebo 15,“.

162. V § 220e odst. 4 se slova „schválení přistoupení akcionářů ke stanovám“ nahrazují slovy „souhlas se stanovami“.

163. V § 220g odst. 5 se na konci doplňuje tato věta: „Nejsou-li všechny náležitosti cenných papírů v době, kdy mají být předány obchodníkovi s cennými papíry, známy nebo nemohou být na listinném cenném papíru uvedeny, předají se mu listiny bez těchto náležitostí s tím, že budou doplněny představenstvem nebo na základě plné moci obchodníkem s cennými papíry bez zbytečného odkladu poté, co se stanou známými nebo bude jejich uvedení možné.“.

164. V § 220h odst. 1 se slova „nebo skutečnost, že smlouva o fúzi byla soudem prohlášena za neplatnou (§ 220a odst. 11)“ zrušují.

165. V § 220m odstavec 1 zní:

„(1) Jestliže je nástupnická společnost majitelem akcií nebo zatímních listů, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 90 % základního kapitálu zanikající společnosti, přičemž se odečítají vlastní akcie a zatímní listy zanikající společnosti, které jsou v jejím majetku, může smlouva o fúzi obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti, postupem podle odstavce 4. V tomto případě se nepoužije ustanovení § 220b, 220c a § 220d odst. 2 písm. b), e) a f). Ve zveřejnění podle § 220d odst. 1 nebo 5 musí být upozornění na závazek nástupnické společnosti podle věty první.“.

166. V § 220m odst. 4 poslední větě se slova „§ 183a až 183c a“ nahrazují slovy „§ 183a, 183c,“.

167. V § 220n odstavec 3 zní:

„(3) Ustanovení § 220f odst. 3 věta první se použije obdobně.“.

168. V § 220p odstavec 3 zní:

„(3) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře přiměřeně ustanovení § 220a odst. 1 až 4, 7 až 11, § 220b, 220d, § 220e odst. 1 první věty a odst. 2 až 4 s výjimkou ustanovení o přistoupení akcionářů ke stanovám nástupnické společnosti, § 220g odst. 7, § 220h, 220j a 220l.“.

169. V § 220p odst. 4 se slova „§ 220k odst. 1, 4, 5 a 7“ nahrazují slovy „§ 220k odst. 1, 5 a 7“.

170. V § 220p odst. 7 písmeno d) zní:

„d) posudek znalce podle odstavce 2,“.

171. V § 220r odst. 3 větě druhé se slova „akcií určených k výměně“ nahrazují slovy „akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti“.

172. V § 220r odst. 3 se na konci doplňuje tato věta: „Ustanovení § 220m odst. 2 až 5 se použije obdobně.“.

173. V § 220s odst. 3 větě druhé se za slovo „znalci“ vkládají slova „pro rozdělení“.

174. V § 220t odst. 3 se na konci doplňuje tato věta: „Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo jeho přijetí způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí.“.

175. V § 220v odst. 1 se za slovo „Ustanovení“ vkládají slova „§ 220a odst. 11 a“.

176. V § 220v odst. 1 se slova „použije na neplatnost“ nahrazují slovy „použijí na projekt rozdělení a rozhodnutí valné hromady o“.

177. V § 220x odst. 6 se za slova „§ 220z“ vkládají slova „odst. 1“.

178. V § 220zb odst. 2 poslední větě se za slova „věty třetí“ vkládají slova „až šesté“.

179. V § 241 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) O rozhodnutí členské schůze, jímž se mění stanovy družstva, musí být pořízen notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text změny stanov.“.

180. V § 243 odstavec 8 zní:

„(8) Pro členy představenstva, popřípadě členy jiných orgánů podílejících se na řízení platí obdobně § 193 odst. 2, § 194 odst. 2 první až pátá věta a odst. 4 až 7.“.

181. V § 257 odst. 1 písm. a) se slova „odst. 3“ nahrazují slovy „odst. 4“.

182. V § 261 se doplňuje odstavec 7, který zní:

„(7) Pojistná smlouva se řídí občanským zákoníkem a zvláštními zákony.“.

183. § 262 zní:

㤠262

(1) Strany si mohou dohodnout, že jejich závazkový vztah, který nespadá pod vztahy uvedené v § 261, se řídí tímto zákonem. Jestliže taková dohoda směřuje ke zhoršení právního postavení účastníka smlouvy, který není podnikatelem, je neplatná.

(2) Dohoda podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu.

(3) Touto částí zákona se řídí i vztahy vzniklé při zajištění závazků ze smluv, pro něž si strany zvolily použití tohoto zákona podle odstavce 1, jestliže osoba poskytující zajištění s tím projeví souhlas nebo v době vzniku zajištění ví, že zajišťovaný závazek se řídí touto částí zákona.

(4) Ve vztazích podle § 261 nebo podřízených obchodnímu zákoníku dohodou podle odstavce 1 se použijí, nevyplývá-li z tohoto zákona nebo ze zvláštních právních předpisů něco jiného, ustanovení této části na obě strany; ustanovení občanského zákoníku nebo zvláštních právních předpisů o spotřebitelských smlouvách, adhezních smlouvách, zneužívajících klauzulích a jiná ustanovení směřující k ochraně spotřebitele je však třeba použít vždy, je-li to ve prospěch smluvní strany, která není podnikatelem. Smluvní strana, která není podnikatelem, nese odpovědnost za porušení povinností z těchto vztahů podle občanského zákoníku a na její společné závazky se použijí ustanovení občanského zákoníku.“.

184. V § 263 odstavec 1 zní:

„(1) Strany se mohou odchýlit od ustanovení této části zákona nebo její jednotlivá ustanovení vyloučit s výjimkou ustanovení § 261 a 262, § 263 až 272, § 273, § 276 až 288, § 301, 303, 304, § 306 odst. 2 a 3, § 308, § 311 odst. 1, § 312, § 321 odst. 4, § 322, 324, 341, 344, 355, 365, 370, 371, 376, 382, 384, § 386 až 408, § 444, 458, 459, 477, 478, § 479 odst. 2, § 480, § 483 odst. 3, § 488, 488a, § 488c až 488e, § 493 odst. 1 věta druhá, § 499, § 509 odst. 1, § 528, 535, 592, 597, 608, § 612 až 614, § 620, § 622 odst. 4, § 628, 629, 655, 655a, 658, 659a, 659b, 659c, § 660 odst. 4 a 5, § 662 odst. 2 a 3, § 668 odst. 2, 3, 4 a 6, § 669 odst. 6, § 672a, § 673 odst. 2, § 678, § 679 odst. 1, § 680, 707, § 709 odst. 3, § 710 odst. 2 a 3, § 713 odst. 2, § 714 odst. 4, § 718 odst. 1, § 722 až 724, § 729, 743 a § 745 odst. 2.“.

185. V § 488a se doplňuje tato věta: „Konkurenční doložkou může být omezena činnost prodávajícího.“.

186. V § 488b odst. 4 se slova „nabývá účinnosti zveřejněním“ nahrazují slovy „nemůže nabýt účinnosti přede dnem zveřejnění“.

187. V § 488c odst. 2 se číslice „663“ nahrazuje číslicí „664“.

188. V § 488h se doplňuje tato věta: „Na dobu trvání nájmu může být konkurenční doložkou omezena činnost pronajímatele; po skončení nájmu může být konkurenční doložkou omezena činnost nájemce.“.

189. V § 673 odst. 1 se slovo „dohodnut“ nahrazuje slovem „dohodnutý“.

190. V § 722 odst. 4 se slovo „československou“ nahrazuje slovem „českou“.

191. V § 771 se slova „Vláda České a Slovenské Federativní Republiky“ nahrazuje slovy „Vláda České republiky“.

Čl.II
Přechodná ustanovení

1. Ustanovení čl. I bodu 3 se použije poprvé počínaje účetním obdobím započatým v roce 2002.

2. Řízení podle § 131 odst. 1 a 2 obchodního zákoníku zahájená přede dnem účinnosti zákona č. 501/2001 Sb. se dokončí podle právní úpravy účinné dnem 31. prosince 2001, jestliže soud ke dni účinnosti tohoto zákona dosud nerozhodl o jmenování společného zástupce.

ČÁST DRUHÁ
Změna občanského zákoníku

Čl.III

V zákoně č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění zákona č. 58/1969 Sb., zákona č. 131/1982 Sb., zákona č. 94/1988 Sb., zákona č. 188/1988 Sb., zákona č. 87/1990 Sb., zákona č. 105/1990 Sb., zákona č. 116/1990 Sb., zákona č. 87/1991 Sb., zákona č. 509/1991 Sb., zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 267/1994 Sb., zákona č. 104/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 89/1996 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 91/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 159/1999 Sb., zákona č. 363/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 103/2000 Sb., zákona č. 227/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 229/2001 Sb., zákona č. 317/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 135/2002 Sb., zákona č. 136/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb. a nálezu Ústavního soudu č. …, § 19c zní:

㤠19c

(1) Při zřízení právnické osoby musí být určeno její sídlo.

(2) Sídlo musí být určeno adresou, kde právnická osoba sídlí skutečně, tedy místem, kde je umístěna její správa a kde se veřejnost může s právnickou osobou stýkat.

(3) Uvádí-li právnická osoba jako své sídlo jiné místo než své sídlo skutečné, může se každý dovolat i jejího skutečného sídla.

(4) Sídlo právnické osoby může být v bytě pouze v případě, že je to slučitelné s jejím účelem a odpovídá to i povaze a rozsahu její činnosti.

(5) U právnické osoby zapsané do obchodního nebo jiného veřejného rejstříku postačí, pokud její zakladatelský dokument uvede namísto adresy sídla jen obec, kde je její sídlo. K zápisu do tohoto rejstříku však musí ohlásit plnou adresu svého sídla.“.

ČÁST TŘETÍ
Změna občanského soudního řádu

Čl.IV

V zákoně č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona č. 36/1967 Sb., zákona č. 158/1969 Sb., zákona č. 49/1973 Sb., zákona č. 20/1975 Sb., zákona č. 133/1982 Sb., zákona č. 180/1990 Sb., zákona č. 328/1991 Sb., zákona č. 519/1991 Sb., zákona č. 263/1992 Sb., zákona č. 24/1993 Sb., zákona č. 171/1993 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 152/1994 Sb., zákona č. 216/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 160/1995 Sb., zákona č. 238/1995 Sb., zákona č. 247/1995 Sb., nálezu Ústavního soudu uveřejněného pod č. 31/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., nálezu Ústavního soudu uveřejněného pod č. 269/1996 Sb., zákona č. 202/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 91/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 326/1999 Sb., zákona č. 360/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu uveřejněného pod č. 2/2000 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 46/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 130/2000 Sb., zákona č. 155/2000 Sb., zákona č. 204/2000 Sb., zákona č. 220/2000 Sb., zákona č. 227/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 137/2001 Sb., zákona č. 271/2001 Sb., nálezu Ústavního soudu č. 276/2001 Sb., zákona č. 317/2001 Sb., zákona č. 451/2001 Sb., zákona č. 491/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 202/2002 Sb., zákona č. 226/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb. a nálezu Ústavního soudu č. …, v § 109 odst. 2 písm. c) část věty za středníkem zní: „to neplatí v řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku“.

ČÁST ČTVRTÁ
Změna zákona o cenných papírech

Čl.V

Zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění zákona č. 89/1993 Sb., zákona č. 331/1992 Sb., zákona č. 259/1994 Sb., zákona č. 61/1996 Sb., zákona č. 152/1996 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 70/2000 Sb., zákona č. 307/2000 Sb., zákona č. 362/2000 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 259/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 308/2002 Sb. a nálezu Ústavního soudu č. …, se mění takto:

1. V § 1 odst. 1 se za slova „zatímní listy,2)“ vkládají slova „poukázky na akcie,2a)“ včetně poznámky pod čarou č. 2a), která zní:

„2a) § 204b zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.“.

2. V § 1 odst. 5 se za slova „akcie,1)“ vkládají slova „poukázky na akcie,2a)“.

3. V § 5 odst. 3 se za slovo „akcie,“ vkládají slova „poukázky na akcie,“.

4. V § 8a odst. 2 písm. a) se za slovo „akcie,“ vkládají slova „, poukázky na akcie“.

5. V § 71 odst. 3 písm. c) se slova „deseti dnů nebo v případě dluhopisu lhůta“ zrušují.

6. V § 77 odst. 6 se slova „zmiňující se o přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu“ nahrazují slovy „oznamující, že došlo k přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu,“, slova „, jakož i jakékoli jiné materiály mající vztah k přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu nebo jej nabízející“ se zrušují a slova „30 dnů“ se nahrazují slovy „5 pracovních dnů“.

7. V § 78c odst. 1 se slova „v okamžiku veřejné nabídky“ nahrazují slovy „v pracovní den předcházející veřejné nabídce“.

8. V § 78c odstavec 2 zní:

„(2) Veřejnou nabídkou cenných papírů se rozumí jakékoliv jednání, při kterém nabízející sděluje širšímu okruhu osob podmínky nabytí cenných papírů, jestliže jejich přijetím dojde k uzavření smlouvy směřující k nabytí těchto cenných papírů nebo jestliže nabízející na základě těchto podmínek vyzývá k podávání návrhů na uzavření takové smlouvy.“.

9. V § 78d odst. 1 se slova „Ustanovení § 78c se nepoužije“ nahrazují slovy „O veřejnou nabídku se nejedná“, v písmenu a) se slovo „veřejné“ zrušuje a za slova „institucionální investoři“ se vkládají slova „, obchodníci s cennými papíry“.

10. V § 78d odst. 2 se slova „Ustanovení § 78c se rovněž nepoužije“ nahrazují slovy „O veřejnou nabídku se rovněž nejedná“ a slovo „veřejné“ se zrušuje.

11. V § 78e se doplňuje odstavec 9, který zní:

„(9) Nejsou-li některé údaje, které mají být uvedeny v prospektu nebo užším prospektu, ke dni schválení prospektu Komisí známy, může Komise schválit prospekt nebo užší prospekt bez těchto údajů, jestliže prospekt nebo užší prospekt obsahuje informaci o tom, jakým způsobem budou určeny a doplněny. Údaje podle věty první musí být nejpozději do uveřejnění prospektu nebo užšího prospektu oznámeny Komisi a uveřejněny stejným způsobem, jakým se uveřejňuje prospekt nebo užší prospekt.“.

12. V § 78g odstavce 1 a 2 znějí:

„(1) Jestliže zákon ukládá uveřejnění prospektu nebo užšího prospektu, musí veškerá oznámení, inzerce, plakáty a další dokumenty obsahující nebo oznamující veřejnou nabídku obsahovat údaj o tom, že byl nebo bude uveřejněn prospekt nebo užší prospekt a kde byl nebo bude prospekt nebo užší prospekt uveřejněn.

(2) Dokument podle odstavce 1 lze uveřejnit pouze, jestliže jej schválila Komise. Komise tento dokument neschválí, jestliže
a) nebyla podána Komisi žádost o schválení prospektu nebo užšího prospektu obsahující jeho návrh,
b) není splněna podmínka podle odstavce 1, nebo
c) dokument obsahuje informaci, která je v rozporu s obsahem prospektu, užšího prospektu nebo jejich návrhu nebo která by při nedostatku jiné informace mohla být klamavá.

Jestliže Komise ve lhůtě 5 pracovních dnů od doručení dokumentu podle odstavce 1 neodešle rozhodnutí o jeho neschválení nebo výzvu k jeho doplnění, platí, že doručený dokument schválila.“.

13. V § 78g se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nevztahují na dokumenty uvedené v § 77 odst. 6.“.

14. Za § 78g se vkládá nový § 78h, který zní:

㤠78h

Jestliže Komise vyzve předkladatele k doplnění podání, běh lhůty stanovené v této části zákona se přerušuje.“.

ČÁST PÁTÁ
Změna notářského řádu

Čl.VI

Zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění zákona č. 82/1998 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb. a zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 317/2001 Sb., zákona č. 352/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 6/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu č. 349/2002 Sb. a nálezu Ústavního soudu č. …, se mění takto:

1. V § 80c se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

„(2) V případě rozhodnutí, jímž orgán společnosti potvrzuje splnění zákonem stanovených podmínek, musí být nejpozději v den jednání, na němž má být přijato rozhodnutí, o němž notář pořizuje zápis, notáři předloženy písemné doklady, z nichž vyplývá, že tyto podmínky byly zcela splněny (například listina upisovatelů a výpis z banky). Notář v notářském zápise uvede jaké doklady mu byly předloženy, jsou-li předepsány jejich náležitosti, mají-li tyto náležitosti a zda z dokladů vyplývá, že stanovené podmínky byly splněny.“.

Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 3.

2. V § 80d odst. 1 písmeno a) se za slova „§ 80c odst. 1“ vkládají slova „a 2“.

ČÁST ŠESTÁ
Změna zákona č. 370/2000 Sb.

Čl.VII

V čl. VII zákona č. 370/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, ve znění zákona č. 501/2001 Sb. a nálezu Ústavního soud č. …, bod 3 zní:

„3. Užívají-li právní předpisy účinné před 1. lednem 2001 pojem „obchodní jméno“ rozumí se tím podle povahy věci „obchodní firma“ nebo „firma, jméno a příjmení fyzické osoby včetně dodatku nebo název právnické osoby“.“.

ČÁST SEDMÁ
Změna zákona č. 219/2000 Sb.

Čl.VIII

Zákon č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, ve znění zákona č. 492/2000 Sb., zákona č. 229/2001 Sb., zákona č. 320/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 202/2002 Sb. zákona č. 280/2002 Sb. a nálezu Ústavního soudu č. …, se mění takto:

1. V § 28 odst. 1 věta první zní: „Stát může založit obchodní společnost nebo se účastnit jejího založení pouze ve formě akciové společnosti.45)“.

2. V § 28 odst. 1 se za větu druhou vkládá nová věta, která zní: „K založení akciové společnosti nebo účasti na jejím založení je zapotřebí předchozí souhlas vlády; vláda současně stanoví, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele.“.

3. V § 28 odst. 2 se ve větě první čárka za slovem „ministerstvo“ nahrazuje tečkou a část věty za čárkou se zrušuje.

4. § 29 zní:

㤠29

Založit obecně prospěšnou společnost46) a zřídit nadaci nebo nadační fond47) anebo účastnit se na takovém založení a zřízení může stát jen s předchozím souhlasem vlády. Vláda současně stanoví, které ministerstvo bude jménem státu vykonávat funkci zakladatele, popřípadě zřizovatele. Ustanovení § 28 odst. 2 věty druhé se použije obdobně.“.

5. V § 54 odstavec 1 zní:

„(1) Státní příspěvkové organizace zřízené, popřípadě řízené podle dosavadních předpisů ústředními orgány, okresními úřady a školskými úřady a dále Konsolidační banka Praha, státní peněžní ústav, a jiné státní organizace zřízené (založené) na základě zvláštního právního předpisu nebo zvláštním právním předpisem, které ve vztahu k majetku dosud vykonávaly právo hospodaření, popřípadě právo společného hospodaření podle dosavadních předpisů anebo které budou ještě obdobně zřízeny (založeny), (dále jen „organizace“) jsou právnickými osobami a hospodaří s majetkem (§ 8). Při tom se řídí zvláštními právními předpisy a těmi ustanoveními tohoto zákona, která se vztahují na organizační složky příslušné hospodařit s majetkem podle § 9, nejde-li o úkony vyhrazené pouze ministerstvům. Dosavadní pohledávky a jiná majetková práva organizací se pro účely tohoto zákona považují za majetek (§ 8). Působnost tohoto zákona se nevztahuje na státní podniky založené podle zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku, ve znění pozdějších předpisů, včetně těch, které se považují za založené podle uvedeného zákona, na státní organizace, které se uvedeným zákonem v rozsahu stanoveném zvláštním právním předpisem řídí, a na Budějovický Budvar, národní podnik. Hospodaření těchto státních organizací upravují zvláštní právní předpisy.“.

ČÁST OSMÁ
Změna živnostenského zákona

Čl.IX

V zákoně č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění zákona č. 231/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 273/1993 Sb., zákona č. 303/1993 Sb., zákona č. 38/1994 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 136/1994 Sb., zákona č. 200/1994 Sb., zákona č. 237/1995 Sb., zákona č. 286/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 95/1996 Sb., zákona č. 147/1996 Sb., zákona č. 19/1997 Sb., zákona č. 49/1997 Sb., zákona č. 61/1997 Sb., zákona č. 79/1997 Sb., zákona č. 217/1997 Sb., zákona č. 280/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 83/1998 Sb., zákona č. 157/1998 Sb., zákona č. 167/1998 Sb., zákona č. 159/1999 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 358/1999 Sb., zákona č. 360/1999 Sb., zákona č. 363/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 121/2000 Sb., zákona č. 122/2000 Sb., zákona č. 123/2000 Sb., zákona č. 124/2000 Sb., zákona č. 149/2000 Sb., zákona č. 151/2000 Sb., zákona č. 158/2000 Sb., zákona č. 247/2000 Sb., zákona č. 249/2000 Sb., zákona č. 258/2000 Sb., zákona č. 309/2000 Sb., zákona č. 362/2000 Sb., zákona č. 409/2000 Sb., zákona č. 458/2000 Sb., zákona č. 100/2001 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 164/2001 Sb., zákona č. 256/2001 Sb., zákona č. 274/2001 Sb., zákona č. 477/2001 Sb., zákona č. 478/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 86/2002 Sb., zákona č. 119/2002 Sb., zákona č. 174/2002 Sb., zákona č. 281/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb. a nálezu Ústavního soudu č. …, se příloha č. 3 ve skupině 314 - ostatní, mění takto:

1. Ve sloupci 1 - „Obor“ se doplňuje „Výroba tepelné energie a rozvoj tepelné energie, nepodléhající licenci*) realizovaná ze zdrojů tepelné energie s instalovaným výkonem jednoho zdroje nad 50 kW“.

2. Ve sloupci 2 - „Požadovaná odborná a jiná zvláštní způsobilost podle § 27 odst. 1 a 2 živnostenského zákona“ se doplňuje:

„a) ukončené vysokoškolské vzdělání technického směru a 3 roky praxe v oboru, nebo
b) úplné střední odborné vzdělání technického směru s maturitou a 6 roků praxe v oboru

U zdrojů tepelné energie do instalovaného výkonu 1 MW včetně a samostatného rozvodného zařízení tepelné energie s instalovaným výkonem do 1 MW včetně postačuje:
a) vyučení v oboru a 3 roky praxe v oboru, nebo
b) osvědčení o rekvalifikaci k provozování malých energetických zdrojů“.

3. Ve sloupci 3 - „Podmínky, jejichž splnění se vyžaduje podle § 27 odst. 2 živnostenského zákona“ se doplňuje:

„Fyzická nebo právnická osoba, která žádá o udělení koncese a není držitelem licence na výrobu tepelné energie a licence na rozvod tepelné energie,*) musí prokázat, že má technické předpoklady k zajištění výkonu koncesované činnosti,**) a že touto činností nedojde k ohrožení života a činnosti osob, majetku či zájmu na ochranu životního prostředí. Fyzická nebo právnická osoba, která žádá o udělení koncese, musí mít uzavřeno pojištění odpovědnosti“.

4. Ve sloupci 4 - „Orgán státní správy, který se vyjadřuje k žádosti o koncesi“ se doplňuje:

„Státní energetická inspekce“.

5. Ve sloupci 5 - „Poznámka“ se doplňuje:

„*) zákon č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů (energetický zákon)
**) § 7 písm. a) až c) vyhlášky Energetického regulačního úřadu č 154/2001 Sb., kterou se stanoví podrobnosti udělování licencí pro podnikání v energetických odvětvích“.

ČÁST DEVÁTÁ
ÚČINNOST

Čl.X

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. dubna 2003.


Důvodová zpráva

Obecná část

Nálezem ústavního soudu ze dne 2. října 2002 sp. zn. Pl ÚS 5/02 byl ke dni 31. března 2003 zrušen zákon č. 501/2001 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č.40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb.,
o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 370/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákon č. 200/1990 Sb.,
o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 455/1991 Sb.,
o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů.

Ke zrušení tohoto právního předpisu došlo z procedurálních důvodů, a to proto, že usnesení Poslanecké sněmovny o schválení návrhu zákona bylo touto komorou Parlamentu revokováno a o návrhu bylo znovu rozhodováno za věcnou a časovou hranicí, jejíž překročení je podle nálezu Ústavního soudu nepřípustné. Věcným obsahem návrhu se Ústavní soud při svém rozhodování nezabýval.
Protože zákon č. 501/2001 Sb. nabyl účinnosti 31. prosince 2001 a protože proti jeho obsahu nejsou v nálezu Ústavního soudu vysloveny žádné námitky, předkládá se v zájmu zachování kontinuity našeho právního řádu k projednání daný návrh, jež je v podstatě totožný se zákonem, jež byl ve Sbírce zákonů publikován pod číslem 501 z r. 2001, pouze s úpravami, jež si vyžádaly pozdější novelizace v tomto zákoně dotčených ustanovení.
Hlavním smyslem novelizace provedené zákonem č. 501/2001 Sb. bylo odstranění legislativně technických chyb, které vznikly v novelizaci obchodního zákoníku provedené zákonem č. 370/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, dále výkladových problémů, které vznikly nepochopením některých ustanovení obchodního zákoníku, a rovněž i reakce na některé nově přijaté zákony.


Zvláštní část

K části první:

K bodu 1:
Toto ustanovení upravuje místo podnikání fyzické osoby a sídlo organizační složky podniku. Na změnu provedenou v tomto ustanovení navazuje zařazení nového § 19c do občanského zákoníku.

K bodu 2:
Česká republika je povinna zajistit stejné podmínky podnikání pro osoby z členských států Evropské unie a tvořících jednotný hospodářský prostor. Je proto třeba také umožnit, aby se tyto fyzické osoby mohly zapsat do obchodního rejstříku dobrovolně, což dosavadní právní úprava neumožňuje.

K bodu 3:
Vzhledem k tomu, že nebyla přijata předpokládaná novela zákona o účetnictví, je ustanovení § 3 odst. 3 písm. a) sporné, neboť výše čistého obratu se podle stávající úpravy zákona o účetnictví vypočítává z výnosů. Avšak osoby, které neúčtují v soustavě podvojného účetnictví, neúčtují o výnosech, ale o příjmech, popřípadě neúčtují vůbec a jen evidují své příjmy pro účely daně z příjmů. Je proto sporné, zda podle stávající právní úpravy existuje povinnost zápisu fyzických osob, které účtují pouze v soustavě jednoduchého účetnictví nebo v souladu se zákonem účetnictví nejsou vůbec povinny vést, do obchodního rejstříku.

K bodu 4:
Jde o odstranění technické chyby, neboť existuje řada podnikatelů, kteří nejsou zapsáni v obchodním rejstříku, tudíž nemají firmu, a přesto mají provozovny. V těchto případech je nutno, aby místo firmy bylo uváděno jméno nebo název podnikatele.

K bodu 5:
Jde o legislativně technickou úpravu. V praxi byla zejména správními orgány ustanovení § 8 odst. 2 chybně pochopena jako zákaz používání dodatků podnikateli, kteří nejsou zapsáni do obchodního rejstříku. Smyslem právní úpravy však bylo pouze to, že označení podnikatele nezapsaného do obchodního rejstříku nebude nadále používat ochrany firemního práva, neboť u nezapsaných podnikatelů nelze objektivně zajistit právo výlučnosti a priority. Tak to bylo výslovně uvedeno i v důvodové zprávě k výše zmíněné novelizaci provedené zákonem č. 370/2000 Sb.

K bodu 6:
Jde o upřesnění textu zákona, neboť u zápisů do jiné evidence podnikatelů, jako je např. živnostenský rejstřík, seznam advokátů apod. nemusí být podnikatelé zapsaní pod spisovou značkou, ale např. pod evidenčním číslem, popřípadě nemusí být zapsáni v žádné evidenci, nevyžaduje-li zákon takový zápis. Navržená úprava odstraňuje sporný výklad, zda podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku i jiné evidenci si může zvolit, z jaké evidence bude na obchodních listinách uvádět údaje.

K bodu 7:
V novém znění § 13a odst. 2 a 3 se zpřesňují náležitosti obchodních listin týkajících se podniku zahraniční osoby nebo jeho organizační složky.

K bodu 8:
Toto ustanovení obsahuje zpřesnění právní úpravy ukládání listin do sbírky listin obchodního rejstříku.

K bodu 9:
Jde o upřesnění dikce zákona. Návrh příslušných smluv je třeba uložit do sbírky listin rejstříkového soudu vždy.

K bodu 10:
Za neplatnou může být prohlášena nejen smlouva o rozdělení, ale i projekt rozdělení. V zájmu právní jistoty je zapotřebí, aby i toto rozhodnutí soudu bylo uloženo ve sbírce listin rejstříkového soudu.

K bodu 11:
Z odkazu obsaženého v § 67a odst. 5 na § 220d odst. 1 plyne, že do sbírky listin je třeba ukládat i návrh smlouvy o převodu podniku nebo jeho části a nájmu podniku nebo jeho části. Ze stávajícího znění není zcela jasné, zda má být uložen jenom návrh smlouvy o nájmu podniku nebo dokonce jenom o nájmu části podniku, nebo má-li být uložen návrh kterékoli ze jmenovaných smluv.

K bodu 12:
Jde o upřesnění znění zákona. Dosavadní text není jednoznačný v tom směru, zda doklad o převodu obchodního podílu je třeba zakládat vždy, nebo jen doklad o převodu zastaveného obchodního podílu.

K bodu 14:
Dokládání listin ve dvojím vyhotovení je v těchto případech zbytečné.

K bodu 15:
Jde o upřesnění textu zákona, nejde jen o uvedení spisu, ale zejména o uvedení rejstříkového soudu, u něhož je příslušná sbírka listin. Spis je zjistitelný z údaje o číslu zápisu.

K bodu 16:
V navrženém ustanovení se upravují údaje, jež se zapisují do obchodního rejstříku v případě převodu jmění na jednoho společníka.

K bodu 17:
V navrženém ustanovení jde především o odstranění možného sporného výkladu zákona. V praxi se objevuje i takový výklad, že překážka výkonu funkce podle § 31a odst. 1 je dána jen u té právnické osoby, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs nebo zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, nikoliv i u jiných právnických osob.
Vzhledem k tomu, že obchodní zákoník upravuje právní postavení podnikatelů, měl by se § 31a vztahovat pouze na právnické osoby, které jsou podnikateli.
Stávající úprava § 31a je vnitřně rozporná. Nastane-li překážka výkonu funkce uvedená v odstavci 1 v době, kdy fyzická osoba funkci vykonává, může jí být prominuta kvalifikovanou většinou podle § 31a odst. 3 tím, že bude ve funkci potvrzena, zatímco při volbě či jmenování není možné uvedenou překážku prominout. Navíc stávající úprava velmi limituje ochotu tzv. riskmanagementu vykonávat funkce v právnických osobách ohrožených úpadkem.
Jde o upřesnění stávající formulace, která vůbec neumožňuje potvrzení ve funkci osoby zvolené do dozorčí rady zaměstnanci společnosti. U členů představenstva volených dozorčí radou vzniká výkladový problém, zda se podle stávající úpravy vyžaduje tříčtvrtinová většina všech nebo jen přítomných členů dozorčí rady. Dále stávající úprava neřeší, jaké má důsledky skutečnost, že daná osoba nebude ani odvolána, ani potvrzena ve funkci, a v jaké lhůtě se tak musí stát.

K bodu 18:
V některých případech, zejména při přeměnách společností, ukládá zákon povinnost uložit listinu do sbírky listin osobě, a bylo by zbytečné ukládat ji dvakrát.

K bodu 19:
Navrženou změnou se zpřesňují podmínky přípustnosti srovnávací reklamy.

K bodu 21:
Jde o upřesnění textu zákona, jehož výklad je jinak sporný. Ručení za splnění závazku nabyvatelem podílu musí platit na všechny závazky uvedené v § 59 odst. 7 a nejen na závazek uvedený v poslední větě.

K bodu 22:
Podle požadavků evropského práva musí jít vždy o ovládnutí, pokud určitá osoba vykonává rozhodující vliv na jinou osobu, resp. její podnik a žádnou výjimku z tohoto principu nepřipouští. Nedojde-li k vypuštění celé této věty, může být Česká republika vystavena kritice, že její obchodní právo není zcela přizpůsobeno právu evropskému.

K bodu 23:
Jde o řešení výkladového problému v případech, kdy je společnost řízena na základě ovládací smlouvy jinou osobou, než jsou osoby uvedené v ustanovení odstavce 3. V takovém případě musí být ovládající osobou osoba, která řídí danou osobu na základě ovládací smlouvy. To bude výslovně určeno v ustanovení § 66a odst. 7.

K bodu 24:
Jde o upřesnění textu zákona. Může se stát, že ovládaná osoba nebude znát ostatní osoby ovládané ji ovládající osobou nebo jí nebude známo, že je vůbec ovládána. K tomu může dojít v případě, že ovládanou osobou bude akciová společnost nebo v případě, že ovládající osoba odmítne sdělit ovládané osobě, jaké další osoby ovládá.

K bodům 25 a 26:
Navržené změny se týkají vztahů mezi ovládanými osobami a jejich společníky, resp. mezi propojenými osobami.

K bodu 27:
V příslušných ustanoveních se vymezují osoby jednající ve shodě.

K bodu 28:
Jde o odstranění technické chyby v odkazu.

K bodu 29:
Zpřesňuje se ustanovení upravující v případy, v nichž není nutno provádět likvidaci společnosti před jejím zánikem.

K bodu 30:
V navrženém ustanovení se dále upravuje postup soudu při zrušování rozhodnutí o zrušení společnosti v případě, kdy likvidátora jmenoval soud.

K bodu 31:
Jde o zpřesnění terminologie.

K bodu 32:
Jde o odstranění výkladového problému na popsání postupu v případě, že za účelem výměny akcií nebudou vydávány nové akcie nástupnické společnosti, ale v souladu se zákonem budou použity dosud vydané listinné nebo zaknihované akcie.

K bodu 33:
Navržené ustanovení upravuje zastavení obchodního podílu, akcií nebo zatímního listu společníka, na nějž má přejít jmění společnosti v rámci přeměny společnosti převodem jmění na společníka.

K bodu 34 a 35:
Navržená změna navazuje na změny v právní úpravě účetnictví.

K bodu 37:
Jde o odstranění nejistoty ohledně toho, co má obsahovat publikovaná informace o záměru změnit právní formu.

K bodu 38:
Toto ustanovení řeší důsledky nesplnění povinnosti stanovené zákonem.

K bodu 39:
Ustanovení se týká povinnosti likvidátora ve vztahu k hospodaření s majetkem státu.

K bodu 40:
Navrženým ustanovením se upřesňují podmínky zrušení obchodní společnosti.

K bodu 41:
Jde o technickou úpravu, v zákoně byla omylem vypuštěna lhůta, v níž může dědic vypovědět svou účast na společnosti. Stejná lhůta je zakotvena v § 116 odst. 2 u společnosti s ručením omezeným.

K bodům 42 a 43:
Jde o upřesnění odkazů.

K bodu 44:
Navrženým ustanovením se prodlužuje lhůta, v níž musí společník veřejné obchodní společnosti učinit rozhodnutí, že převezme bez likvidace společnosti její jmění.

K bodu 46 a 47:
V souvislosti s úpravou smlouvy o rozdělení veřejné obchodní společnosti se doplňují odkazy na právní úpravu akciových společností.

K bodům 48 a 49:
Zpřesňuje se právní úprava rozdělení veřejné obchodní společnosti.

K bodu 50:
Třetí věta § 105 odst. 2 je nesrozumitelná. Její aplikace by znamenala, že regulace uvedená v předchozí větě se nikdy nepoužije, neboť tyto společnosti tvoří vždy koncern. Je ji proto třeba vypustit.

K bodu 51:
Jde o odstranění technické chyby. V § 190d odst. 1 je stanovena pro tento případ jiná většina a u smlouvy o tichém společenství není důvodu, proč by u společnosti s ručením omezeným měla být schvalována kvalifikovanou většinou, když u akciové společnosti postačí většina prostá.

K bodu 52 a 124:
Ustanovení se dotýká podmínek, za nichž společník společnosti s ručením omezeným, resp. akcionář akciové společnosti, nemůže vykonávat hlasovací právo.

K bodu 53 a 54:
Jde o vyřešení rozporu mezi zněním § 129 odst. 3 a 4. z odstavce 3 neplyne, že by zapisovatelem musel být jednatel nebo společník.

K bodu 55:
Jde o terminologické zpřesnění.

K bodu 56 až 59:
Navržená úprava zpřesňuje postupů spojených s vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami.
Navržené ustanovení § 131 odst. 12 vycházelo z toho, že úprava účinná před 31.12.2001 umožňovala, aby vedle sebe probíhala paralelně řízení o prohlášení neplatnosti stejného usnesení valné hromady. Navržená úprava vede k úspornosti soudního řízení a zvýšení právní jistoty, že nebudou vydány dvě různá rozhodnutí v podstatě v téže věci.

K bodu 60:
Upřesňuje se forma rozhodování v případech, kdy má společnost s ručením omezeným jediného společníka.

K bodu 61:
Jde o odstranění výkladové nejasnosti, zda tato rozhodnutí jsou rozhodováním o změně společenské smlouvy a neplatí jen ustanovení zákona o kvalifikované většině a zda je či není třeba notářského zápisu. Formálně právně o změnu společenské smlouvy nejde, avšak důsledkem takového rozhodnutí je, že v budoucnu může dojít ke změně společenské smlouvy na základě právních skutečností uvedených v § 113, 115, 117 a 121, a proto je třeba v souladu s požadavky evropského práva vyžadovat osvědčení této skutečnosti veřejnou listinou.

K bodu 62:
Jde o odstranění nesprávného odkazu.

K bodu 63:
Jde o odstranění technické chyby. V prohlášení o převzetí vkladu je nesprávně uveden požadavek uvádět lhůtu, v níž má být závazek převzat. Správně má být uvedena lhůta, v níž má být vklad splacen.

K bodu 64:
Jde o odstranění technické chyby. Při novelizaci tohoto ustanovení omylem vypadlo jako důvod zániku účasti společníka na společnosti s ručením omezeným zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu. V předchozí úpravě tento důvod uveden nebyl. Zrušení konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, vytváří obdobnou majetkovou situaci jako zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.

K bodu 65:
Jde o nápravu nedostatku, kdy bylo při poslední novele obchodního zákoníku omylem vypuštěno ustanovení o výpočtu vypořádacího podílu.

K bodu 66, 67, 69, 71 a 73:
Jde o upřesnění odkazu.

K bodu 68:
Toto ustanovení představuje terminologické upřesnění.

K bodu 70:
Upřesňuje se obsah usnesení valné hromady nástupnické společnosti při fúzi společností s ručením omezeným sloučením.

K bodu 74:
Navrženým ustanovením se zpřesňuje odkaz.

K bodu 75:
Změna má zpřesňující povahu, protože bude nepochybné, že žádné jiné zvýhodněné podmínky pro zaměstnance než upravené v § 158 odst. 2 nejsou přípustné.

K bodu 76:
Odkazem na zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, se upřesňují podmínky, za nichž může akciová společnost nabývat vlastní akcie.

K bodu 78 a 80:
Jde o upřesnění odkazu.

K bodu 79:
Navržené ustanovení se týká povinností ovládané osoby, která disponuje akciemi nebo zatímními listy ovládající osoby.

K bodu 81:
Navrhuje se výslovně stanovit, že soustředění akcií v rukou jedné osoby (nejen fyzické) nezakládá neplatnost akciové společnosti ani není důvodem pro zrušení společnosti soudem.

K bodu 82a 87:
Jde o terminologické upřesnění.

K bodu 83:
Jde o úpravu vazby na novelu zákona o cenných papírech, která zná o užší prospekt a v určitých případech nevyžaduje ani prospekt, ani užší prospekt.

K bodu 84 a 85:
Jedná se o terminologické sjednocení. Omylem zůstal v § 167 odst. 1 a § 168 odst. 1 pojem předchozí úpravy.

K bodu 86:
Formulační změna § 172 odst. 3 má odstranit výkladové nejasnosti.

K bodu 88:
Jedná se pouze o přehlednější způsob úpravy a zpřesnění navazující na úpravu § 164 odst. 4 a § 172.

K bodu 89:
Doplňuje se odkaz na zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů.

K bodu 90 a 91:
Upřesňuje se odkaz na § 131 obchodního zákoníku, který se týká vyslovení neplatnosti usnesení vlané hromady soudem, a stanoví se povinnost uveřejnění rozhodnutí podle § 131 odst. 10 způsobem stanoveným pro svolání valné hromady.

K bodu 92:
Návrhem se rozšiřují podmínky, za nichž lze učinit nabídku převzetí.

K bodu 93:
Blíže se specifikují povinnosti navrhovatele, který hodlá učinit nabídku převzetí.

K bodu 94:
Jedná se jenom o zpřesnění k odstranění výkladových nejasností.

K bodu 95:
V tomto ustanovení je řešen souběh dvou forem ochrany menšinových akcionářů společností s registrovanými účastnickými cennými papíry, a to v § 181b odst. 1 a § 190c odst. 1, a to vzhledem k zákazu nabývat akcie po dobu závaznosti nabídky převzetí v § 183a odst. 12.

K bodu 96:
Rozšiřuje se výčet okolností, za nichž po dobu závaznosti nabídky převzetí nesmí navrhovatel smluvně, jinak než na základě učiněné nabídky převzetí, nabývat účastnické cenné papíry cílové společnosti.

K bodu 99:
Jde o opravu nesprávného odkazu.

K bodu 100:
V § 183b odst. 3 písm. f) je řešen souběh dvou forem ochrany menšinových akcionářů společností s registrovanými účastnickými cennými papíry, a to v § 181b odst. 1 a § 190c odst. 1. Vzhledem k zákazu nabývat akcie po dobu závaznosti nabídky převzetí v § 183a odst. 12. Ochrana podle § 190c odst. 1 se jeví jako efektivnější, neboť je dlouhodobější.

K bodu 101:
Jde o opravu nesprávného odkazu.

K bodu 102:
Jde o zpřesnění lhůty pro rozhodování Komise pro cenné papíry.

K bodu 105:
Jde o zpřesnění, protože pojem účastnických cenných papírů je zaveden v § 183a odst. 1 a nabídka se může týkat nejen akcií, ale také jiných účastnických cenných papírů.

K bodu 106:
Jde o řešení legislativně technického problému v případě, že účastnické cenné papíry mají jinak omezenou převoditelnost. Měla-li by ustanovení o omezené převoditelnosti platit i na tyto případy, mohla by se právní úprava zcela minout účinkem, neboť by nebylo možné v některých případech převod vůbec realizovat.

K bodu 107:
Jde o zpřesnění, protože pojem účastnických cenných papírů je zaveden v § 183a odst. 1 a nabídka se může týkat nejen akcií, ale také jiných účastnických cenných papírů.

K bodu 108:
Návrhem se rozšiřují náležitosti oznámení , jež je třeba učinit v rámci oznamovací povinnosti podle § 183d obchodního zákoníku.

K bodu 110:
Změna umožní určit okamžik vzniku povinnosti; pouhý záměr je příliš neurčitý.

K bodu 111:
Zpřesnění navazuje na úpravu v § 183e odst. 3.

K bodu 112:
Navrženým ustanovením se upřesňují podmínky nabídky převzetí týkající se registrovaných cenných papírů.

K bodu 113:
Prodlužuje se lhůta, v níž Komise pro cenné papíry může podle § 183e odst. 8 uložit navrhovateli, aby změnil náležitosti uvedené v tomto ustanovení.

K bodu 114:
Termín „přiměřená záloha“ vzbuzuje nejasnosti ve výkladu a koneckonců omezuje výši zálohy. Nelze vyloučit, že v některých případech bude zájem ochrany akcionářů vyžadovat složení zálohy dosti vysoké.

K bodu 115:
Povinnost uzavření smlouvy na veřejném trhu se může obrátit proti akcionářům, protože by to mělo za následek monopolní postavení veřejných trhů a zvýšilo by to cenu nabídek, protože trhu je třeba zaplatit poplatky. Není důvodu bránit, aby k uzavření smlouvy mohlo dojít i mimo veřejný trh.

K bodu 116:
Ustanovení zakotvuje prodloužení zákonem stanovené lhůty pro splnění povinnosti učinit nabídku převzetí.

K bodu 117, 118a 119:
Ustanovení se týkají důsledků skutečnosti, že navrhovatel porušil povinnosti, které zákon spojuje s nabídkou převzetí..

K bodu 120:
Jde o terminologické upřesnění.

K bodu 121 až 123:
V § 186a odst. 1 zůstala omylem slova „akcionář“ a „akcionářem“, přičemž veřejný návrh se musí týkat všech účastnických cenných papírů, jejichž registrace byla zrušena.

K bodu 125:
Jde o sjednocení terminologie.

K bodu 126:
Upřesňuje se forma rozhodnutí společníka v případě, že působnost valné hromady vykonává jediný akcionář akciové společnosti.

K bodu 127:
Jde o technickou úpravu, která zabraňuje možnosti kolize pokynů ukládaných statutárnímu orgánu valnou hromadou a statutárním orgánem řídící osoby.

K bodu 128:
Jde o řešení legislativně technického problému v případě, že akcie, zatímní listy nebo obchodní podíly mají jinak omezenou převoditelnost. Měla-li by ustanovení o omezené převoditelnosti platit i na tyto případy, mohla by se právní úprava zcela minout účinkem, neboť by nebylo možné v některých případech převod vůbec realizovat.

K bodu 129:
Upřesňuje se činnost statutárních orgánů při uzavírání ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku.

K bodu 130:
Jde o odstranění technické chyby. Není důvodu, proč by si strany nemohly určit pozdější den účinnost smlouvy. Regulace má spočívat pouze v tom, že den účinnosti smlouvy nemůže předcházet den, kdy bude v Obchodním věstníku zveřejněno, že smlouva byla uložena do sbírky listin. Pokud by tomu tak nebylo, nemohla by např. ovládací smlouva nabýt účinnosti dnem 1. 1. (tedy prvním dnem účetního období).

K bodu 131:
Doplňuje se další postup dozorčí rady spojený s volbou členů představenstva.

K bodu 132 a 133:
Jde o terminologické změny.

K bodu 134:
Uvedené ustanovení se dotýká zániku funkce člena představenstva.

K bodu 135:
Jde o formulační změnu.

K bodu 136:
Platná úprava je přísnější, než je požadavek čl. 11 Druhé směrnice, která se vztahuje pouze na nabývání majetku společností, nikoliv i na jeho zcizování. V případě, že zůstane zachována přísnější úprava vztahující se i na zcizování majetku, je třeba výjimku uvedenou v odstavci 4, podle které se regulace odstavce 3 nevztahuje na nabývání majetku v rámci běžného obchodního styku, vztáhnout výslovně i na zcizování majetku společností.

K bodu 137:
Je-li rozhodným dnem z hlediska povinnosti volit část členů dozorčí rady den konání valné hromady, v němž jsou členové dozorčí rady voleni valnou hromadou, může být tato skutečnost obtížně zjistitelná u společnosti, počet jejichž zaměstnanců kolísá 50. Může se stát, že v době přípravy valné hromady bude mít společnost pod 50 zaměstnanců, avšak v den konání valné hromady jich již bude více než 50. Je proto vhodné, aby rozhodným dnem z hlediska zjišťování počtu zaměstnanců nebyl den konání valné hromady, ale den, který nějakým způsobem den konání valné hromady předchází.
Jde o odstranění terminologické nepřesnosti. Valná hromada nevolí dozorčí radu jako kolektivní orgán, nýbrž jednotlivé členy dozorčí rady.

K bodu 138:
Jde o upřesnění stávající úpravy. Z textu zákona zcela jasně neplyne, zda potřebná většina se počítá ze všech zaměstnanců s aktivním volebním právem nebo jen z těch, kteří se voleb zúčastnili. Navíc není důvodu, proč by volební řád nemohl být přísnější. Požadavek nadpoloviční většiny souhlasu všech oprávněných voličů, k němž doslovně znění zákona směřuje, se jeví jako nepřiměřený a v mnoha společnostech by zřejmě nebyli zástupci zaměstnanců do dozorčí rady zvoleni.
Vzhledem k tomu, že při schvalování volebního řádu podle odstavce 7 se vyžaduje pouze součinnost s odborovou organizací a radou zaměstnanců, není věcného důvodu, proč by se při organizování voleb měla vyžadovat dohoda. To by mohlo zorganizování voleb zcela zmařit.

K bodu 139:
V souladu se zahraničními úpravami se výslovně upravuje nepřímá volba zástupců zaměstnanců do dozorčích rad. Tato možnost je ze stávající dikce zákona jen nepřímo dovoditelná z toho, že se v § 200 odst. 5 hovoří o zaměstnancích nebo zástupcích.

K bodu 140:
Upravují se náležitosti zápisu z jednání dozorčí rady akciové společnosti.

K bodu 141 a 142:
Jde o zpřesnění odpovědnosti členů dozorčí rady v případech, kdy dozorčí rada schvaluje určitá jednání představenstva společnosti. Přesunutí odpovědnosti na dozorčí radu je na místě pouze v případě, že dozorčí rada takové jednání zakáže a z neuskutečnění úkonu vznikne škoda. Dikce zákona může vést k závěru, že k přesunutí odpovědnosti dochází i v případě, kdy dozorčí rady s daným jednáním souhlasí. Je-li souhlas dozorčí rady dán a představenstvo provede v souladu s ním úkon, jenž způsobí škodu společnosti, ponesou odpovědnost solidárně členové obou orgánů.

K bodu 143:
Doplňují se náležitosti poznámky nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady akciové společnosti.

K bodu 144:
Doplňují se náležitosti usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií.

K bodu 145:
Stanovuje se výjimka ze zásady, že přednostní právo spojené s akciemi (podle § 204a) je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 4.

K bodu 146:
Zakotvuje se nová právní úprava poukázky na akcie.

K bodu 147:
Navržené ustanovení se týká obsahu dohody akcionářů o rozsahu jejich účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené valnou hromadou (§ 205 odst. 3).

K bodu 148:
Daná právní úprava se týká rozhodování rejstříkového soudu o zápisu zvýšení základního kapitálu.

K bodu 149:
Jde o nápravu nepřesného odkazu založeného již v zákoně č. 142/1996 Sb.

K bodu 150 a 151:
Jde o upřesnění odkazu.

K bodu 153:
Jde o odstranění nepřesné dikce zákona. Z hlediska maximální přípustné výše doplatků musí být rozhodující jmenovitá hodnota akcií nástupnické společnosti, jež budou použity k výměně za akcie zanikajících společností, a nikoliv jmenovitá hodnota akcií zanikajících společností, jež mají být vyměněny, jak plyne z nepřesné dikce zákona. Takový je i požadavek čl. 3 Třetí směrnice. Pokud by se právní úprava nezměnila, mohlo by to být považováno za rozpor s požadavky evropského práva.

K bodu 154:
Jde o upřesnění výkladového problému spočívajícího v tom, zda při tomto druhu fúze se poskytuje věřitelům ochrana jak podle § 215, tak podle § 220j. Ochrana podle § 215 je v tomto případě z povahy věci nepoužitelná.

K bodu 155:
Jde o terminologické upřesnění, neboť výraz „den, k němuž je podán návrh“ je z jazykového hlediska nejasný a může připouštět různý výklad.

K bodu 156:
Jde o odstranění legislativně technické chyby. Má-li být návrh na prohlášení smlouvy o fúzi za neplatnou spojen s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pak musí být okruh aktivně legitimovaných osob určen v obou případech shodně.

K bodu 157:
Podle § 220c přezkoumávají znalci vždy jen návrh smlouvy o fúzi, nikoliv až smlouvu o fúzi. Tomu je třeba přizpůsobit i dikci § 220b odst. 2.

K bodu 158, 160, 166 a 169:
Jde o změnu odkazu.

K bodu 159:
Jde o formulační změnu.

K bodu 161:
Zpřesňují se podmínky, za nichž akcionáři mohou získávat informace o sloučení společností.

K bodu 162:
Jde o odstranění terminologické nejasnosti. Valná hromada zde neschvaluje právní úkon o přistoupení ke stanovám, jenž předtím učinili akcionáři, nýbrž právě to, že akcionáři souhlasí se stanovami nástupnické společnosti.

K bodu 163:
Jde o řešení výkladového problému, jak postupovat v případě, že mají být akcie vydány teprve po zápisu fúze do obchodního rejstříku. V takovém případě nemohou listiny, jež musí být předány obchodníkovi s cennými papíry, z povahy věci obsahovat všechny náležitosti (např. den emise, podpisy osob oprávněných jednat k datu emise).

K bodu 164:
Jde o odstranění legislativně technické chyby. Situace, kdy by důvodem žaloby na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení byla skutečnost, že smlouva o fúzi byla soudem prohlášena za neplatnou, nemůže nastat, neboť návrh na prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi musí být podle § 220a odst. 11 již spojen s podáním návrhu na neplatnost valné hromady.

K bodu 167:
Jde o odstranění technické chyby. Ocenění jmění zanikajících společností by bylo zbytečné, pokud by základní kapitál nástupnické společnosti byl limitován součtem základních kapitálů zanikajících společností. Takové omezení neexistuje ani u sloučení.

K bodu 168:
Jde mimo jiné o odstranění legislativně technické chyby. V § 220p odst. 2 se vyžaduje, aby výše vyrovnání byla vždy doložena posudkem znalce, zatímco v odstavci 3 se odkazuje na použití § 220c, kdy se rovněž vyžaduje posudek znalce. Vzniká proto výkladový problém, zda jde o odlišné posudky. Je proto namístě zrušit odkaz na § 220c.

K bodu 170:
Jde o zpřesnění náležitostí návrhu na zápis převodu jmění na akcionáře do obchodního rejstříku (§220p odst. 7).

K bodu 171:
Jde o odstranění nepřesné dikce zákona. Z hlediska maximální přípustné výše doplatků musí být rozhodující jmenovitá hodnota akcií nástupnické společnosti, jež budou použity k výměně za akcie zanikajících společností, a nikoliv jmenovitá hodnota akcií zanikajících společností, jež mají být vyměněny, jak plyne z nepřesné dikce zákona. Takový je i požadavek čl. 1 Šesté směrnice. Pokud by se právní úprava nezměnila, mohlo by to být považováno za rozpor s evropským právem.

K bodu 172:
Jde o doplnění odkazu.

K bodu 173:
Jde o promítnutí legislativní zkratky zavedené v první větě § 220s odst. 3.

K bodu 174:
Navržená úprava se týká rozhodování o výměnném poměru akcií při rozdělení akciové společnosti.

K bodu 175 a 176:
Jde o odstranění legislativně technické chyby. Důvodem neplatnosti může být postiženo nejen rozhodnutí valné hromady o rozdělení, ale i projekt rozdělení, obdobně jako smlouva o fúzi při fúzích. Pokud by bylo možno projekt rozdělení napadat neomezeně dlouhou dobu, bylo by to možno chápat jako rozpor s požadavky evropského práva, konkrétně s čl. 19 Šesté směrnice.

K bodu 177:
Jde o upřesnění, z něhož plyne, že možnost postupu podle těchto odstavců není vázána na pravomocné skončení soudního řízení podle § 220z odst. 2 ani na to, zda takové řízení bude vůbec zahájeno.

K bodu 178:
Další věty je nutno použít, protože při změně formy bude vždy právní formou forma odlišná od akciové společnosti, což je právě případ řešený dalšími větami § 220u odst. 3 a kromě toho je tu řešena vazba na prvý odstavec, jenž má být také použit.

K bodu 179:
Upravuje se forma rozhodnutí členské schůze družstva, jímž se mění stanovy družstva.

K bodu 180:
Ustanovení, na která je odkazováno, se netýkají jenom odpovědnosti, ale i ručení.

K bodu 181:
Jde o změnu odkazu.

K bodu 182:
Určuje se právní úprava, jíž se řídí pojistná smlouva.

K bodu 183:
Změna § 262 má lépe vyjádřit původní myšlenku. Ta spočívá v tom, že ochranná ustanovení občanského zákoníku, ale také zvláštních předpisů včetně těch, které budou vydány v budoucnosti, musejí mít přednost před režimem obchodního zákoníku včetně režimu dohodnutého podle odst. 1. Současně se zakotvuje přednost úpravy občanského zákoníku pro úpravu společných závazků a odpovědnosti, jestliže stranou vztahu je nepodnikatel. Tyto úpravy jsou totiž mírnější. Dále se navracejí při poslední novelizaci omylem zrušené odstavce 2 a 3.

K bodu 184:
Ustanovení celého § 262 musí být kogentní, jinak nemá smysl. Na tom nic nemění ani to, že dává právo dohodnout si režim odlišný od § 261.
Není důvod pro to, aby byl kogentní jenom první odstavec § 273.
Ustanovení § 289 je základní ustanovení a kogentnost všech základních ustanovení vyplývá z nového § 263 odst. 2.
Ustanovení o konkurenční klauzuli musí být kogentní (§ 488a).
Ustanovení § 488b je základní ustanovení a kogentnost všech základních ustanovení vyplývá z nového § 263 odst. 2.
Prvá věta může být dispozitivní, avšak druhá nikoli, protože přechod vlastnictví k nemovitostem musí být vždy vázán na vklad do katastru. Druhý odstavec týkající se přechodu nebezpečí může být dispozitivní (§ 493).
Doplnění § 629 do § 263 odst. 1 je zcela nezbytné, protože se jedná o zmocňovací ustanovení, které nemůže být dispozitivní.
Ustanovení o odpovědnosti zastoupeného podle § 660 odst. 5 by mělo být kogentní; jedná se o harmonizační úpravu.
Povinnost vrátit provizi, jestliže na ni zaniklo právo, musí být kogentní (§ 662).
Druhý odstavec ustanovení § 668 upravuje vypověditelnost smlouvy uzavřené na dobu neurčitou - nevypověditelnou smlouvu nelze připustit; odst. 4 navazuje na evropskou směrnici a má ochrannou povahu stejně jako šestý odstavec.
Ustanovení § 720 je základním ustanovením (viz výše), náležitosti cenného papíru nemohou být upraveny dispozitivně (§ 722), oprávnění požadovat prokázání totožnosti by nemělo být vyloučitelné stejně jako zákaz aplikovatelnosti směnečného a šekového zákona.
Ustanovení § 725 je základní ustanovení a kogentnost všech základních ustanovení vyplývá z nového § 263 odst. 2.

K bodu 185:
Jde o zpřesnění právní úpravy konkurenční doložky u smlouvy o prodeji podniku.

K bodu 186:
Jde o odstranění technické chyby. Není důvodu, proč by si strany nemohly určit den účinnosti smlouvy. Regulace má spočívat v tom, že den účinnosti smlouvy nemůže předcházet den, kdy bude v Obchodním věstníku zveřejněno, že smlouva byla uložena do sbírky listin. Pokud by tomu tak nebylo, nemohla by např. ovládací smlouva nabýt účinnosti dnem 1. 1. (tedy prvním dnem účetního období).

K bodu 187:
Jde o úpravu nesprávného odkazu. V § 663 občanského zákoníku je obsaženo pojmové vymezení nájemní smlouvy. Mělo být správně odkázáno na § 664.

K bodu 190 a 191:
Jde o odstranění terminologické chyby.

K části druhé:
Předkládanou novelizací se do obecných ustanovení upravujících právnické osoby zařazuje úprava sídla právnické osoby, přičemž do tohoto ustanovení byla přesunuta část materie obsažené v § 2 odst. 3 obchodního zákoníku ve znění před novelizací provedenou zákonem č. 501/20014 Sb.

K části třetí:
Navržená úprava stanovuje výjimku z možnosti soudu přerušit občanské soudní řízení v případě, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět; z těchto důvodů nelze přerušovat řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku.

K části čtvrté:
Navrženou novelizací se do zákona o cenných papírech především promítají změny učiněné v obchodním zákoníku.

K části páté:
Uvedenými ustanoveními se v notářském řádu doplňuje právní úprava notářského zápisu o rozhodnutí orgánu právnické osoby.

K části šesté:
Navrhuje se zpřesnit společná ustanovení zákona č. 370/2000 Sb. v bodu týkajícím se obchodní firmy.

K části sedmé:
Změna zákona o majetku České republiky se týká především možnosti státu zakládat obchodní společnosti, obecně prospěšné společnosti, nadace nebo nadační fondy.

K části osmé:
Novelizace živnostenského zákona zařazuje mezi koncesované živnosti i obor výroby tepelné energie a rozvoje tepelné energie nepodléhající licenci.

K části deváté:
Účinnost navrhovaného zákona se doporučuje stanovit na den, který následuje po dni, k němuž byl nálezem Ústavního soudu zrušen zákon č. 501/2001 Sb.



© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz