Nejvyšší soud: Mlčení společnosti není odmítnutím žádosti o informace. Významný rozsudek posiluje postavení společníků s.r.o.
Nejvyšší soud nedávno vyhlásil významný rozsudek (sp. zn. 27 Cdo 621/2025), který zásadním způsobem vyjasňuje běh prekluzivní lhůty pro podání žaloby na poskytnutí informací podle § 156 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“). Nejvyšší soud odmítl formalistický přístup Vrchního soudu a přiklonil se k závěru, že pouhé mlčení společnosti nepředstavuje odmítnutí informace, a proto samo o sobě nespouští měsíční prekluzivní lhůtu pro podání žaloby. Rozhodnutí přináší větší právní jistotu společníkům, současně ale ponechává otevřené některé praktické otázky.
Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 621/2025 zásadně upřesnil, od jakého okamžiku začíná běžet jednoměsíční prekluzivní lhůta pro podání žaloby na poskytnutí informací společníkem podle § 156 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Soud odmítl závěr odvolacího soudu, podle nějž tato lhůta počíná uplynutím lhůty, kterou si spole... více
Právo společníka na informace a jeho soudní ochrana
Podle § 155 ZOK má společník právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech. Jde přitom o jedno ze základních práv spojených s účastí společníka ve společnosti s ručením omezeným. Účelem tohoto práva je mimo jiné umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti a realizovat další práva, která mu zákon přiznává, například právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady nebo podat společnickou žalobu.
Podle § 156 odst. 1 ZOK mohou jednatelé poskytnutí informace zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, jde-li o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu nebo je-li požadovaná informace veřejně dostupná. Odstavec 2 daného ustanovení pak stanoví: „V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží.“
Nejvyšší soud již dříve (např. ve svém rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1385/2022 ze dne 22. listopadu 2022) potvrdil, že tato jednoměsíční lhůta je svou povahou lhůtou prekluzivní. Jinými slovy, jejím marným uplynutím právo společníka na soudní ochranu zaniká ze zákona a soud opožděně podanému návrhu nemůže vyhovět.
V nyní projednávané věci na tento závěr navázal, současně však upřesnil, od jakého okamžiku se tato lhůta počítá.
O co v případu šlo?
Žalobce, jako 49% společník společnosti s ručením omezeným, požádal společnost o poskytnutí informací a umožnění nahlédnout do jejích dokladů podle § 155 ZOK. V této výzvě sám stanovil měsíční lhůtu k poskytnutí požadovaných informací a dokumentů. Společnost na jeho žádost nejprve nereagovala, později přislíbila informace poskytnout. Nakonec mu však zpřístupnila pouze část požadovaných podkladů a další informace mu již neposkytla. Žalobce se proto postupem dle § 156 odst. 2 ZOK obrátil na soud.
Zatímco příslušný krajský soud žalobě částečně vyhověl, Vrchní soud jeho rozhodnutí změnil a žalobu zamítl v plném rozsahu s tím, že byla podána opožděně. Podle odvolacího soudu totiž začala měsíční prekluzivní lhůta běžet již okamžikem, kdy marně uplynula lhůta, kterou žalobce ve své výzvě společnosti sám stanovil.
Odvolací soud svůj závěr opřel mimo jiné o § 1958 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“), podle něhož „je-li čas plnění přesně ujednán nebo jinak stanoven, je dlužník povinen plnit i bez vyzvání věřitele“. Dovodil proto, že pokud společník ve své výzvě stanovil společnosti konkrétní lhůtu k poskytnutí informací, byla společnost povinna tuto povinnost v dané lhůtě splnit. Marným uplynutím této lhůty podle odvolacího soudu došlo k odmítnutí poskytnutí informací ze strany společnosti a společníkovi začala běžet i jednoměsíční lhůta podle § 156 odst. 2 ZOK.
Žalobce proto podal dovolání.
Nejvyšší soud se s argumentací odvolacího soudu neztotožnil a přiklonil se k výkladu žalobce, přičemž formuloval několik zásadních závěrů, které budou mít význam pro všechny společníky uplatňující své právo na informace.
Závěry Nejvyššího soudu lze pak shrnout do těchto pěti pravidel:
- Prekluzivní lhůtu k podání žaloby lze prodloužit i vyloučit
Nejvyšší soud rozhodl, že společníci společnosti s ručením omezeným si mohou nastavit ve společenské smlouvě pravidla pro trvání práva společníka na poskytnutí informací dle § 155 ZOK tak, že prekluzivní lhůtu prodlouží či zcela vyloučí. Toto ustanovení je tak co do možnosti vyloučení či prodloužení lhůty dispozitivní.
- Mlčení společnosti není odmítnutím
Nejvyšší soud připomněl, že zákon nestanovuje formu pro odmítnutí společnosti poskytnout informace. Dále dovodil, že pokud společnost na žádost společníka vůbec nereaguje, nejde o odmítnutí poskytnout požadované informace ve smyslu § 156 odst. 2 ZOK.
Aby tedy začala běžet měsíční lhůta pro podání žaloby, musí společnost učinit určitý, srozumitelný a žádajícímu společníkovi adresovaný projev vůle přičitatelný společnosti, z něhož je patrné, že požadované informace společnost neposkytne, který se v souladu s § 570 OZ dostane do dispoziční sféry společníka. Mlčení společnosti přitom nelze (bez dalšího) považovat za projev její vůle.
Nejvyšší soud výslovně uvádí, že: „[…] sama skutečnost, že se společnost k výzvě společníka nijak nevyjádří (nereaguje na ni), nepředstavuje odmítnutí informace ve smyslu označeného ustanovení, od něhož by započala běžet prekluzivní lhůta k podání žaloby o poskytnutí informace.“
Nejvyšší soud dále dovodil, že pokud společenská smlouva nestanoví jinak, platí řečené i tehdy, určí-li žádající společník ve výzvě lhůtu, do které má společnost (podle jeho představ) informace poskytnout.
Jde tedy o velmi významnou zprávu pro společníky. Dosavadní výklad Vrchního soudu totiž vedl k absurdní situaci: společnost by mohla žádost jednoduše ignorovat a současně společníkovi "nechat propadnout" měsíční lhůtu k podání žaloby. Nejvyšší soud tento výklad jednoznačně odmítl.
- Rozhodující není společníkem jednostranně určené datum k poskytnutí informace
Nejvyšší soud dále zdůraznil, že pro počátek běhu prekluzivní lhůty není vůbec podstatné, kdy měla společnost informace poskytnout.
Vrchní soud vycházel z toho, že žalobce společnosti určil lhůtu do 14. února 2020 a že právě jejím marným uplynutím začala běžet měsíční prekluzivní lhůta. Nejvyšší soud tento závěr označil za nesprávný. Uvedl, že „skutečnost, kdy (k jakému okamžiku) společnost byla (na základě žádosti společníka) povinna informace poskytnout […] je pro počátek běhu prekluzivní lhůty právně bezvýznamná“. Rozhodující je tak výhradně okamžik, kdy společnost společníkovi aktivně oznámí, že informace neposkytne.
Nejvyšší soud tedy odděluje dvě zcela odlišné otázky:
- kdy se společnost dostává do prodlení s plněním své informační povinnosti,
- a kdy začíná běžet měsíční lhůta pro podání žaloby.
Tyto okamžiky nemusí být totožné a v mnoha případech se vůbec nebudou překrývat.
- Žalobu lze podat i tehdy, když společnost mlčí
Nejvyšší soud současně výslovně uvedl, že pokud společnost na žádost o informace nereaguje, společník nemusí čekat na formální odmítnutí. Pokud společnost mlčí, může společník podat žalobu okamžitě, přestože měsíční prekluzivní lhůta dosud nezačala běžet, tj. společnost společníkovi odmítnutí poskytnutí informací dosud neoznámila.
Rozhodnutí tak odstraňuje nejistotu, která v praxi dlouhodobě existovala. Společník již není postaven před dilema, zda čekat na odpověď společnosti, nebo raději preventivně podat žalobu ze strachu, aby mu neuplynula prekluzivní lhůta. Pokud společnost mlčí, žaloba je přípustná a současně nehrozí zánik práva jen v důsledku nečinnosti společnosti.
- Předchozí výzva není podmínkou žaloby
Za mimořádně zajímavý lze považovat i závěr, který Nejvyšší soud formuloval nad rámec dovolacích námitek.
Vrchní soud naznačil, že žaloba nemůže být úspěšná, pokud obsahuje jiný rozsah požadovaných informací než předchozí výzva adresovaná společnosti. Nejvyšší soud však připomněl, že zákon vůbec nepodmiňuje podání žaloby předchozí výzvou. Žaloba sama může obsahovat hmotněprávní jednání, tedy samotnou žádost o poskytnutí informací.
Tento závěr může mít značný praktický dopad. Potvrzuje totiž, že předchozí výzva není procesní podmínkou úspěchu žaloby.
Na druhou stranu Nejvyšší soud také upozornil, že absence výzvy může mít jiné procesní důsledky, zejména při rozhodování o náhradě nákladů řízení. Jinými slovy – žalobce může spor po právní stránce vyhrát, ale pokud společnost před podáním žaloby vůbec nevyzval, nemusí mu soud přiznat plnou náhradu nákladů.
Co rozsudek neřeší?
Přestože jde o velmi významné rozhodnutí, několik praktických otázek zůstává otevřených.
Nejvyšší soud například neřeší, v jaké lhůtě má společnost na žádost společníka reagovat. Pouze konstatuje, že tato otázka není rozhodná pro běh prekluzivní lhůty. V praxi tak bude i nadále zřejmě nutné posuzovat přiměřenost délky reakce individuálně podle rozsahu požadovaných informací, složitosti věci a poměrů konkrétní společnosti.
Dále se Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí nezabýval závěrem soudu prvního stupně, podle něhož společník nemá právo na poskytnutí informací a dokumentů z období, kdy současně vykonával funkci jednatele, neboť mu tyto informace musely být z titulu této funkce známy. K odlišnému závěru však dospěl v jiné věci Vrchní soud v Olomouci ve svém rozsudku sp. zn. 8 Cmo 205/2023 ze dne 22. 5. 2024, kde naopak uvádí, že nelze odmítnout poskytnutí informací společníkovi z doby, kdy byl jednatelem společnosti, neboť po něm nelze spravedlivě požadovat dlouhodobě přetrvávající vědomost o těchto skutečnostech a poskytnutí těchto informací zároveň není pro společnost nijak zvlášť zatěžující. Nejvyšší soud se k této otázce však dosud nevyjadřoval, a tak i její řešení zůstává nadále otevřené.
Stejně tak není jisté, jak posoudit situaci, kdy společnost poskytne pouze část požadovaných informací a ke zbytku se nevyjádří. Na tyto otázky bude muset odpovědět až další judikatura.
Doporučení pro praxi
Rozsudek bezpochyby posiluje ochranu informačních práv společníků. Současně ale neznamená, že by bylo vhodné rezignovat na předchozí komunikaci se společností.
Lze beze sporu doporučit, aby společník společnost před podáním žaloby vždy písemně vyzval, přiměřeně konkretizoval požadované informace a poskytl jí rozumný čas k reakci. Takový postup nejen zvyšuje šanci na mimosoudní vyřešení věci, ale může být významný i z hlediska rozhodování soudu o náhradě nákladů řízení.
Závěry rozsudku jsou však podstatné také pro společnosti. Pokud hodlají žádosti společníka nevyhovět, měly by své odmítnutí formulovat jednoznačně a společníkovi jej prokazatelně oznámit. Teprve tímto okamžikem totiž začíná běžet jednoměsíční lhůta, jejímž uplynutím společník o své právo domoci se poskytnutí informací u soudu přichází.
Rozsudek Nejvyššího soudu nicméně představuje důležitý krok směrem k vyváženější ochraně informačních práv společníků. Současně však ukazuje, že právní úprava § 155 a § 156 ZOK stále obsahuje řadu nejasností, jejichž vyřešení bude i nadále záviset na další rozhodovací praxi soudů.
Řešíte-li obdobnou situaci, neváhejte se na nás obrátit. Uvedený rozsudek byl vydán ve věci našeho klienta, kterého v tomto řízení zastupujeme jako žalobce.
Mgr. Anna Katerina Vintrová, LL.M.,
advokátka
Mgr. Jakub Bystroň,
advokátní koncipient
Havelková & Partners, advokátní kancelář, s.r.o.
Běchovická 26
100 00 Praha 10
Tel.: +420 727 874 115
E-mail: office@akhavelkova.eu
