Wordový dokument nestačí: nejvyšší soud potvrdil právo akcionářů na řádný zápis z valné hromady

Skutkový stav

Dne 30. 3. 2023 se konala valná hromada žalované, na níž byli předsedajícím a zapisovatelem zvoleni zástupci majoritního akcionáře, zatímco ověřovatelem zápisu byl zvolen zástupce žalobce jako minoritního akcionáře. Zapisovatel následně zaslal ověřovateli návrh zápisu z jednání valné hromady ve formátu Microsoft Word k připomínkám. Ověřovatel k návrhu vznesl připomínky a navrhl změny, které však předsedající odmítl akceptovat s tím, že podle jeho názoru neodpovídají skutečnému průběhu jednání. Finální podepsaná verze zápisu tak nikdy nevznikla, ačkoli se žalobce jejího vydání opakovaně domáhal. Žalobce byl proto nucen vymáhat splnění povinnosti soudní cestou.

Společnost až v následném soudním řízení začala tvrdit, že zaslaný zápis v elektronické formě je finální verzí zápisu. Tento dokument však nebyl podepsán, neobsahoval zákonem stanovené přílohy a mezi účastníky navíc panovala neshoda ohledně jeho konečné podoby.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu

Jak Městský soud v Praze[1], tak Vrchní soud v Praze[2] dospěly k závěru, že společnost své povinnosti splnila již samotným zasláním návrhu zápisu z jednání valné hromady ve formátu Microsoft Word, neboť akcionář měl k dispozici obsah jednání valné hromady. Nejvyšší soud se však s tímto právním názorem neztotožnil a rozhodnutí obou soudů zrušil.

Nejvyšší soud vyšel z toho, že zákon o obchodních korporacích přesně stanoví, kdo zápis z jednání valné hromady vyhotovuje a podepisuje, jaké má obsahové náležitosti a jaké přílohy musí být jeho součástí. Společnost proto splní svou povinnost vyhotovit zápis z jednání valné hromady pouze tehdy, pokud vyhotoví zápis v souladu s požadavky § 423 zákona o obchodních korporacích. Pouhé zaslání nepodepsaného editovatelného souboru bez příloh, jako tomu bylo v projednávaném případě, tak nelze považovat za splnění této povinnosti.

Reklama

Velká novela stavebního zákona (online - živé vysílání) - 8.10.2026

8.10.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Nejvyšší soud se z tohoto důvodu neztotožnil s argumentací odvolacího soudu, který poukazoval na judikaturu týkající se vad zápisu z jednání valné hromady v řízeních o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Podle této judikatury vady zápisu z jednání valné hromady nezpůsobují neplatnost usnesení valné hromady a vadný zápis je tak stále zápisem z jednání valné hromady. Nejvyšší soud však zdůraznil, že závěry přijaté v těchto řízeních nelze bez dalšího přenášet na situaci, která nastala v projednávaném případě.

V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady totiž zápis plní především důkazní funkci, a proto případné vady zápisu samy o sobě nemají vliv na platnost přijatých usnesení. Odlišná je však situace v řízení, jehož předmětem je samotná povinnost společnosti vyhotovit zápis z jednání valné hromady. V takovém případě není rozhodující pouze to, zda dokument zachycuje průběh jednání valné hromady, ale zda jde o zápis splňující všechny zákonem stanovené požadavky. Obsahové i formální náležitosti zápisu totiž stanoví přímo § 423 zákona o obchodních korporacích. Absenci zákonem vyžadovaných náležitostí proto nelze považovat za bezvýznamnou vadu.

Nejvyšší soud dále jasně vymezil, kdo odpovídá za obsah zápisu z jednání valné hromady. Odpovědnost za vyhotovení zápisu z jednání valné hromady nesou osoby zvolené valnou hromadou, tedy zapisovatel, předseda valné hromady a ověřovatelé zápisu. Právě jejich podpisy potvrzují, že zápis odpovídá skutečnému průběhu jednání a představuje řádný zápis z jednání valné hromady. Není proto rozhodující, jaký dokument za zápis označí statutární orgán společnosti nebo její právní zástupce.

V neposlední řadě Nejvyšší soud potvrdil, že i v poměrech zákona o obchodních korporacích se prosadí judikatura, podle které akcionář má právo na vydání kompletní kopie zápisu, tedy včetně všech zákonem požadovaných příloh.[3] Společnost proto nemůže rozsah poskytovaných dokumentů jednostranně omezovat ani nahrazovat řádný zápis jeho pracovní verzí.

Shrnutí

Rozhodnutí má významný praktický dopad zejména pro akciové společnosti při organizaci valných hromad. Potvrzuje totiž, že vyhotovení zápisu není pouhou administrativní formalitou, ale zákonnou povinností, jejíž splnění se posuzuje podle zákonem stanovených pravidel. Rozhodnutí současně posiluje právní jistotu akcionářů při výkonu jejich práv, neboť potvrzuje jejich právo obdržet úplný a řádně vyhotovený zápis z jednání valné hromady.

Mgr. Aneta Frydrychová,
advokátní koncipientka

Mgr. Jakub Valenta,
advokát

Solkind s.r.o., advokátní kancelář