upozornění pro uživatele

Několik poznámek k internetovým stránkám společnosti s ručením omezeným

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále jen „ZOK“) ukládá povinnost zřídit internetové stránky pouze akciové společnosti. Dle § 7 odst. 2 ZOK akciová společnost bez zbytečného odkladu po svém vzniku a dále průběžně uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy (dále jen „internetové stránky“), údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené tímto zákonem.

Internetové stránky může pochopitelně zřídit i společnost s ručením omezeným (dále jen „SRO“), a právě pro tento případ je v § 7 odst. 3 ZOK stanoveno, že zřídí-li společnost s ručením omezeným internetové stránky, vztahuje se na ni ustanovení odstavce 2 obdobně. To znamená, že je SRO povinna uveřejňovat údaje, které uvádí na obchodních listinách, tak údaje, které ji ukládá ZOK.

Ustanovení § 7 odst. 2 ZOK jednoznačně vyžaduje, aby akciová společnost uveřejňovala údaje (i) bezplatně a (ii) takovým způsobem, aby byly jednoduchým způsobem dostupné přímo veřejnosti. Pakliže ZOK v § 7 odst. 3 stanoví, že se ustanovení odst. 2 ZOK vztahuje na SRO obdobně, předjímá, že je také nutné obdobně aplikovat způsob zpřístupňování povinných údajů, a to bezplatně.[1]

Údaje zveřejňované na obchodních listinách a údaje dle ZOK

Dle § 435 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“) je SRO povinna uvádět na obchodních listinách a v rámci informací zpřístupňovaných veřejnosti prostřednictvím dálkového přístupu údaj o (i) firmě (ii) sídle (iii) zápisu do obchodního rejstříku, včetně oddílu a vložky a (iv) identifikační číslo.[2]

OZ již na rozdíl od zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „ObchZ“) nedefinuje, co je myšleno obchodními listinami. Dle § 13a ObchZ obchodními listinami byly zejména objednávky, obchodní dopisy, faktury, případně smlouvy.[3] Velká část odborné veřejnosti se přiklání k názoru, že § 13a ObchZ ve svém původním znění neobstojí a obchodními listinami budou zejména objednávky a obchodní dopisy, jak předpokládá čl. 5 směrnice č. 2009/101/ES (dále jen „Směrnice“). Faktury, případně smlouvy již nebudou považovány za obchodní listiny ve smyslu § 13a ObchZ, neboť by se tak šlo nad rámec požadavků Směrnice, a dále proto, že OZ výslovně nezavedl speciální úpravu tak, jak to to činil § 13a ObchZ.[4]

Kromě povinných údajů může SRO dle § 435 odst. 2 OZ uvádět i údaje další (grafické, číselné, slovní, obrazové atd.), ty však nesmí být způsobilé vyvolat klamavý dojem.[5] Sankce za ohrožení nebo porušení práv osoby vyvolané klamným dojmem jsou upraveny v § 2988 a násl. OZ.

Pro účely obchodních korporací (v našem případě SRO) je § 435 odst. 2 OZ konkretizován v § 7 odst. 1 ZOK. Uvádí-li kapitálová společnost nebo družstvo na obchodních listinách také údaj o svém základním kapitálu, musí se tento údaj týkat pouze upsané a splacené části základního kapitálu. Tedy, bude-li SRO uvádět na obchodních listinách údaj o základním kapitálu, § 7 odst. 1 ZOK vyžaduje, aby uváděla pouze upsanou a splacenou část základního kapitálu. Jedná se tak o změnu oproti § 13a odst. 1 ObchZ, který podnikatelům umožňoval uvádět informaci o výši základního kapitálu jen v situacích, jestliže byl základní kapitál zcela splacen.

Koncern

Jak bylo výše zmíněno, ZOK ukládá povinnost zřízení internetových stránek pouze akciové společnosti. Jiná situace však nastává v případě koncernu, a to v souvislosti s případnou úhradou újmy.

V § 79 odst. 3 ZOK je uvedeno, že existenci koncernu jeho členové bez zbytečného odkladu uveřejní na svých internetových stránkách, jinak nelze postupovat podle § 72. Neuvede-li tedy člen koncernu prostřednictvím internetových stránek svou příslušnost k danému koncernu, případná možnost aplikace zvláštních pravidel pro zproštění se povinnosti hradit újmu dle § 72 ZOK je vyloučena.

Dále je vhodné upozornit, že uveřejnit příslušnost ke koncernu nelze provést jiným způsobem, např. zveřejněním v obchodním rejstříku nebo tisku.[6]

Lze tedy shrnout, že ZOK stanoví kvazipovinnost zřídit internetové stránky všem členům koncernu (nikoli jen akciové společnosti) pro případ zproštění se povinnosti hradit újmu dle § 72 ZOK.

Znalecká zpráva o přezkoumání zprávy o vztazích

Ustanovení § 89 ZOK upravuje situace, kdy dojde k podstatnému zhoršení postavení společníků ovládané osoby nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů. V takovém případě může společník požadovat, aby od něj ovládající osoba odkoupila podíl za přiměřenou cenu. Dle § 91 ZOK cenu podílu pak určí znalec znaleckým posudkem, který se, v případě existujících internetových stránek, doručí jen navrhovateli a ovládací osobě a uveřejní se na internetových stránkách s upozorněním pro společníky, kde je k nahlédnutí. Nemá-li SRO zřízené internetové stránky, doručí se znalecký posudek také společníkům, u nichž došlo ke zhoršení jejich postavení nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů.[7]

Porušení povinnosti uvádět stanovené údaje

Následky porušení povinnosti ve vztahu k obchodním listinám a internetovým stránkám společnosti upravuje § 107 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „ZVR“). Ten stanoví, že § 104 téhož zákona se použije obdobně, neuvádí-li zapsaná osoba na svých obchodních listinách údaje stanovené jiným zákonem nebo neplní-li povinnost průběžného uveřejňování povinných skutečností způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev.

Jinými slovy, § 104 ZVR se použije obdobně, neuvádí-li zapsaná osoba na svých obchodních listinách údaje stanovené v § 435 OZ a v § 7 ZOK nebo neplní-li povinnost průběžného uveřejňování způsobem umožňujícím dálkový přístup podle § 7 ZOK. V takovém případě může předseda senátu uložit SRO pořádkovou pokutu až do výše 100.000,- Kč, neuposlechne-li výzvy rejstříkového soudu.

Z § 104 ZVR vyplývá, že předseda senátu musí SRO nejprve vyzvat, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny. Teprve v případě nesplnění této povinnosti může předseda senáru uložit SRO pořádkovou pokutu až do výše 100.000,- Kč (jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu...). Z § 107 ZVR však vyplývá, že se ze strany SRO musí jednat o činnost opakující se (neuvádí-li...). Zde se naskýtá otázka, zda bude nutné SRO nejprve vyzvat k odstranění závadného stavu, a v případě že ano, kdy má k takové výzvě dojít.

Závěrem lze shrnout, že by SRO měla zejména dbát na to, aby uvedla příslušnost ke koncernu. Neučiní-li tak, výhody plynoucí z členství v koncernu, které jsou obsaženy v § 72 ZOK, se nebudou moci aplikovat.


Vojtěch Fiala

Vojtěch Fiala,
student 5. ročníku Právnické fakulty Univerzity Palackého

e-mail: fialavojtech@gmail.com


--------------------------------------------------------------------------------
[1] LASÁK J., POKORNÁ J., ČÁP Z., a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2014., odlišně ŠTENGLOVÁ I., HAVEL B., CILEČEK F., KUHN P., ŠUK P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Be     ck, 2013. 19 s.
[2] Např. Společnost XYZ123 s.r.o., se sídlem XY, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 12321, IČO: 123 45 678
[3] DĚDIČ, J. a kol. Obchodní zákoník. Komentář.  Díl I. § 1 - § 92e. Praha: Polygon, 2002. 106-107 s.
[4] ŠTENGLOVÁ I., HAVEL B., CILEČEK F., KUHN P., ŠUK P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013. 19 s., odlišně LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). Komentář. Praha: C. H. Beck, 2014. 1655-1657 s.
[5] BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Aleš Čeněk, 2013, 88 s.
[6] ŠTENGLOVÁ I., HAVEL B., CILEČEK F., KUHN P. ŠUK P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013. 191 s.
[7] ŠTENGLOVÁ I., HAVEL B., CILEČEK F., KUHN P. ŠUK P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013. 206-207 s.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz