epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    24. 4. 2024
    ID: 117916upozornění pro uživatele

    Zápis více vedoucích odštěpného závodu do obchodního rejstříku je nově možný

    Právní úprava je ve vztahu k vedoucím odštěpného závodu skoupá, a řada otázek týkajících se postavení tohoto specifického zástupce podnikatele a jeho pravomocí tak do dnešního dne zůstává nevyjasněna. Až donedávna například platilo, že do obchodního rejstříku bylo možné zapsat ke konkrétnímu odštěpnému závodu pouze jednoho vedoucího – elektronický formulář, pomocí kterého lze návrhy na zápisy změn v obchodním rejstříku podávat, totiž možnost druhého (a případně dalšího) vedoucího odštěpného závodu neumožňoval. To ale již nově neplatí…

    Odštěpný závod musí mít vedoucího, který se zapisuje do obchodního rejstříku[1], přičemž aktivně legitimován k podání návrhu na zápis změn u odštěpného závoru je primárně jeho zřizovatel.[2] Vedoucí odštěpného závodu je oprávněn zastupovat podnikatele ve všech záležitostech týkajících se odštěpného závodu ode dne, ke kterému byl jako vedoucí odštěpného závodu zapsán do obchodního rejstříku.[3] Jinými slovy, zápis vedoucího odštěpného závodu do obchodního rejstříku má konstitutivní účinky.[4]

    Za účinnosti předchozí právní úpravy Nejvyšší soud dovodil, že do obchodního rejstříku lze zapsat pouze jednoho vedoucího organizační složky podniku, a to s odůvodněním, že „pokud obchodní zákoník připouští, aby měla určitá osoba více orgánů oprávněných jednat jejím jménem anebo více zástupců, jejichž rozsah oprávnění stanoví zákon, upravuje takovou možnost výslovně a současně též výslovně určuje, že v takovém případě musí být určen též způsob jejich jednání za právnickou osobu či způsob jejich zastupování, popř. též pro případ, že by takto určeno nebylo, sám stanoví způsob jednání více osob či podmiňuje takovým určením povolení zápisu takových osob do obchodního rejstříku.“[5]

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Jednou ze zajímavých otázek, které po rekodifikaci občanského práva vyvstaly, bylo, zda se tyto judikaturní závěry uplatní i nadále, nebo zda může mít odštěpný závod více než jednoho vedoucího. Silné vodítko k odpovědi dává samotná důvodová zpráva k Občanskému zákoníku: „Podnikateli se ponechává na vůli, zda určitou část závodu vymezí tak, že ji určí k tomu, aby v rámci obchodních styků vystupovala jako pobočka (filiálka) a – hospodářsky a do jisté míry i právně – autonomní jednotka. Obecně se pro pobočku vyžaduje kumulativní splnění podmínek hospodářské a funkční samostatnosti – rozhoduje faktický stav, nikoli zápis do obchodního rejstříku. Má-li však jít o odštěpný závod, zápis do obchodního rejstříku se bude vyžadovat i nadále; důvodem pro to je transparentnost zápisů v obchodním rejstříku a ochrana dobré víry v obchodní rejstřík nezbytná vzhledem k zvláštnímu zástupčímu oprávnění vedoucího odštěpného závodu. Nic však nebrání tomu, aby jeden odštěpný závod měl více vedoucích.“[6] Zdá se tak, že úmysl zákonodárce byl jasný – navíc z dikce zákona se skutečně zdá, že není důvod bránit tomu, aby např. zřizovací listina odštěpného závodu předvídala vyšší počet vedoucích odštěpného závodu a tomu odpovídal i zápis v obchodním rejstříku.

    K podobným závěrům se po nabytí účinnosti Občanského zákoníku přiklonila i některá odborná literatura: „Judikatura přitom před účinností nového občanského zákoníku dovozovala, že vedoucí odštěpného závodu může být jen jeden (32 Cdo 505/99), což podle některých názorů platí i dnes, i když nevylučujeme, že s ohledem na liberálnější koncepci občanského zákoníku by soudy mohly (a měly) akceptovat i model co-vedoucích, kteří vykonávají funkci společně.“[7] Jak se zdá, zákonodárce ani většinové odborné názory neshledávají důvody, které by takovému pluralitnímu uspořádání vedení odštěpného závodu bránily. Právní úprava u drtivé většiny typů zastoupení (statutární orgán, smluvní zastoupení, prokura) počítá s možností ustavit více zástupců a svázat je (případně) požadavkem společného zastupování. To odpovídá zájmu na ochraně zastoupeného, přičemž ani princip kolektivního vedení není právní úpravě cizí.

    Reklama
    Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025
    Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025
    2.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Výše uvedené úvahy ale až donedávna narážely na jednoduchý praktický problém spočívající v technických limitech elektronického formuláře, prostřednictvím kterého lze v souladu § 18 ZoVR návrhy na zápisy změn v obchodním rejstříku podávat. Elektronický formulář zápis druhého (a dalšího) vedoucího odštěpného závodu zkrátka neumožňoval, důvodem byly nejspíš právě předchozí (byť pravděpodobně překonané) závěry Nejvyššího soudu. V úvahu nepřipadala ani výjimka upravená v § 20 ZoVR, na základě které lze podat návrh na zápis změn ve veřejném rejstříku i mimo předepsaný formulář, jelikož zápis změny skutečností o odštěpném závodu není případem, kdy by pro zapisovanou osobu nebyl elektronický formulář předepsán (tzn. zápis jiných změn u odštěpného závodu bylo možné prostřednictvím elektronického formuláře navrhovat). Pokud by přitom návrh na zápis změn v rejstříku nebyl podán na předepsaném formuláři, rejstříkový soud by takový návrh usnesením odmítnul.[8]

    Vzhledem k tomu, že podoba elektronických formulářů pro zápisy změn ve veřejných rejstřících právnických a fyzických osob spadá do kompetence Ministerstva spravedlnosti[9], které jejich náležitosti stanovuje vyhláškou[10], obrátili jsme se v rámci řešení klientského případu s požadavkem na úpravu elektronického formuláře přímo na Ministerstvo spravedlnosti. Legislativní odbor ministerstva výše uvedeným závěrům přisvědčil a úpravu elektronického formuláře obratem provedl. Podnikatelům – zřizovatelům odštěpných závodů se tak otevřela nová možnost nastavení vhodného způsobu vedení a zastupování podnikatele pomocí zápisu více vedoucích jejich odštěpného závodu.

    Závěr

    I díky ochotě legislativního úseku Ministerstva spravedlnosti České republiky je nyní možné zapsat do obchodního rejstříku u jednoho odštěpného závodu více vedoucích, což často může být zejména u větších odštěpných závodů vítaným řešením. Je samozřejmě možné, že judikatura časem dovodí, že předchozí závěry o nemožnosti takového systému co-vedoucích se uplatní i po rekodifikaci soukromého práva. S ohledem na jednoznačný záměr zákonodárce formulovaný v důvodové zprávě k Občanskému zákoníku je ale takový judikaturní závěr dle našeho názoru nepravděpodobný (resp. šel by zcela evidentně proti historickému výkladu normy), a případný zápis druhého (a případně dalšího) vedoucího odštěpného závodu by tak neměl jejich zřizovatelům rušit klidné spaní.

    Mgr. Martin Jirsa,
    advokátní koncipient

     


    LEGALITÉ advokátní kancelář s.r.o.
     
    Václavská 12
    120 00 Praha 2
     
    Tel.:    +420 222 200 700
    e-mail:    office@legalite.cz

     

    [1] Srov. § 51 odst. 1 písm. c) zák. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoVR“)

    [2] Srov. např. Usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 418/2015, ze dne 1. září 2017

    [3] Srov. § 503 odst. 2 zák. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“)

    [4] Viz DĚDIČ, Jan. § 51 [Skutečnosti zapisované o odštěpném závodu]. In: DĚDIČ, Jan, HAVEL, Bohumil, JINDŘICH, Miloslav, ŠTENGLOVÁ, Ivana a kol. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, s. 152

    [5] Viz usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 31. 8. 1999, sp. zn. 32 Cdo 505/99

    [6] Viz důvodová zpráva k § 503 Občanského zákoníku

    [7] Srov. SMUTNÝ, Aleš. Zákon o bankách: komentář. 2. vydání. K § 5. Beckovy komentáře. V Praze: C.H. Beck, 2019. ISBN 978-80-7400-764-4

    [8] Srov. § 86 písm. b) ZoVR

    [9] Srov. § 21 ZoVR

    [10] Vyhláška Ministerstva spravedlnosti 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a o zrušení některých vyhlášek


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Martin Jirsa ( LEGALITÉ)
    24. 4. 2024

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Postoupení pohledávek na výživné
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Legalizace podpisu osoby, která nemůže číst nebo psát
    • Byznys a paragrafy, díl 16.: Náhrada škody ve stavebnictví
    • Koncernové řízení kybernetické bezpečnosti – I. část
    • Ochrana oznamovatelů – reflexe zkušeností ohledně příslušné osoby
    • K nákladům exekuce při soudním prodeji zástavy
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění
    • Klamavá reklama
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Zadávání veřejných zakázek na Slovensku z pohledu dodavatele - vybrané odlišnosti od české právní úpravy

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025
    • 03.09.2025Korporace – rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů v kapitálových společnostech (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 03.09.2025NIS2 a nový zákon o kybernetické bezpečnosti: praktický průvodce povinnostmi a implementací (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 04.09.2025Jak na řízení o kasační stížnosti (online - živé vysílání) - 4.9.2025
    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – I. část
    • Postoupení pohledávek na výživné
    • Legalizace podpisu osoby, která nemůže číst nebo psát
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Koncernové řízení kybernetické bezpečnosti – I. část
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění
    • Ochrana oznamovatelů – reflexe zkušeností ohledně příslušné osoby
    • Legalizace podpisu osoby, která nemůže číst nebo psát
    • Klamavá reklama
    • Koncernové řízení kybernetické bezpečnosti – I. část
    • Novela trestního zákoníku
    • Objektivní odpovědnost provozovatele vozidla
    • Velká reforma trestního práva, jak moc velká je?
    • Novela trestního zákoníku
    • Zrušení platebního účtu ze strany banky
    • Soudcovské uvážení při moderaci výše smluvní pokuty ve světle ust. § 142 odst. 3 občanského soudního řádu
    • Dálnice D49: Když (ne)zákonné stavební řízení zastaví skoro hotovou dálnici. Dálnice, která (ne)jede
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty

    Soudní rozhodnutí

    Exekuce

    Oprávněný může podat nový exekuční návrh a vést exekuci podle exekučního titulu, na jehož základě již byla týmž oprávněným vedená předchozí exekuce proti témuž povinnému...

    Insolvenční řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    I pro věřitele, kteří uplatnili svou pohledávku za dlužníkem přihláškou do likvidace již před rozhodnutím o úpadku platí závěry, které Nejvyšší soud zformuloval pro věřitele,...

    Koncentrace řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Účinky tzv. koncentrace řízení podle ustanovení § 118b o. s. ř. nenastanou, jestliže účastníci nebyli o tzv. koncentraci řízení a o jejích účincích poučeni jednak v předvolání...

    Nemajetková újma právnické osoby (exkluzivně pro předplatitele)

    Právní úprava, která brání právnickým osobám požadovat přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu způsobenou zásahem do jejich dobré pověsti, je podle závěrů nálezu...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    Konstatování porušení práva je plnohodnotnou formou zadostiučinění, předpokládanou ustanovením § 31a odst. 2 zákona č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.