Zápůjčka, úvěr nebo příplatek: jak financovat vlastní společnost?
Pokud společnost s ručením omezeným potřebuje rychle získat prostředky na provoz nebo další rozvoj, nabízí se několik praktických způsobů financování. Zvýšení základního kapitálu je sice jednou z možností, kvůli souvisejícím formalitám však zpravidla nepatří k těm nejrychlejším. Potřebné peněžní prostředky může společnost od svého společníka získat podstatně jednodušším způsobem. Například prostřednictvím zápůjčky, úvěru nebo příplatku mimo základní kapitál. Jaké jsou mezi těmito způsoby financování rozdíly?
Článek se věnuje analýze tří základních způsobů, jimiž může společník poskytnout finanční prostředky vlastní společnosti s ručením omezeným, a to zápůjčce, úvěru a příplatku mimo základní kapitál. Zápůjčka jakožto reálný kontrakt vzniká až skutečným předáním peněz a může být bezúročná, přičemž společníkovi zakládá pohledávku vůči společnosti, nicméně neposílí vlastní k... více
Zápůjčka společníka jako nejjednodušší řešení
Zápůjčka představuje jeden z nejčastějších způsobů, jakým společník poskytuje vlastní společnosti peněžní prostředky. Jde o takzvaný reálný kontrakt, který vzniká až skutečným přenecháním peněz společnosti. Z právního hlediska proto pro vznik zápůjčky na rozdíl od úvěru nestačí pouhé uzavření smlouvy, ale je nutné, aby byly peněžní prostředky společnosti skutečně poskytnuty.
Zápůjčka může být úročená i bezúročná. Právě bezúročná zápůjčka bývá pro společnost nejatraktivnější, jelikož její rozpočet nezatěžují úroky. Přesto není vhodné smluvní podmínky zápůjčky podceňovat, zejména má-li společnost více společníků a existuje tak riziko potenciálních budoucích sporů. Ve smlouvě by proto měla být jednoznačně stanovena výše zápůjčky, způsob jejího poskytnutí, případné úročení, splatnost či podmínky předčasného zesplatnění – např. při prodlení se splácením nebo při zahájení exekučního či insolvenčního řízení. Není-li ve smlouvě splatnost sjednána, závisí v takovém případě vrácení zápůjčky na vypovězení smlouvy, přičemž zákonná výpovědní doba činí šest týdnů.
Výhodou zápůjčky pro společníka je vznik pohledávky, jejíž splacení může za sjednaných podmínek požadovat nebo kterou může postoupit třetí osobě. Na straně společnosti se zápůjčka nicméně účtuje jako závazek. Zlepší tedy její okamžitou likviditu, nikoliv však vlastní kapitál. U úročené zápůjčky je navíc nezbytné posoudit daňovou uznatelnost úroků a pravidla pro transakce mezi spojenými osobami.
Úvěr není vyhrazen pouze bankám
Úvěr může společnosti poskytnout také její společník. Hlavní rozdíl oproti zápůjčce spočívá v tom, že smlouva o úvěru je konsenzuálním kontraktem, a závazek tedy vzniká již samotným uzavřením smlouvy. Úvěrující se jím zavazuje poskytnout společnosti na její žádost peněžní prostředky do sjednaného limitu (úvěrového rámce) a společnost se zavazuje načerpané prostředky vrátit a zaplatit za ně úroky. Peníze z poskytnutého úvěru pak mohou být čerpány buď jednorázově, nebo postupně po částech – dle aktuálních potřeb společnosti. Úvěr je proto vhodný zejména tehdy, pokud rozsah budoucí potřeby finančních prostředků nelze předem dostatečně přesně určit. Na rozdíl od zápůjčky je však úvěr ze své podstaty úročený, takže bezúročná varianta nepřichází v úvahu.
U jednočlenné společnosti je třeba pamatovat na § 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Smlouva uzavřená mezi takovou společností zastoupenou jejím jediným společníkem a tímto společníkem musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny. Výjimka platí pouze pro smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku. U zápůjčky či úvěru společníka je proto vhodné podpisy vždy ověřit – pokud smlouvu za obě smluvní strany podepisuje stejná osoba. Pokud má společnost více společníků a společník poskytující peněžní prostředky je současně jejím jednatelem, je současně potřeba dodržet pravidla o střetu zájmů podle § 54 a násl. ZOK. Jednatel musí před uzavřením smlouvy především informovat příslušné orgány společnosti o zamýšlené transakci a jejích podmínkách.
Příplatek posílí vlastní kapitál, jeho vrácení je však nejisté
Příplatek mimo základní kapitál se od zápůjčky a úvěru zásadně liší. Společníkovi jeho poskytnutím nevzniká pohledávka vůči společnosti ani automatický nárok na vrácení poskytnutých peněz. Příplatek se stává součástí vlastního kapitálu společnosti a může proto zlepšit její účetní situaci i postavení při jednání s bankami či obchodními partnery.
V obecné rovině ZOK rozlišuje mezi povinným a dobrovolným příplatkem. Povinnost poskytnout peněžitý příplatek může společníkům uložit valná hromada pouze tehdy, dovoluje-li to společenská smlouva, která musí současně určit, jakou výši nesmějí příplatky ve svém souhrnu překročit. Dobrovolný příplatek může společník se souhlasem jednatele poskytnout, i pokud to společenská smlouva výslovně nepovoluje a je proto flexibilnější variantou pro poskytnutí finančních prostředků společnosti.
Ačkoliv při poskytnutí příplatku společníkovi nevzniká vůči společnosti pohledávka, která by založila právní nárok na jeho vrácení, neznamená to, že jej společníkovi vrátit nelze. O vrácení příplatku však musí rozhodnout valná hromada a příplatek lze vrátit pouze v rozsahu, v jakém převyšuje ztrátu společnosti. Současně musí být při vrácení příplatku dodržena omezení ZOK týkající se výplat společníků – zejména pokud by takové jednání mohlo přivodit společnosti úpadek. Společník proto nemůže s vrácením příplatku jednoduše počítat – na rozdíl od splacení poskytnuté zápůjčky nebo úvěru.
Závěrem
Volba vhodného způsobu financování závisí především na jeho účelu, časovém rámci i požadavku na vrácení poskytnutých financí. Pro jednorázové a krátkodobé poskytnutí peněz bude zpravidla nejjednodušší zápůjčka. Úvěr se hodí především pro postupné čerpání prostředků v rámci sjednaného limitu financování, zatímco příplatek je vhodný tehdy, mají-li peníze ve společnosti zůstat dlouhodobě a posílit její vlastní kapitál.
JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.,
zakladatel advokátní kanceláře Matzner & Vítek a odborný asistent na právnické fakultě
Matzner & Vítek
Anny Letenské 34/7
120 00 Praha 2
Tel.: +420 222 254 555
e-mail: info@matznervitek.cz
Časté dotazy k tématu
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
