Cena není hodnota: proč se v právních sporech často míjí ekonomie a právo
„Podíl byl přece prodán za jednu korunu. Jakou jinou hodnotu by tedy měl mít?“ Podobná argumentace se v právních sporech objevuje častěji, než by se mohlo zdát. Je srozumitelná, někdy může být i přesvědčivá, ale z ekonomického pohledu nemusí vždy obstát.
Článek se věnuje analytickému rozlišení mezi kupní cenou a hodnotou majetku, přičemž upozorňuje na riziko mechanického ztotožňování těchto dvou pojmů v právní praxi. Zatímco cena představuje historický fakt zachycený ve smlouvě nebo účetnictví, hodnota je odborně odůvodněný závěr zohledňující ekonomický obsah, úče... více
V právní praxi se s kupní cenou často pracuje jako s důkazem hodnoty. Skutečnost, že byl obchodní podíl nebo jiné aktivum prodán za určitou částku, však sama o sobě ještě neznamená, že tato částka odpovídala jeho hodnotě. Rozdíl mezi cenou a hodnotou přitom může být ve sporu rozhodující.
Obchodní podíl byl převeden za jednu korunu. Závod byl prodán spřízněné osobě za cenu, která se jedné ze stran jeví jako podezřele nízká. Majetek společnosti byl převeden v rámci širší dohody mezi propojenými osobami. V takových situacích se poměrně rychle objeví otázka: pokud byla určitá věc skutečně prodána za konkrétní cenu, neprokazuje tím tato cena zároveň její hodnotu? Ne nutně. Někdy může být sjednaná cena velmi významným důkazem. Jindy je spíše údajem, který je nutné zasadit do širšího kontextu.
Cena je částka, která byla za určitou věc, právo, obchodní podíl nebo podnik požadována, nabídnuta nebo zaplacena. Má podobu historického faktu. Najdeme ji ve smlouvě, na faktuře, v účetnictví nebo na bankovním výpisu. Sama o sobě však ještě nevysvětluje, proč byla právě taková, kdo ji sjednal, v jaké situaci, s jakou motivací a za jakých podmínek.
Hodnota je naproti tomu odborně odůvodněný závěr. Nejde o prosté konstatování toho, co se stalo, ale o posouzení ekonomického významu určitého majetku k určitému datu, pro určitý účel a při určitých předpokladech. Zjednodušeně řečeno: cena odpovídá na otázku, kolik někdo zaplatil. Hodnota odpovídá na otázku, jaký ekonomický význam měl daný majetek k rozhodnému okamžiku.
V právním sporu navíc zpravidla nejde o hledání hodnoty v abstraktním smyslu. Znalec musí nejprve vycházet z toho, jaká hodnota má být podle zadání, právního titulu nebo rozhodnutí soudu zjištěna. Jiný význam může mít obvyklá cena, jiný tržní hodnota, jiný přiměřené protiplnění a jiný hodnota podílu stanovená pro účely konkrétního vypořádání. Stejná transakce tak může být pro znalce důležitá, ale nemusí sama o sobě odpovídat právě té hodnotě, která má být v daném řízení zjištěna.
U obchodních závodů, obchodních podílů nebo akcií je tento rozdíl obzvlášť důležitý. Hodnota podniku se zpravidla neodvíjí jen od účetní hodnoty majetku ani od částky uvedené v jedné kupní smlouvě. Podstatná může být schopnost podniku vytvářet budoucí výnosy, kvalita zákaznické báze, smluvní vztahy, know-how, postavení na trhu, zadlužení, rizika, závislost na klíčových osobách nebo očekávaný vývoj odvětví. V praxi proto nebývá největším problémem samotná existence kupní ceny, ale spíše to, že je jí někdy přisuzována větší důkazní váha, než jakou při znalosti okolností transakce skutečně má.
Typickým příkladem je převod mezi spřízněnými osobami. Pokud je obchodní podíl prodán za jednu korunu, může to samozřejmě znamenat, že jeho hodnota byla zanedbatelná. Může to ale také znamenat, že transakce byla součástí širšího vypořádání vztahů, že kupující převzal závazky, že prodávající chtěl rychle ukončit účast ve společnosti, že mezi stranami existoval osobní nebo ekonomický vztah, nebo že cena byla ovlivněna okolnostmi, které by se v běžném tržním prostředí neprojevily.
U podnikových transakcí navíc často není rozhodující jen nominální kupní cena, ale celková ekonomická bilance transakce. Cena uvedená ve smlouvě může být ovlivněna převzatými závazky, souvisejícími dohodami, budoucími platbami, garancemi, narovnáním jiných nároků nebo tím, že některá aktiva či závazky zůstaly mimo samotný převod. Znalec proto obvykle neřeší pouze otázku, za kolik byl podíl nebo závod převeden, ale především otázku, co bylo skutečným ekonomickým obsahem celé transakce.
Právě okolnosti transakce jsou zásadní. Jinou vypovídací hodnotu má cena dosažená v otevřeném výběrovém řízení, kde o majetek soutěžilo více nezávislých zájemců. Jinou vypovídací hodnotu má cena sjednaná mezi rodinnými příslušníky, propojenými společnostmi nebo společníky, kteří se snaží ukončit dlouhodobý konflikt. Aby bylo možné konkrétní cenu považovat za spolehlivý indikátor hodnoty, je třeba zkoumat, zda se transakce alespoň přibližovala obvyklým tržním podmínkám. Tedy zejména zda strany byly nezávislé, informované, jednaly dobrovolně, nebyly pod mimořádným tlakem a zda měl převáděný majetek reálnou možnost být nabídnut i jiným zájemcům.
Důležité je také rozhodné datum. I cena sjednaná mezi nezávislými stranami může mít omezenou vypovídací hodnotu, pokud se vztahuje k jinému okamžiku, než ke kterému má být hodnota zjištěna. Mezitím se mohly změnit výsledky společnosti, tržní podmínky, dostupné informace, finanční situace stran nebo samotný předmět ocenění. Tato úvaha je blízká také pojmu obvyklé ceny. U obvyklé ceny se vychází z cen dosahovaných při prodejích stejného nebo obdobného majetku v obvyklém obchodním styku, přičemž se zpravidla odhlíží od mimořádných okolností konkrétního prodeje, osobních poměrů stran nebo zvláštní obliby. Ne každá sjednaná cena proto bude bez dalšího cenou obvyklou. A ne každá cena bude odpovídat hodnotě, kterou má znalec v konkrétní věci stanovit.
Pro advokáty má tento rozdíl velmi praktický význam. Objevuje se ve sporech mezi společníky, při vypořádání společného jmění manželů, v dědických řízeních, v insolvenčních věcech, u odpůrčích žalob, při převodech mezi spřízněnými osobami, při náhradě škody nebo při posuzování přiměřenosti protiplnění. V těchto situacích může jedna strana argumentovat tím, že „skutečná cena“ je nejlepším důkazem hodnoty. Druhá strana však může namítat, že tato cena vznikla za okolností, které její vypovídací hodnotu podstatně oslabují. Spor se pak často nevede jen o samotné číslo, ale o to, zda toto číslo vůbec něco relevantního vypovídá.
Při práci s kupní cenou jako důkazem hodnoty se proto vyplatí položit několik základních otázek:
- Kdo byli prodávající a kupující a byli na sobě skutečně nezávislí?
- Měla některá ze stran zvláštní motivaci?
- Byl majetek nabídnut i jiným zájemcům?
- Proběhla transakce v časovém tlaku?
- Měly obě strany dostatek informací?
- Existovaly jiné nabídky nebo tržní srovnání?
- Jak blízko byla transakce k rozhodnému dni ocenění?
- Byla cena součástí širší dohody, narovnání nebo jiné transakce?
- Převzal kupující spolu s majetkem také závazky nebo jiná rizika?
- Odpovídá předmět tehdejší transakce tomu, co se nyní oceňuje?
- Byly s převodem spojeny další smlouvy, ujednání nebo budoucí plnění?
Odpovědi na tyto otázky často ukážou, zda je sjednaná cena silným důkazem, nebo spíše údajem, který je nutné hodnotit s opatrností.
To samozřejmě neznamená, že cena není důležitá. Naopak, skutečně dosažená cena může být v řadě případů velmi přesvědčivým důkazem — zejména pokud vznikla v soutěžním prostředí, mezi nezávislými a informovanými stranami, bez mimořádného tlaku a v době blízké rozhodnému dni ocenění. Čím více se transakce podobá běžnému tržnímu procesu, tím větší váhu lze sjednané ceně přisuzovat.
Problém nastává teprve tehdy, pokud se cena použije mechanicky. Kupní cena je pro znalce důležitý vstupní údaj, nikoli automaticky výsledek ocenění. Znalecké ocenění by proto nemělo pouze převzít historickou kupní cenu a bez dalšího ji prohlásit za hodnotu. Stejně tak právní argumentace by neměla stát jen na tom, že určitá částka byla uvedena ve smlouvě. Podstatné je, zda tato částka skutečně odpovídá hodnotě, která má být v daném řízení zjištěna. To vyžaduje posouzení okolností transakce, účelu ocenění, rozhodného data, hodnotové kategorie a ekonomického obsahu převodu.
Když tedy někdo prodá obchodní podíl za jednu korunu, víme s jistotou jen to, že byl prodán za jednu korunu. Nevíme ještě, zda jeho hodnota byla skutečně jedna koruna. Odpověď na tuto druhou otázku už zpravidla nevyplývá ze smlouvy samotné, ale z posouzení ekonomických okolností konkrétního případu.
Ing. Jiří Wiesner
Partner
Equity Solutions Appraisals s.r.o. - znalecká kancelář
Ovocný trh 573/12
110 00 Praha 1
Tel.: +420 222 314 447
e-mail: info@eqsa.cz
Časté dotazy k tématu
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
