Recentní judikatura Nejvyššího soudu k důvodům neplatnosti usnesení valné hromady
Nejvyšší soud letos vydal již dvě rozhodnutí, která se věnují problematice neplatnosti usnesení valné hromady a která stojí za pozornost. V rámci usnesení ze dne 30. dubna 2026, sp. zn. 27 Cdo 2390/2025, Nejvyšší soud postavil najisto, že pokud hlasuje společník společnosti s ručením omezeným na valné hromadě v souladu s pravidly sjednanými ve společenské smlouvě společnosti, avšak současně v rozporu s uzavřenou společnickou dohodou (SHA), nezakládá porušení této dohody neplatnost usnesení valné hromady. V rámci usnesení ze dne 12. února 2026, sp. zn. 27 Cdo 3205/2024, pak Nejvyšší soud uzavřel, že po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze rozšířit či změnit okruh důvodů, ze kterých se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud vydal v roce 2026 dvě rozhodnutí zásadního významu pro korporátní praxi týkající se neplatnosti usnesení valné hromady. V prvním z nich soud uzavřel, že hlasování společníka v souladu se společenskou smlouvou, avšak v rozporu s uzavřenou společnickou dohodou, nezakládá neplatnost usnesení valné hromady, a to ani pro rozpor s dobrými mrav... více
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2026, sp. zn. 27 Cdo 2390/2025 – rozpor mezi SHA a společenskou smlouvou
V rámci tohoto usnesení se Nejvyšší soud zabýval otázkou, zda je porušení společnické dohody (SHA) v rámci výkonu hlasovacího práva společníka na valné hromadě společnosti s ručením omezeným důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přesto, že v rámci hlasování nedošlo k porušení společenské smlouvy.
Český právní řád neupravuje SHA jako zvláštní smluvní typ, jedná se tedy o inominátní smlouvu ve smyslu § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „občanský zákoník“), na kterou dopadají obecná ustanovení občanského zákoníku o závazcích. Díky tomu, že nejsou kladeny žádné požadavky na formu či obsah takových dohod, mají společníci, resp. akcionáři, při uzavírání SHA široký prostor pro nastavení vzájemných práv a povinností nad rámec toho, co je stanoveno ve společenské smlouvě, resp. stanovách, a v zákoně. Typicky se v rámci takových dohod upravují pravidla pro převod podílů či akcií ve společnosti, určení kupní ceny za takový převod, předkupní práva k podílům či akciím a mimo jiné i pravidla pro rozdělování zisku. Šíře, ve které se společníci či akcionáři mohou při uzavírání SHA pohybovat, je však na druhé straně vyvážena určitou problematičností vymáhání těchto smluvních povinností. Typickým prostředkem pro domožení se práv z SHA jsou proto smluvní pokuty za porušení jednotlivých ustanovení, jejichž výše bývá nastavena tak, aby motivovala veškeré smluvní strany SHA její obsah dodržovat.
V tomto konkrétním případě, kterým se Nejvyšší soud zabýval, byla společnost s ručením omezeným rozdělena do ekonomicky oddělených středisek s tím, že každý ze společníků spravoval pouze jemu svěřená střediska a podle ústně uzavřené SHA měli všichni společníci na valné hromadě společnosti hlasovat o rozdělení zisku tak, aby se každý společník na zisku podílel podle ekonomických výsledků jemu svěřených středisek. V rámci společenské smlouvy však byla pravidla pro rozdělování zisku určena odlišně, a to tak, že se měl každý ze společníků podílet na zisku podle výše jeho podílu ve společnosti. Ve dvou po sobě jdoucích letech valná hromada společnosti o rozdělení zisku skutečně rozhodla v souladu s SHA, v následujícím roce však rozhodla o rozdělení zisku v souladu se společenskou smlouvou.
Společník, který byl tímto usnesením valné hromady zkrácen na svých právech z SHA, proti tomuto usnesení vznesl protest a podal i protinávrh na rozdělení zisku v souladu s SHA, který však v rámci jednání valné hromady nebyl přijat. Proto v zákonné prekluzivní lhůtě podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Soud prvního stupně návrh zamítl a odvolací soud rozhodnutí soudu prvého stupně potvrdil.
Nejvyšší soud shrnul, že porušení smluvní povinnosti nemá automaticky za následek neplatnost jednání, kterým je smluvní povinnost porušena, pro jeho rozpor s dobrými mravy. Primárním následkem porušení smluvní povinnosti je zásadně povinnost strany, která smluvní povinnost porušila, nahradit tím způsobenou škodu.
Dále ve výše citovaném usnesení uvedl, že způsob, jakým se ve společnosti rozděluje zisk, upravuje zákon a společenská smlouva. Společenská smlouva přitom představuje smlouvu sui generis, která se od jiných smluvních typů liší zejména tím, že se jí z vůle zakladatelů zakládá nová právnická osoba, jejíž právní poměry upravuje, a že vedle stran této smlouvy po jejím vzniku zavazuje nejen společnost samotnou, ale i členy jejích volených orgánů, jakož i další osoby, které se posléze stanou společníky (potažmo akcionáři) společnosti. Současně navíc platí, že SHA není, neplyne-li z vůle společníků něco jiného, změnou společenské smlouvy, nýbrž stojí „vedle“ ní. Jsou-li závazky převzaté společníky ve společenské smlouvě a závazky převzaté v SHA ve vzájemném rozporu, je třeba při posuzování (ne)platnosti usnesení valné hromady zásadně upřednostnit obsah společenské smlouvy, která primárně upravuje právní poměry ve společnosti. Ostatně i § 191 odst. 1 a § 191 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) uvádějí jako důvody, podle nichž se může společník domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, rozpor s právními předpisy, se společenskou smlouvou nebo s dobrými mravy.
Můžeme tedy shrnout, že pokud dojde k rozporu mezi obsahem společenské smlouvy, resp. stanov, a SHA v případě, že se jedná o smluvní povinnost podle SHA hlasovat určitým způsobem na valné hromadě společnosti, takový rozpor, resp. porušení SHA, bez dalšího nezpůsobí, že by se společník či akcionář zkrácený na svých právech vyplývajících z SHA mohl dovolat neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy.
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. února 2026, sp. zn. 27 Cdo 3205/2024 – Nemožnost dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady po uplynutí prekluzivní lhůty ani přes podání protestu
V tomto usnesení se Nejvyšší soud zabýval otázkou, zda je možné i po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady rozšířit či změnit okruh důvodů, ze kterých se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Tříměsíční subjektivní a roční objektivní prekluzivní lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je stanovena v rámci § 259 občanského zákoníku a § 191 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. V rámci rozhodovací praxe Nejvyššího soudu přijaté za účinnosti staré právní úpravy (zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obchodní zákoník“) a zákona č. 40/1964, občanského zákoníku (dále jen „starý občanský zákoník“) reprezentované usnesením Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001, bylo možné i po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady rozšířit či změnit okruh důvodů, ze kterých se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Nejvyšší soud svým výše citovaným usnesením tuto rozhodovací praxi prolomil.
V tomto konkrétním případě došlo k přijetí usnesení valné hromady, kterým byly schváleny účetní závěrky společnosti a kterým byl schválen převod obchodního závodu představujícího podstatnou část jmění společnosti. Jeden ze společníků podal před konáním valné hromady protest z důvodu, že mu nebyla řádně a včas doručena pozvánka na valnou hromadu. Na samotné valné hromadě pak podal další protesty z důvodu, že mu nebyly poskytnuty informace týkající se schvalovaných účetních závěrek a převodu obchodního závodu společnosti. Poté podal daný společník návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a to v zákonné tříměsíční subjektivní lhůtě. Jako důvod však uvedl pouze to, že mu nebyla řádně doručena pozvánka na jednání valné hromady. Další důvody pro vyslovení neplatnosti valné hromady, a to neposkytnutí informací společníkovi podle § 155 zákona o obchodních korporacích, uvedl až následně v rámci běžícího řízení téměř 2 roky po konání valné hromady a téměř 21 měsíců po podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Společnost poté uplatnila námitku prekluze podle výše uvedených ustanovení občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích.
Soud prvního stupně dal přesto za pravdu společníkovi, když vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti. Následně pak odvolací soud rozhodl o odvolání společnosti tak, že potvrdil usnesení soudu prvního stupně. Oba soudy přitom vycházely z původní výše citované ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu vycházející z aplikace starší právní úpravy (obchodního zákoníku a starého občanského zákoníku).
Nejvyšší soud pak rozhodoval o dovolání společnosti a rozhodl o zrušení usnesení soudů prvého i druhého stupně. Rovněž učinil důležité závěry o vědomé změně rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
V první řadě vyložil institut protestu společníka tak, že má odlišný účel a následek, než jaký má návrh společníka na vyslovení neplatnosti valné hromady. Dále pak poukázal na zcela jasný a legitimní požadavek právní jistoty společnosti vycházející z výše specifikovaných prekluzivních lhůt. Tento požadavek se však podle Nejvyššího soudu nevztahuje pouze na společnost, ale i na společníky a rovněž i na třetí osoby, jejichž práva a povinnosti mohou být rozhodnutím valné hromady společnosti dotčeny. Usnesení pak zdůraznilo i zásadu minimalizace role státu ve vztahu k vnitřním poměrům obchodních korporací soukromého práva.
Nejvyšší soud pak proti sobě postavil na jedné straně zcela legitimní práva společníka, pro jejichž uplatnění má však společník k dispozici institut protestu proti usnesení valné hromady a v případě, že toto právo v rámci jednání valné hromady nevyužije, má nad to ještě možnost napadnout platnost takového usnesení, avšak pouze výjimečně z vážného důvodu. Na druhé straně pak stojí požadavek právní jistoty společnosti, třetích osob a společníků samotných. Za tímto účelem pak vyzdvihl zákonné prekluzivní lhůty, v jejichž rámci má společník právo napadnout platnost usnesení valné hromady. Dále vyslovil závěr, že pokud by tyto lhůty nebyly respektovány, došlo by k situaci, kdy by bylo možné usnesení valné hromady ze strany soudů posuzovat kdykoli po jeho přijetí.
Nejvyšší soud proto uzavřel, že v poměrech právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 (tj. od nabytí účinnosti nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích) se již nemůže uplatnit dosavadní rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, podle níž bylo možné i po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady rozšířit či změnit okruh důvodů, ze kterých se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Mgr. Petr Šuchma
Weinhold Legal, s.r.o. advokátní kancelář
Florentinum
Na Florenci 2116/15
110 00 Praha 1
Tel.: +420 225 385 333
Fax: +420 225 385 444
e-mail: wl@weinholdlegal.com
