obchodní právo

Odpovědnost managementu aneb býti obezřetnější než obezřetný

Vztahy mezi managementem a vlastníky firem jsou důležitou, a zároveň velmi citlivou otázkou. Na vzájemném vztahu je třeba neustále pracovat, tak, aby se firma úspěšně vyvíjela a rozvíjela v čase. Na jedné straně vlastníci firem zpravidla očekávají od managementu, aby vedl firmu (s jistou nadsázkou) jako „své dítě“, s loajalitou a řádnou péčí. V…

Společnost s ručením omezeným ve světle novely zákona o obchodních korporacích

Dne 1.1.2020 by měla nabýt účinnosti dlouho diskutovaná novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“), která přináší řadu významných změn. Jelikož jde o rozsáhlou novelu, tento článek se zaměří pouze na její část, a to konkrétně na vybrané aspekty společnosti s ručením…

Silné ověření uživatele

Dne 14. září 2019 vešlo v účinnost nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2018/389 ze dne 27. listopadu 2017, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/2366, pokud jde o regulační technické normy týkající se silného ověření klienta a společných a bezpečných otevřených standardů (dále jen „Nařízení“). Směrnice…

Možnost třetí osoby namítat nedostatek zmocnění zástupce akcionáře hlasovat na valné hromadě v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

Jak správně připomíná doktrína, v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 je plná moc k zastoupení akcionáře na valné hromadě plnou mocí k právnímu jednání, a nikoliv již plnou mocí pro zastupování při jednání, které není právním úkonem, k čemuž v režimu obchodního zákoníku dospěla judikatura (srov. 29 Odo 215/2002). Zmocněnce opravňuje k…

Praktický pohled na odpovědnost za škodu způsobenou vadou výrobku z pohledu poškozeného

Tento příspěvek reaguje na aktuální případ, ve kterém autor zastupoval dovozce výrobku, na kterém se měla dle žaloby poškozeného vyskytovat vada, v důsledku které měl poškozený utrpět škodu. V daném případě byla žalovaná společnost úspěšná se svými argumenty a spor tak skončil neúspěchem pro poškozeného. Autor se zamýšlí nad tím, jak by měl…

Pozadí regulace obchodování zasvěcených osob

Přestože v současné době je regulace obchodování zasvěcených osob (dále jen „insider dealing“) brána jako samozřejmost, ne vždy tomu tak bylo. První regulace insider dealingu se v Evropě objevila až v 80. letech[1]. Přičemž ve svých počátcích se jednalo o velice kontroverzním téma. Někteří dokonce argumentovali, že možnost využití vnitřních…

Svěřenské fondy ve světle insolvenční regulace – neúčinnost vyčlenění majetku

Vzhledem k rostoucí popularitě svěřenských fondů vzniká stále větší poptávka po kvalitním nastavení parametrů svěřenských fondů, tak aby mohly řádně sloužit k účelu, jež zakladatel původně zamýšlel. Cílem tohoto článku je poukázat na omezení v podobě neúčinnosti právních jednání dle zák. č. 182/2006 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen…

Závazné strategické pokyny valné hromady

Ve svém čerstvě publikovaném rozsudku ze dne 11. září 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, postavil Nejvyšší soud najisto, že stanovy akciové společnosti mohou rozhodování o strategickém řízení společnosti svěřit do působnosti valné hromady. Prostřednictvím této kompetence pak mohou akcionáři udělovat představenstvu společnosti závazné strategické…

K bezdůvodnému obohacení při zrušení smlouvy o dílo nehmotné povahy z důvodu vadného plnění. Co a v jakém rozsahu se vrací?

Předmětem tohoto článku je nalezení odpovědi na otázku, co má objednatel díla s nehmotným výsledkem (výsledkem činnosti, který je předmětem práva průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví) vrátit zhotoviteli díla, je-li smlouva na toto dílo objednatelem zrušena (odstoupením od ní), a to navíc za situace, když je již předané dílo vadné (což je…

Stínový převod akcií

V článcích Janošek, V. Dohody o výkonu hlasovacích práv, akcie bez hlasovacích práv, sistace hlasovacích práv akcionáře (nejen) na základě ujednání stanov Obchodněprávní revue, 2016, č. 4; Janošek, V. Seznam akcionářů – Část I. Rekodifikace & praxe, 2016, č. 5 jsem s odkazem na zahraniční literaturu a judikaturu upozorňoval na to, že dohody o…

Převod části závodu konečně bez pochybností?

Převod části závodu představuje v praxi zajímavý a poměrně jednoduchý způsob rozšíření podnikatelského portfolia. Jeho výhoda spočívá v převedení vlastnického práva k celému souboru věcí prostřednictvím jediné smlouvy. Mezi právníky však panuje spor a nejistota ohledně výkladu pojmu „část závodu“, což některé převody komplikuje. Do této nejistoty…

Veřejnou dobrovolnou dražbou nelze obcházet omezenou převoditelnost akcií

Korporační praxe (zejména pak minoritní akcionáři) dlouho čekala na zodpovězení otázky z vyšších pater justice, zdali v případě prodeje akcií (jejichž převoditelnost je omezena ujednáním ve stanovách akciové společnosti) ve veřejné dobrovolné dražbě, dochází k porušení korporačního statutu a je důvodem pro vyslovení neplatnosti takové dražby či…

Právo minoritních akcionářů domáhat se odkupu svých akcií – proces sell-out

V průběhu života každé akciové společnosti může nastat situace, že jeden akcionář získá významný podíl na akciích společnosti a poté prakticky vyřadí ostatní menšinové akcionáře z jakéhokoliv rozhodování o osudu dané společnosti. Takoví akcionáři pak zastávají úlohu pasivního investora a pouze přihlíží dalšímu vývoji společnosti s omezenými…

Návrh zákona o evidenci skutečných majitelů z pohledu obchodních korporací

Ministerstvo spravedlnosti připravilo návrh zákona o evidenci skutečných majitelů, jehož cílem je řádně transponovat do českého právního řádu některé požadavky týkající se evidování skutečných majitelů podle směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání…

Újma na zdraví způsobená vadou výrobku

Nejvyšší soud v rozhodnutí z 25. dubna 2019, sp. zn. 25 Cdo 2675/2017, dostal příležitost vyjádřit se k okruhu osob, které se mohou domáhat náhrady újmy na zdraví prostřednictvím institutu odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku. Soud v rozhodnutí potvrdil deliktní povahu institutu a právo na náhradu újmy přiznal všem osobám, kterým v…

Problematika provádění zápočtů v rámci obchodního styku ve světle insolvenčního zákona

S ohledem na průběžný vývoj judikatury týkající se zápočtů a zejména jejich důsledků v rámci insolvenčního řízení vedeného po úpadku dlužníka, dochází ze strany insolvenčních správců stále častěji k rozporování provedených zápočtů.

Následky porušení zákazu nakládat se zajištěnými akciemi uloženého OČTŘ

Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 27 Cdo 3903/2017, ze dne 29. 5. 2019 řešil zajímavou korporační kauzu mající přesah do trestního práva. Zabýval se případem, kdy policejní orgán podle § 79e odst. 1 trestního řádu ve znění účinném do 31. 5. 2015, zajistil po předchozím souhlasu státního zástupce 100 % balík akcií jediného akcionáře v cílové…

Právní úpravu evidence skutečných majitelů čekají změny

Dosavadní právní úprava evidence skutečných majitelů zatím zcela nenaplnila očekávání zejména ve svém přínosu v boji proti praní špinavých peněz či prevence proti střetu zájmů. Obchodní korporace měly povinnost zapsat svého skutečného majitele do evidence skutečných majitelů do 1. ledna 2019, nicméně tuto povinnost splnilo jen malé množství…

Opuštění podílu společníka sro aneb ženu opustit můžeš, podíl však nikoliv

Krajský soud v Ústí nad Labem (Fj 12429/2019/KSUL) a následně Vrchní soud v Praze (14 Cmo 141/2019) jakožto rejstříkové soudy celkem nedávno čelily otázce, která již dříve probublávala odbornými kruhy a jen se čekalo, kdo do toho tzv. lidově řečeno praští v praxi, zkrátka a dobře zdali může společník opustit (hezky po právnicku „derelikvovat“)…

Změna právní formy obchodní společnosti a den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy

V souvislosti s přeměnami obchodních společností formou změny právní formy se setkáváme s pojmem „den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy“, který je specifikem pro tento druh přeměny a u ostatních forem přeměn se nepoužije. Cílem tohoto článku je popsat hlavní specifika, které se s tímto dnem pojí, a to zejména s ohledem na…