Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence

Klienti k advokátům zpravidla přichází s právními problémy, které mají sporovou povahu. Tedy stane se něco, co klient nepředvídal a nezamýšlel nebo jednoduše s čím nepočítal, ať už se jedná o nesplnění nějakého závazku druhé strany, či nesoulad mezi stavem právním a faktickým.

V drtivé většině případů si s takovými situacemi dokážeme poradit, ale přece jen jsme přesvědčeni, že nejúčinnějším nástrojem je prevence. Mnohdy se setkáváme se situacemi, kdy jen základní právní prověrka mohla ušetřit spousty peněz, času a starostí.

A právě na problematiku právních prověrek, nazývaných také právní Due Diligence se v tomto článku zaměříme.

Reklama

Náhrada škody a újmy v pracovněprávních vztazích (online - živé vysílání) - 26.6.2025

26.6.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Co je právní Due diligence

Právní Due Diligence je systematický právní audit společnosti, nemovitosti nebo třeba transakce, jehož cílem je prověřit skutečný právní stav a odhalit možná rizika, která by mohla ovlivnit rozhodování klienta. V praxi jde nejčastěji o situaci, kdy klient zvažuje koupi firmy, vstup do investice, akvizici podílu či jiný významný krok, a potřebuje mít jistotu, že nevstupuje do právně problematického vztahu.

Z pozice advokáta vnímám právní Due Diligence jako klíčový nástroj pro ochranu zájmů klienta. Slouží nejen k identifikaci rizik, ale i k nalezení řešení, jak s těmito riziky efektivně naložit – například formou smluvního ošetření, požadavkem na sjednání záruky či úpravou kupní ceny.

Due Diligence přitom neprovádíme jen při velkých korporátních transakcích. Význam má i pro malé podniky, jednotlivce nebo investory, kteří chtějí dělat informovaná rozhodnutí a předejít zbytečným právním sporům.

Výstupem právní Due Diligence je vždy zpráva, která obsahuje popis zjištěných skutečností, identifikovaná rizika a doporučení, jak s těmito riziky naložit.

Průběh právní Due Diligence – co kontrolujeme a proč?

Proces právního Due Diligence se skládá z několika klíčových fází, které se mohou lišit podle konkrétní situace a předmětu šetření. Rozsah Due Diligence je tedy většinou ovlivněn konkrétními požadavky klienta. V tomto článku se však podíváme alespoň na ty nejvyužívanější oblasti Due Diligence.

a) Korporátní dokumentace

Zkoumáme zakladatelské dokumenty, výpisy z obchodního rejstříku, akcionářské smlouvy, stanovy, zápisy z valných hromad. Cílem je ověřit právní existenci a strukturu společnosti, způsob rozhodování, oprávnění jednat a případné spory mezi společníky.

b) Smluvní vztahy

Analyzujeme klíčové smlouvy – dodavatelské, odběratelské, nájemní, úvěrové, licenční a další. Hledáme ustanovení, která by mohla být pro klienta riziková, např. sankce, výpovědní lhůty, změnové klauzule, konkurenční doložky nebo omezení převoditelnosti práv.

c) Nemovitosti

Pokud je součástí předmětu zájmu nemovitost, kontrolujeme vlastnická práva, věcná břemena, zástavní práva, nájmy, stavební povolení a soulad s územním plánem.

d) Zaměstnanecké vztahy

Prověřujeme pracovní smlouvy, výpovědi, kolektivní smlouvy, dohody o mlčenlivosti, nevyčerpané dovolené, pracovněprávní spory či jiné právní úkony týkající se zaměstnanců.

e) Duševní vlastnictví

Ověřujeme, zda společnost vlastní ochranné známky, patenty, know-how či autorská práva, a zda jsou právně chráněna.

f) Právní spory a závazky

Mapujeme aktuálně probíhající soudní spory, rozhodčí řízení, pokuty od úřadů či daňové kontroly. Hodnotíme jejich pravděpodobný výsledek a dopad.

g) Soulad s právními předpisy

Posuzujeme, zda podnikání společnosti odpovídá legislativním požadavkům – zejména v oblastech ochrany osobních údajů (GDPR), hospodářské soutěže, veřejných zakázek či povolení.

Výstupem právní Due Diligence je vždy zpráva, která obsahuje popis zjištěných skutečností, identifikovaná rizika a doporučení, jak s těmito riziky naložit.

Kdy je vhodné Due Diligence provést a čemu se tím vyhneme?

Právní Due Diligence je investicí do jistoty. Níže uvádím několik konkrétních situací, ve kterých ji klientům doporučujeme a ve kterých lze pomocí Due Diligence předejít významným škodám:

a) Nákup společnosti nebo obchodního podílu

Bez Due Diligence by kupující riskoval, že převezme společnost zatíženou skrytými dluhy, soudními spory nebo neplatnými smlouvami. U technologických společností je pak klíčové ověřit, zda skutečně vlastní duševní vlastnictví, které prezentují investorům.

b) Fúze nebo restrukturalizace

Při přeměnách společností je nutné znát nejen jejich finanční zdraví, ale i právní závazky. Due Diligence může odhalit neplatná rozhodnutí valné hromady, neschválené úvěry nebo porušení licenčních podmínek. Pokud klient přebírá již zaběhlou společnost, která má aktivní provoz, je třeba analyzovat též všechny povinnosti plynoucí ze smluvních závazků a obecně zhodnotit dosavadní spolupráci s obchodními partnery prověřované společnosti.

c) Převod nemovitosti

Prověření právního stavu nemovitosti zahrnuje kontrolu, zdali nemovitost netrpí právními vadami, jako jsou zejména zástavy, věcná břemena, nájemní vztahy. Zároveň je vhodné ověřovat i potenciální kupující či nájemce, zejména jejich historii týkající se sporů, plnění závazků, nebo například účast v insolvenčních či exekučních řízeních.

d) Ověření partnera před vstupem do společného podnikání

Právní Due Diligence může odhalit, že budoucí obchodní partner má například uložen zákaz činnosti, dluhy vůči státu nebo soudní spory s bývalými společníky.

Závěr

Z právní praxe jednoznačně vyplývá, že kvalitní Due Diligence často znamená rozdíl mezi úspěšnou investicí a vleklým soudním sporem. Je to nástroj, který klientům umožňuje rozhodovat se informovaně a chránit své zájmy dříve, než do něčeho vstoupí.

Jako advokát vždy doporučuji: než něco koupíte, prověřte si to. Než se zavážete, ověřte si, s kým máte tu čest. A než se rozhodnete, nechte si poradit.

Buďte v obraze

Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud byste se chtěli ze světa práva dozvědět více, jednou měsíčně vydáváme newsletter s nejdůležitějšími novinkami a praktickými tipy.

Přihlásit se k odběru newsletteru můžete >>> zde.

Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání.