Notářský zápis s přímou vykonatelností ve světle nejnovější judikatury Nejvyššího soudu
Dlouhodobá praxe bankovních i nebankovních institucí v oblasti zajištění dostala značné trhliny. Nejvyšší soud ve svých nedávných rozhodnutích ze dne 29. 4. 2026, vedených pod sp. zn. 20 Cdo 2680/2025 a sp. zn. 20 Cdo 2841/2025, totiž zásadně přehodnotil dosavadní přístup k notářským zápisům se svolením k přímé vykonatelnosti podle § 71a odst. 2 zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (dále jen „notářský řád“). Dospěl k závěru, že nelze platně uznat nároky, jež v době sepisu notářského zápisu ještě fakticky neexistují, a svolit k jejich přímé vykonatelnosti. Typicky půjde o smluvní pokuty nebo úroky z prodlení, které v době sepisu notářského zápisu ještě nebyly splatné. Pro úvěrový trh to znamená konec zavedených procesů v oblasti zajištění.
Nejvyšší soud ve dvou nedávných rozhodnutích (sp. zn. 20 Cdo 2841/2025 a 20 Cdo 2680/2025) zásadně omezil využitelnost notářských zápisů se svolením k přímé vykonatelnosti podle § 71a notářského řádu jako zajišťovacího nástroje. Soudy dovodily, že jednostranné uznání dluhu formou notářského zápisu je materiálně nevykonatelné v rozsahu, v němž s... více
Základní východisko: uznat lze jen existující dluh
Obě rozhodnutí Nejvyššího soudu se týkala jednostranného uznání dluhu formou notářského zápisu, vzniklého z titulu úvěrové smlouvy, a to k okamžiku, kdy takový dluh ještě nebyl splatný. Povinný se v obou případech v době uznání dluhu logicky nemohl nacházet v prodlení. Současně uznal jak nesplatný dluh z poskytnutého úvěru, tak (pro případ budoucího prodlení) i úroky z prodlení a smluvní pokutu, to vše se svolením k přímé vykonatelnosti.
Hlavní premisou obou přelomových rozhodnutí je závěr, že nelze platně uznat dluh, který v době uznání neexistuje. V rozhodnutí sp. zn. 20 Cdo 2841/2025 Nejvyšší soud výslovně uvedl, že: „rozhodovací praxe dovolacího soudu je ustálena v závěru, že nelze platně uznat dluh, který v budoucnu teprve vznikne (…) Podkladem pro uznání dluhu je v souzené věci smlouva o podnikatelském úvěru ze dne 22. 10. 2024, na základě níž povinný uznal dluh ve vztahu k jistině 85 000 Kč a současně dluh platit úrok z prodlení (příslušenství pohledávky) a smluvní pokutu v případě porušení platebních povinností. Jestliže byl notářský zápis o uznání dluhu sepsán v týž den, kdy byla uzavřena smlouva o úvěru, je zřejmé, že v době jeho uznání se jednalo ve vztahu k jistině o dluh dosud nesplatný, takže ve vztahu k úrokům z prodlení a smluvní pokutě žádný dluh v uvedeném rozsahu vůči oprávněné neexistoval.“
Z obou rozhodnutí vyplynulo, že pokud nárok na úroky z prodlení a smluvní pokutu vzniká až v důsledku prodlení dlužníka s plněním, nemohl dlužník tento (dosud neexistující) nárok jednostranným prohlášením platně uznat. Soud přitom odmítl argument, že by na danou situaci dopadala judikatura umožňující stanovit ve vykonatelném exekučním titulu sankce za budoucí prodlení. K tomu se Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 20 Cdo 2841/2025 vyjádřil následovně: „odkazuje-li dovolatelka na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2019, sp. zn. 20 Cdo 3387/2018, pak v tomto rozhodnutí se dovolací soud zabýval materiální vykonatelností exekučního titulu, posuzoval, zda ujednání o stanovení splatnosti a doby plnění smluvní pokuty jsou zcela určité a srozumitelné, otázku možnosti uznání budoucího dluhu s ohledem na obsah dovolání neřešil. Stejně judikatura Nejvyššího soudu, na níž dovolatelka také odkazuje (např. rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 494/2014 nebo 20 Cdo 421/2024), se otázkou uznání budoucích dluhů nezabývá.“
Dovolatelkou namítaná judikatura totiž řešila zcela jinou právní otázku. Tou byla určitost a srozumitelnost ujednání o již existujícím nároku, nikoli otázka, zda lze takový nárok ke dni sepisu notářského zápisu vůbec uznat, pokud v té době neexistoval. Průlom v rozhodovací praxi tedy spočívá v tom, že jednostranná uznání dluhu, učiněná formou notářského zápisu dle § 71a odst. 2 notářského řádu, budou ve vztahu k budoucím (a dosud neexistujícím) dluhům materiálně nevykonatelná. Pro banky i nebankovní instituce, jež tento nástroj hojně využívaly v praxi, to představuje zásadní obrat. Bez přímé vykonatelnosti příslušenství a souvisejících sankcí se totiž předmětný způsob zajištění stává prakticky nepoužitelným, jelikož budoucí nároky zpravidla tvoří významnou část vymáhané pohledávky.
Akcesorická povaha příslušenství
Další důležitou premisou obou rozhodnutí je odmítnutí argumentu, podle něhož by příslušenství pohledávky (tj. úroky, úroky z prodlení a náklady spojené s jejím uplatněním) v důsledku své akcesorické povahy mělo „sledovat osud“ jistiny. Nejvyšší soud odmítl akceptovat názor, že uznání jistiny jako existujícího dluhu by mělo pokrývat i její budoucí sankční složku. K tomu Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 20 Cdo 2841/2025 uvedl, že „současně lze mít za nerozhodné, zda notářským zápisem uznávaný dluh bude dluhem na jistině zcela samostatným (smluvní pokutou) či jeho příslušenstvím (zde úroky z prodlení), bylo-li již ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu vysvětleno, že byť jsou úroky z prodlení příslušenstvím pohledávky, neznamená to, že jsou s pohledávkou neoddělitelně spjaty. Jsou samostatným hmotněprávním nárokem, samostatně uplatnitelným a disponovatelným, ve vztahu k pohledávce jsou nárokem akcesorickým.“ Akcesorická povaha příslušenství tak nepředstavuje žádnou odchylku či výjimku z pravidla, že nelze uznat neexistující dluh.
Důsledky pro praxi
Nejvyšší soud ze zmíněných rozhodnutí dovodil prakticky významný závěr: notářský zápis se svolením k vykonatelnosti podle § 71a notářského řádu, byť formálně splňující všechny zákonné náležitosti, je v rozsahu uznání úroků z prodlení a smluvní pokuty materiálně nevykonatelný, pokud k okamžiku jeho sepsání tyto nároky ještě neexistovaly. V rozhodnutí sp. zn. 20 Cdo 2680/2025 výslovně uzavřel, že „formou notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti nelze uznat závazek, který k okamžiku pořízení notářského zápisu neexistoval, na čemž nic nemění skutečnost, že by šlo o uznání (sankčního) příslušenství v době uznání nesplatné jistiny či závazku ve vztahu k plnění jistiny akcesorického (zde smluvní pokuty). (…) Dospěl-li proto odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) k závěru, že požadované úroky z prodlení a smluvní pokutu nelze podle notářského zápisu vykonat, je řešení této rozhodné otázky správné, zcela korespondující s ustálenou judikaturou dovolacího soudu.“
Závěry zmíněných rozhodnutí dopadnou především na situace, kdy je notářský zápis sepsán společně s úvěrovou smlouvou nebo krátce po jejím uzavření, ale ještě před splatností první splátky. Pro věřitele to znamená, že dosavadní široce využívaná praxe „komplexního zajištění“, která zahrnovala uznání dluhu (tj. jistiny, příslušenství i sankčních nároků) ve formě notářského zápisu s přímou vykonatelností dle § 71a notářského řádu, se tím stává nefunkční. Je tomu především proto, že bez vykonatelnosti příslušenství a sankčních nároků nedává sepis notářského zápisu takový smysl.
Závěr
Nejnovější judikatura Nejvyššího soudu zásadně mění dosavadní praxi při využívání notářských zápisů s přímou vykonatelností jako zajišťovacího instrumentu. Věřitelé již nemohou spoléhat na to, že tímto způsobem účinně zajistí i budoucí, dosud neexistující nároky, zejména úroky z prodlení a smluvní pokuty. Do budoucna proto bude nutné pečlivěji volit okamžik sepisu notářského zápisu s přímou vykonatelností i vhodné alternativní formy zajištění pohledávek.
JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.,
zakladatel advokátní kanceláře Matzner & Vítek a odborný asistent na právnické fakultě
Matzner & Vítek
Anny Letenské 34/7
120 00 Praha 2
Tel.: +420 222 254 555
e-mail: info@matznervitek.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
