Sanace, nebo zkrácení věřitelů aneb co si vzít z kontroverzní kauzy ve věci MORA-TOP

Rozhodnutí si zaslouží pozornost přinejmenším ze tří důvodů. Zaprvé, Nejvyšší soud v něm shrnuje a dále rozvíjí předpoklady absolutní neplatnosti právních úkonů učiněných ve společném úmyslu zkrátit věřitele, včetně výslovného závěru, že úpadek dlužníka ani skutečné zkrácení konkrétního věřitele podmínkou neplatnosti nejsou. Zadruhé, na konkrétním skutkovém příběhu ukazuje, kde se láme hranice mezi legitimní sanací ze strany společníka a jednáním na úkor věřitelů. A zatřetí, byť věc posuzoval ještě podle občanského zákoníku z roku 1964,[3] vyslovil se nad rámec věci i k poměrům nové úpravy v § 588 o. z.

Skutkový rámec

BRANO GROUP se v lednu 2010 stala většinovým společníkem dlužníka (podíl 70 %, později 85 %), a byla tedy osobou jej ovládající. Dlužník se již tehdy nacházel v nepříznivé ekonomické situaci, mimo jiné kvůli problémům s vymáháním pohledávek za klíčovým obchodním partnerem. Ovládající společník při vstupu navýšil základní kapitál dlužníka a spolu se spřízněnou společností poskytl dlužníku na financování provozu půjčky v souhrnné jistině cca 90 mil. Kč. U části půjček byl přitom závazek zajistit je zástavním právem k nemovitostem dlužníka sjednán již při jejich poskytnutí.

V první polovině roku 2011 pak následoval sled kroků, který se později ukázal jako rozhodný. Dne 16. 2. 2011 bylo u jedné z půjček sjednáno prodloužení splatnosti do roku 2015 spolu se závazkem zajistit ji zástavním právem. Již o dva dny později však strany dohodou zkrátily splatnost všech půjček jednotně k 15. 4. 2011 – u zmíněné půjčky o tři roky a deset měsíců. Následovaly zástavní smlouvy k nemovitostem a dne 31. 5. 2011 prodej nemovitostí ovládajícímu společníkovi za kupní cenu 110 mil. Kč určenou znaleckým posudkem. Většina kupní ceny byla dohodou z 8. 6. 2011 započtena proti pohledávkám společníka z půjček; menší část byla použita na úhradu zajištěného bankovního úvěru a daň z převodu nemovitostí. Téhož dne si dlužník část nemovitostí zpětně pronajal. V červnu 2013 podal dlužník insolvenční návrh, byl zjištěn jeho úpadek a na majetek prohlášen konkurs. Insolvenční správce nemovitosti sepsal do majetkové podstaty s tím, že kupní smlouva je neplatná.

Insolvenční soud vylučovací žalobě společníka vyhověl, když mimo jiné uzavřel, že dlužník nebyl v době transakce v úpadku a úmysl zvýhodnit společníka na úkor věřitelů neshledal. Odvolací soud naopak rozsudek změnil a žalobu zamítl. Nejvyšší soud dovolání společníka ve věci samé zamítl, byť části argumentace odvolacího soudu nepřisvědčil (k tomu níže).

Přenos úmyslu v rámci podnikatelského seskupení

Východiskem je ustálený závěr: je-li prokázáno, že ovládaná osoba (dlužník) měla v úmyslu zkrátit právním úkonem své věřitele, pak stejný úmysl měla i druhá strana, šlo-li o osobu ovládající. Nejvyšší soud připomněl, že tento závěr se prosazuje nejen při výkladu § 66a obch. zák., nýbrž – v poměrech úpravy účinné od 1. 1. 2014 – i při výkladu § 73 a § 74 zákona o obchodních korporacích.[4]

Reklama

Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 29.7.2026

29.7.2026 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Na to navazuje druhý pilíř rozhodnutí: „koná-li v úmyslu zkrátit věřitele právním úkonem nejen dlužník, nýbrž i osoba, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn nebo která z něho měla prospěch, jde o oboustranné jednání in fraudem legis a (proto) o právní úkon absolutně neplatný podle § 39 obč. zák., neboť svým účelem odporuje zákonu, bez zřetele k tomu, zda (vůbec) měl za následek skutečné zkrácení některého z dlužníkových věřitelů“.[5] Nejvyšší soud výslovně dodal, že pro tento závěr nemá význam ani to, zda byl dlužník v době právního úkonu v úpadku, zda úkon k úpadku vedl či zda hodnota majetku dlužníka převyšovala jeho dluhy. Postavil tak najisto, že neplatnost pro společný zkracující úmysl nestojí na objektivním následku, nýbrž na záměru jednajících.

Nepřímý úmysl a sanační cíl

Prakticky nejcennější je pasáž, v níž Nejvyšší soud aplikoval ustálená východiska k nepřímému úmyslu.[6] Zavinění ve formě nepřímého úmyslu je dáno, jestliže jednající věděl, že svým jednáním může zkrátit věřitele, a pro případ, že tento následek nastane, s ním byl srozuměn. Na srozumění lze usuzovat tehdy, jestliže jednající nepočítal s žádnou konkrétní okolností, která by následku mohla zabránit, respektive spoléhal jen na okolnosti, které nebyly reálně způsobilé následku zamezit.

Právě zde Nejvyšší soud odlišil dvě fáze angažmá společníka. Kroky z období od ovládnutí dlužníka do poloviny ledna 2011 – navýšení základního kapitálu, poskytnutí půjček financujících provoz, včetně zajištění sjednaného již při vzniku půjček – podle něj nebyly vedeny ani nepřímým úmyslem zkrátit kteréhokoli věřitele. Jinak však vyhodnotil následný sled kroků. Nejprve šlo o účelové zkrácení splatnosti půjček, které dlužník zjevně nemohl splnit (namísto splátek v řádu jednotek milionů měl během necelých dvou měsíců uhradit přes 46 mil. Kč a 469 tis. EUR) a které jemu ani jeho věřitelům nepřinášelo žádnou reálnou výhodu. Poté následovalo dodatečné zajištění a konečně kupní smlouva, jež z ekonomického hlediska neplnila – vyjma úhrady bance – jiný účel než spotřebovat kupní cenu na zápočet proti pohledávkám společníka. V této souvislosti Nejvyšší soud připomněl, že prolongace splatnosti pohledávky není přiměřenou protihodnotou za zřízení zástavního práva.[7]

Zásadní je závěr, že ani prokázaný primární záměr zlepšit uzavřením kupní smlouvy ekonomickou situaci dlužníka nevylučuje současný (nepřímý) úmysl zkrátit jeho věřitele. Dlužník měl v rozhodné době věřitele s pohledávkami po lhůtě splatnosti a strany nepočítaly s žádnou konkrétní okolností, která by jejich zkrácení zabránila. Za pozornost přitom stojí, že podle revizního znaleckého posudku hodnota majetku dlužníka v rozhodných datech převyšovala hodnotu jeho dluhů a ukazatele likvidity se po prodeji dokonce zlepšily – ani to však na výsledku nic nezměnilo. Argument, že se transakce ekonomicky „povedla“, tedy neobstojí tam, kde věřitelé, jejichž pohledávky byly splatné dříve, zůstali zcela stranou.

Co naopak neobstálo

Rozhodnutí není bezvýhradným potvrzením závěrů odvolacího soudu. Nejvyšší soud zaprvé korigoval úvahu o dobrých mravech: úkon, který svým účelem odporuje zákonu, nemůže být na témže základě zároveň neplatný pro rozpor s dobrými mravy.[8] Zadruhé, závěr o absolutní neplatnosti zástavních smluv a dalších dílčích ujednání označil za předčasný („bez dalšího neobstojí“) – najisto je postavena toliko neplatnost kupní smlouvy, na níž stál soupis nemovitostí do majetkové podstaty. A zatřetí, odkaz na skutkové podstaty poškození a zvýhodnění věřitele podle trestního zákoníku měl povahu pouhého podpůrného argumentu; o spáchání trestného činu civilní soud nerozhodoval, a presumpce neviny tudíž porušena nebyla.

Nad rámec věci: poměry § 588 o. z.

Ačkoli se věc řídila ještě předchozí civilní úpravou, Nejvyšší soud v zájmu ucelenosti výkladu doplnil, že v poměrech § 588 o. z. závěr o oboustranném jednání in fraudem legis nezpůsobuje absolutní neplatnost bez dalšího, nýbrž až ve spojení se závěrem, že právní jednání zjevně narušuje veřejný pořádek. Podle R 12/2025 přitom takové jednání i tuto druhou podmínku splňuje: „Smlouva, kterou smluvní strany uzavírají za tím účelem, aby zkrátily uspokojení věřitele jedné z nich, narušuje práva třetí osoby (věřitele) chráněná právním řádem způsobem, jenž vylučuje její platnost. […] Je proto společensky nepřijatelné (v rozporu s veřejným pořádkem), aby takové smlouvy platily, dokud se dotčený subjekt neplatnosti nedovolá.“[9] Současně platí, že prokázání skutečného zkrácení některého věřitele se nevyžaduje ani v poměrech nové úpravy.[10] Závěry rozhodnutí tak mají plný dosah i do současnosti, přestože jde v této části o argumentaci vyslovenou nad rámec projednávané věci. Ochrana věřitelů prostřednictvím relativní neúčinnosti (odpůrčího práva) se přitom nepřekrývá se sankcí absolutní neplatnosti – zvýhodňující i zkracující úkony však mají společného jmenovatele v zásahu do zásady poměrného uspokojení věřitelů.[11]

Praktické závěry

Poselství rozhodnutí lze shrnout do tří bodů. Především, formální bezvadnost transakce se spřízněnou osobou – znalecké ocenění podle § 196a obch. zák., notářský zápis či souhlas valné hromady – sama o sobě před závěrem o neplatnosti nechrání; rozhodný je skutečný účel jednání posuzovaný v celém řetězci věcně i časově souvisejících kroků. Dále, u ovládající osoby se úmysl zkrátit věřitele dovozuje z úmyslu dlužníka a postačí úmysl nepřímý; ani převažující sanační motivace jej nevylučuje. A konečně, hranici mezi sanací a zkrácením věřitelů netvoří ekonomický výsledek transakce, nýbrž otázka, zda opatření přinášejí dlužníku reálné plnění, anebo v důsledku slouží návratnosti pohledávek jen ovládající osoby.

Stojí za zmínku, že sám Nejvyšší soud – reagující na argumentaci dovolatele – ilustrativně srovnal tehdejší situaci dlužníka s předpoklady, s nimiž dnes pracuje zákon o preventivní restrukturalizaci, a připomněl, že mezi restrukturalizační opatření řadí tento zákon i prodej věci s následným nájmem či změny splatnosti dluhů.[12] Z toho ovšem neplyne, že by obdobnost s opatřeními podle zákona o preventivní restrukturalizaci sama o sobě transakci legitimizovala; ukazuje se spíše, že sanační kroky činěné ve prospěch spřízněného věřitele mimo jakýkoli formalizovaný rámec nesou značné právní riziko. Poctivě míněná záchrana podniku si zaslouží strukturu, která obstojí i z pohledu věřitelů – a cesta „ad hoc“ transakcí může skončit i po letech konstatováním absolutní neplatnosti.

Mgr. Petr Sprinz, Ph.D., LL.M.,
společník
 

RESOLV, advokátní kancelář, s.r.o.

Hybernská 1271/32

Praha 1

110 00

E-mail: office@resolv.cz