Odpovědnost členů statutárního orgánu za nepodání insolvenčního návrhu včas
Výkon funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace se pojí s řadou právních rizik. Člen statutárního orgánu je povinen jednat s péčí řádného hospodáře, tedy s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí ve smyslu § 159 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Porušení této povinnosti může vést k osobní odpovědnosti vůči společnosti a za určitých okolností i vůči věřitelům. Tato odpovědnost přitom může mít různé formy a je upravena v několika předpisech: v občanském zákoníku, v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech a rovněž v zákoně č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (dále jen „InsZ“). Jedná se o problematiku značně komplexní a poměrně podrobně zpracovanou. Z obecných shrnutí vizte např. článek J. Matznera.[1] Tento článek se zaměřuje na dílčí, avšak prakticky velmi významný aspekt odpovědnosti, a to na odpovědnost za nepodání insolvenčního návrhu včas podle § 98 a § 99 InsZ. Pozornost je věnována zejména čerstvému rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2026, č. j. 29 Cdo 598/2025-153, který primárně potvrzuje dosavadní judikaturu, ale i doplňuje rozsah aplikace citovaných ustanovení.
Nejvyšší soud potvrdil rozsudkem ze dne 24. 3. 2026, sp. zn. 29 Cdo 598/2025, že věřitelé se mohou domáhat náhrady škody podle § 99 insolvenčního zákona i tehdy, kdy u dlužníka žádné insolvenční řízení neproběhlo, pokud k tomu došlo v důsledku nečinnosti statutárního orgánu, který nesplnil povinnost podat insolvenční návrh. Soud navázal na starší rozhodnut... více
Povinnost podat insolvenční návrh a její význam
Podle § 98 odst. 1 InsZ je dlužník, který je právnickou osobou nebo fyzickou osobou – podnikatelem, povinen podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl nebo při náležité pečlivosti měl se dozvědět o svém úpadku. Úpadek je přitom definován dvěma formami: platební neschopností (dlužník má více věřitelů, peněžité závazky po splatnosti déle než 30 dnů a není schopen je plnit) a předlužením (dlužník má více věřitelů a souhrn jeho závazků převyšuje hodnotu jeho majetku). Povinnost podat insolvenční návrh se podle § 98 odst. 2 InsZ vztahuje rovněž na statutární orgán dlužníka a na jeho likvidátora. Je-li těchto osob více a jsou-li oprávněny jednat jménem dlužníka samostatně, má tuto povinnost každá z nich.
Smyslem této úpravy je zajistit, aby se dlužník v úpadku dostal do režimu insolvenčního řízení co nejdříve, a maximalizovat tak míru uspokojení pohledávek věřitelů. Praxe je ovšem výrazně odlišná od zákonného ideálu. Jak uvádí např. M. Vrba: „Obchodní korporace obyčejně vstupují do insolvenčního řízení příliš pozdě, často se zpožděním až několika let (…) a míra uspokojení věřitelů v českých insolvenčních řízeních je dlouhodobě velmi nízká.“ [2] K tomu přistupují případy – a právě o takový šlo v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 598/2025 – kdy se společnost do insolvenčního řízení nedostane vůbec, neboť jednatelé insolvenční návrh nepodají a společnost je nakonec zrušena a vymazána z obchodního rejstříku.
Odpovědnost podle § 98 a § 99 insolvenčního zákona
Ustanovení § 99 odst. 1 InsZ stanoví, že osoba, která v rozporu s § 98 nepodala insolvenční návrh, odpovídá věřiteli za škodu nebo jinou újmu, kterou tímto porušením způsobila. Jde tedy o odpovědnostní vztah, díky kterému se věřitel může domáhat náhrady újmy na základě skutečnosti, že v důsledku opožděného (či vůbec nepodaného) insolvenčního návrhu obdržel na uspokojení své pohledávky méně, než by obdržel, kdyby byl návrh podán včas. Nejedná se o ručení člena statutárního orgánu za dluhy společnosti ani o automatický nárok na doplacení celého dluhu.
Výše škody je podle § 99 odst. 2 InsZ definována jako rozdíl mezi zjištěnou výší pohledávky přihlášené věřitelem v insolvenčním řízení a částkou, kterou věřitel v insolvenčním řízení na uspokojení této pohledávky skutečně obdržel. Jedná se tedy o specifické vymezení škody, které předpokládá existenci insolvenčního řízení jako referenčního rámce. Jak bude rozebráno níže, právě tento zdánlivě jednoznačný mechanismus výpočtu škody se v praxi ukázal jako problematický v situacích, kdy žádné insolvenční řízení neproběhlo.
Z hlediska povahy jde o objektivní odpovědnost – zavinění se nezkoumá. Odpovědná osoba se může odpovědnosti zprostit pouze za splnění podmínek uvedených v § 99 odst. 3 InsZ, a to prokáže-li, že porušení povinnosti podat insolvenční návrh nemělo vliv na rozsah částky určené k uspokojení pohledávky věřitele, anebo že tuto povinnost nesplnila vzhledem ke skutečnostem, které nastaly nezávisle na její vůli a které nemohla odvrátit ani při vynaložení veškerého úsilí, které po ní lze spravedlivě požadovat. Liberační důvody jsou tedy vymezeny velmi úzce, což odpovídá přísnosti, s jakou zákonodárce tuto odpovědnostní normu pojal.
Skutkový stav řešený v rozsudku
Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 598/2025 se týkal žaloby na náhradu škody podané dodavatelem elektřiny proti bývalým jednatelům společnosti s ručením omezeným (dále jen „Společnost“). Žalobce měl za Společností pohledávku ve výši přibližně 130 000 Kč za dodávky elektřiny, přiznanou pravomocným a vykonatelným platebním rozkazem.
Žaloba směřovala proti dvěma bývalým jednatelům: první žalovaný vykonával funkci jednatele v období, kdy vznikl dluh a Společnost se dostala do prodlení; druhý žalovaný byl jednatelem v navazujícím období, kdy probíhala likvidace Společnosti. Společnost byla usnesením soudu zrušena a byl jmenován likvidátor, který v konečné zprávě konstatoval, že majetek Společnosti nepostačuje ani k náhradě nákladů insolvenčního řízení. Proti Společnosti tedy nikdy nebylo zahájeno insolvenční řízení a Společnost byla v prosinci 2019 vymazána z obchodního rejstříku postupem podle § 82 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „ZVR").
Klíčovou okolností případu tak bylo, že žalobce jako věřitel neměl objektivní možnost přihlásit svou pohledávku do insolvenčního řízení, protože žádné neproběhlo.
Analýza judikatury Nejvyššího soudu
Jádrem právního posouzení je otázka, zda se věřitel může domáhat náhrady škody podle § 99 InsZ i tehdy, když u dlužníka neproběhlo insolvenční řízení. Pro zodpovězení této otázky je třeba vyjít ze starší judikatury, a to z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4269/2014, publikovaného pod číslem 11/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 11/2017").
V rozhodnutí R 11/2017 řešil Nejvyšší soud případ věřitele, který měl za dlužníkem pohledávku, avšak nepřihlásil ji do insolvenčního řízení, jež ohledně dlužníka proběhlo. Nejvyšší soud tehdy dovodil, že věřiteli, který svou pohledávku nepřihlásil v propadné přihlašovací lhůtě, nevznikne škoda uplatnitelná vůči osobě uvedené v § 98 odst. 2 InsZ, neboť vzorec podle § 99 odst. 2 InsZ předpokládá zjištěnou pohledávku. Zároveň však Nejvyšší soud výslovně formuloval výjimku: pokud věřitel ani neměl možnost přihlásit pohledávku do insolvenčního řízení, nelze z povahy věci k předpokladu přihlášení pohledávky přihlížet. Jako příklady situací, v nichž tato výjimka nastupuje, uvedl zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku podle § 144 InsZ (ve znění účinném do 31. 12. 2013) a výmaz dlužníka z veřejného rejstříku postupem podle § 82 odst. 1 ZVR.
Odvolací soud (Vrchní soud v Praze) v nyní posuzované věci sice R 11/2017 citoval, avšak vyložil jej nesprávně. Dovodil z něj absolutní pravidlo: bez zahájení insolvenčního řízení a pravomocného zjištění úpadku dlužníka nemůže nárok na náhradu škody podle § 99 InsZ vůbec vzniknout. Na základě toho nárok žalobce zamítl s odůvodněním, že nebyly splněny předpoklady odpovědnosti, neboť ohledně Společnosti nebylo zahájeno insolvenční řízení.
Nejvyšší soud v aktuálním rozsudku sp. zn. 29 Cdo 598/2025 dovolání žalobce vyhověl, rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení. V odůvodnění podrobně zrekapituloval závěry R 11/2017 a konstatoval, že odvolací soud se od této ustálené judikatury odchýlil. Pochybení spočívalo v tom, že odvolací soud z R 11/2017 mechanicky dovodil absolutní podmínku proběhnuvšího insolvenčního řízení, ačkoli R 11/2017 samo výslovně připouštělo výjimky pro situace, kdy věřitel objektivně neměl možnost pohledávku přihlásit. A právě takový případ nastal, neboť Společnost byla vymazána z obchodního rejstříku bez předchozího insolvenčního řízení.
Z hlediska vývoje judikatury tak rozsudek 29 Cdo 598/2025 nepředstavuje překonání R 11/2017, nýbrž jeho potvrzení a konkrétní aplikaci na nový reálný případ. Pro praxi je významné, že tímto rozhodnutím Nejvyšší soud potvrdil, že odpovědnost podle § 99 InsZ není podmíněna proběhnuvším insolvenčním řízením – v situacích, kdy insolvenční řízení neproběhlo z důvodů na straně dlužníka (resp. jeho statutárního orgánu, který nesplnil povinnost podat insolvenční návrh), se věřitel může domáhat náhrady škody přímo na odpovědné osobě.
Otevřenou otázkou, kterou nový rozsudek ponechává k zodpovězení odvolacímu soudu v dalším řízení, je stanovení výše škody. Nelze-li mechanicky aplikovat vzorec z § 99 odst. 2 InsZ (rozdíl mezi zjištěnou a uspokojenou pohledávkou), bude třeba výši škody určit jiným způsobem. Dovolatel v řízení argumentoval, že výše škody by měla odpovídat celé pravomocně přiznané pohledávce, neboť ta nebyla uspokojena ani částečně – ani v insolvenčním řízení (které neproběhlo), ani v exekuci (která byla zastavena po výmazu Společnosti). Další vývoj judikatury v této otázce bude třeba pozorně sledovat.
Závěr a praktické dopady
Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 598/2025 potvrzuje, že odpovědnost členů statutárního orgánu za nepodání insolvenčního návrhu podle § 99 InsZ není pouhou teoretickou konstrukcí bez reálného dopadu. Naopak – nárok na náhradu škody mohou věřitelé uplatnit i v situacích, kdy žádné insolvenční řízení neproběhlo, pokud k němu nedošlo z důvodů na straně dlužníka.
Pro členy statutárních orgánů z toho plyne, že je nezbytné aktivně sledovat ekonomickou situaci společnosti, průběžně vyhodnocovat, zda se společnost nenachází v úpadku nebo zda jí úpadek nehrozí, a v případě naplnění podmínek § 98 InsZ bez zbytečného odkladu podat insolvenční návrh. Strategie spočívající v nečinnosti, ponechání společnosti jejímu osudu a následném výmazu z obchodního rejstříku nezbaví bývalé jednatele odpovědnosti vůči věřitelům. Jak připomíná J. Lasák, samotným úpadkem společnosti pro členy statutárního orgánu zaniká povinnost odvracet úpadek a naopak vzniká jediná základní povinnost – podat insolvenční návrh a nechat řešení úpadku na insolvenčním správci. [3] Porušení této povinnosti je sankcionováno odpovědností za škodu přímo vůči každému věřiteli. Pro praxi tak lze společně s J. Lasákem doporučit, aby členové statutárních orgánů věnovali zvýšenou pozornost finanční kondici společnosti, a to zejména sledování peněžních toků. [4]
JUDr. Ing. Ondřej Chovanec
Advokát / Director
LeitnerLaw s.r.o., advokátní kancelář
Voctářova 2449/5
180 00 Praha 8
Tel.: +420 210 023 340
E-mail: praha.office@leitnerleitner.com
[1] MATZNER, Jiří. Odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností. Obchodněprávní revue 2023/1
[2] VRBA, Milan. Odpovědnost za nedostatek majetku při úpadku obchodní korporace. Obchodní právo 2020/11
[3] LASÁK, Jan. Povinnosti členů statutárního orgánu kapitálové společnosti při výhledu nedostatečných peněžních toků (cash-flow) ve světle judikatury. Bulletin Komory daňových poradců 2025/2
[4] Tamtéž
Judikatura:
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2026, sp. zn. 29 Cdo 598/2025
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4269/2014 (R 11/2017, Sbírka soudních rozhodnutí a stanovisek)
