Odstoupení od smlouvy v insolvenčním řízení

Právní rámec

Odstoupení od smlouvy se řadí mezi v praxi běžně využívané způsoby zániku nesplněného závazku. Obecná právní úprava je obsažena v § 2001 a násl. OZ. Zmíněné ustanovení uvádí, že „od smlouvy lze odstoupit, ujednají-li si to strany, nebo stanoví-li tak zákon“. Navazující právní normy vymezují případy, kdy lze odstoupit od smlouvy a důsledky takového jednání.

Občanský zákoník dále výslovně zmiňuje možnost odstoupit od smlouvy na několika dalších místech (např. v § 2379 OZ, § 2382 OZ, § 2533 OZ, § 2808 OZ). V jiných právních předpisech se s explicitní zmínkou odstoupení od smlouvy můžeme rovněž setkat.[1]

Smluvní strana zpravidla přistoupí k odstoupení od smlouvy, když sezná, že trvající závazkový vztah nesplní zamýšlený účel. Důsledkem je zánik existujícího závazku, který platně vznikl a nadále trvá (tj. nezanikl například splněním či jinak)[2]. Jde o jednostranné adresované právní jednání smluvní strany učiněné s úmyslem zapříčinit zánik nesplněného závazku, tj. nevyžaduje se poskytnutí součinnosti od druhé smluvní strany.[3]

Odstoupením od smlouvy se smlouva zakládající závazek neruší. Pouze dochází „ke zpětnému rozvázání všech práv a povinností ze závazku“, resp. k odpadnutí právního důvodu plnění od počátku.[4]

Možnost odstoupit od smlouvy je oprávněním (subjektivním právem), nikoliv povinností[5], přičemž důvody pro odstoupení musí být dány v okamžiku, kdy je odstoupení vůči druhé smluvní straně uplatněno.[6]

Odstoupení od smlouvy v insolvenci

Účinky zahájení insolvenčního řízení samo o sobě omezují dlužníka v nakládání s majetkovou podstatou. Insolvenční zákon stanovuje dispoziční oprávnění různě dle jednotlivých fází insolvenčního řízení. Níže se v článku zabýváme především otázkou, jak mohou postupovat věřitelé, kteří jsou stranou smlouvy o vzájemném plnění uzavřené s dlužníkem, jež nebyla dosud zcela splněna dlužníkem ani druhou smluvní stranou – tyto smlouvy jsou explicitně zmíněny mimo jiné v § 253 IZ, přičemž typově se jedná například o smlouvu o smlouvě budoucí, smlouvu o postoupení pohledávek, kupní smlouvu, směnnou smlouvu či smlouvu o dílo[7] (naopak za smlouvu o vzájemném plnění není považována darovací smlouva).

Reklama

Základy práce s AI pro právníky a poradce (online - živé vysílání) - 14.1.2026

14.1.2026 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Obecně platí, že po zahájení insolvenčního řízení a současně před rozhodnutím o úpadku (a rozhodnutím o způsobu řešení úpadku), může věřitel, který je smluvní stranou dané smlouvy, od ní odstoupit při splnění zákonem či smluvně zakotvených předpokladů. Insolvenční zákon věřitele tudíž ve využití daného institutu v této fázi řízení nelimituje.

Z uvedeného důvodu bývá ve smlouvách zakotveno ujednání, na základě kterého je smluvní strana oprávněna odstoupit od smlouvy, bude-li vůči druhé straně zahájeno insolvenční řízení. Úskalí takového postupu může spočívat v tom, že insolvenční řízení bude zahájeno na základě šikanózního insolvenčního návrhu a odstupující smluvní strana již po zastavení insolvenčního řízení nemusí být ochotna uzavřít novou smlouvu.

Po rozhodnutí o úpadku a před rozhodnutím o způsobu řešení úpadku bude situace věřitele obdobná. Zákon totiž nezakazuje, aby věřitel od smlouvy uzavřené s dlužníkem odstoupil, jsou-li pro takový postup splněny předpoklady (viz výše).

Zásadní změna nastává v okamžiku, kdy soud rozhodne o způsobu řešení úpadku dlužníka. Pro zjednodušení se tento článek v další části omezuje pouze na konkurs a reorganizaci.

Po prohlášení konkursu na majetek dlužníka se stává insolvenční správce osobou s dispozičními oprávněními[8], přičemž je oprávněn (a) smlouvu o vzájemném plnění namísto dlužníka splnit, popř. žádat splnění od druhé smluvní strany anebo (b) plnění odmítnout. Jestliže insolvenční správce do 30 dnů od prohlášení konkursu druhé smluvní straně nesdělí, že smlouvu splní, platí, že plnění odmítl. V mezičase nemůže druhá smluvní strana od předmětné smlouvy odstoupit, ledaže je v ní ujednáno jinak – zákon vylučuje aplikaci obecných hmotněprávních důvodů pro ukončení smlouvy založených například prodlením dlužníka s plněním a brání smluvním partnerům dlužníka v jednostranném „vyvázání se“ ze smluvních vztahů pouze v důsledku nastoupení konkursního režimu. Možnost ukončit smlouvu se tím přesouvá z roviny individuální smluvní autonomie do roviny kolektivního insolvenčního řízení, v němž je rozhodující zájem věřitelů jako celku.[9]

Smluvní strana, které insolvenční správce odmítl plnit, je oprávněna do 30 dnů ode dne odmítnutí plnění uplatnit náhradu způsobené škody přihláškou pohledávky. Naopak smluvní strana ze smlouvy, u které insolvenční správce plnění neodmítl, bude na základě smlouvy plnit i nadále a získává mnohdy výhodné postavení – pohledávky z pokračování smlouvy po prohlášení konkursu jsou pohledávkami za majetkovou podstatou podle § 169 odst. 2 písm. g) insolvenčního zákona, tj. budou uspokojeny v plné výši kdykoli po rozhodnutí o úpadku.

Za trvání reorganizace se shora popsaný postup podle § 330a IZ použije přiměřeně. Nicméně jednající osobou je sám dlužník[10], který vykonává dispoziční oprávnění se souhlasem věřitelského výboru. Nadto u diskutovaných smluv o vzájemném plnění platí obrácený mechanismus – pokud dlužník do 30 dnů od povolení reorganizace druhé smluvní straně nesdělí, že odmítá splnění smlouvy, musí smlouvu splnit.

Zatímco v konkursu se insolvenční správce musí včas rozhodnout, jaké smlouvy budou nadále plněny, aby smluvní strany ve lhůtě o této skutečnosti vyrozuměl (jinak nastanou účinky odmítnutí), dlužník v reorganizaci musí příslušné smluvní strany včas vyrozumět o tom, že dané smlouvy nebudou nadále plněny, tj. odmítnout plnění (jinak nenastanou účinky odmítnutí).

Předmětná právní úprava sleduje umožnění selektivního zachování smluv, které jsou pro majetkovou podstatu ekonomicky přínosné za současné eliminace závazků, jež by její hodnotu snižovaly.

Je vhodné upozornit, že specifická pravidla insolvenční zákon stanoví pro fixní smlouvy, výpůjčky, nájemní a podnájemní smlouvy, leasingové smlouvy a výhradu vlastnictví v § 254 a násl. IZ.

Rozhodovací praxe

Zmíněná východiska nachází oporu rovněž v judikatuře Nejvyššího soudu, která důsledně rozlišuje mezi jednotlivými typy smluvních vztahů a jejich postavením v insolvenčním řízení. Dovolací soud opakovaně zdůraznil, že zvláštní režim odstoupení od smlouvy podle § 253 IZ se uplatní pouze ve vztahu ke smlouvám o vzájemném plnění, které ke dni prohlášení konkursu nebyly zcela splněny ani jednou ze smluvních stran. Jestliže dlužník splnil své povinnosti ze smlouvy již před prohlášením konkursu, nelze takovou smlouvu podřadit režimu daného ustanovení, a to ani v případě, že druhá smluvní strana byla ke dni prohlášení konkursu v prodlení se svým plněním. Za těchto podmínek se případné ukončení smlouvy bude posuzovat výlučně podle obecné úpravy.[11]

Závěr

Z výše uvedeného plyne, že prohlášení konkursu či povolení reorganizace zásadně mění postavení smluvních stran a omezuje možnost individuálního uplatnění práva odstoupit od smlouvy. Insolvenční správce, potažmo dlužník má rozhodující vliv na další osud trvajících smluvních vztahů ze smluv o vzájemném plnění, přičemž volba mezi splněním smlouvy a jejím ukončením musí vycházet z ekonomického posouzení dopadu na majetkovou podstatu. V praxi se tak potvrzuje význam pečlivé přípravy smluvní dokumentace, zejména pokud jde o zakotvení oprávnění a důvodů pro odstoupení od smlouvy pro případ vedení insolvenčního řízení.

Mgr. Kateřina Kösslerová
Advokátka

 

KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář