K postavení zajištěného věřitele v insolvenčním řízení

Právní rámec zajištěné pohledávky

Obecná úprava zajištění závazků je v českém právním řádu obsažena v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, kdy jednotlivé druhy zajištění jsou vymezeny v části třetí, hlavě druhé, dílu 5. (§ 1240 a násl.) a další instituty jsou obsaženy zejména v části čtvrté, hlavě první, dílu 8. (§ 2018 a násl.). Tato ustanovení vytváří obecný rámec pro různé formy zajištění, jejich vznik, obsah i zánik a slouží jako výchozí pravidla pro jednotlivé zajišťovací instituty.

V kontextu insolvenčního řízení jsou pojmy zajištěný věřitel a jednotlivé způsoby zajištění vymezené v § 2 písm. g) zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon (dále jen „IZ“). Uplatňování pohledávky zajištěného věřitele a jeho případné uspokojení je upraveno v § 166 a násl. IZ.

Zajištěné pohledávky představují v insolvenčním řízení zvláštní kategorii pohledávek, které se vždy odvozují od již existujícího zajištění. Zajištěný věřitel se uspokojuje primárně z výtěžku zpeněžení předmětu zajištění.

Pokud takový věřitel není uspokojen v celé výši své přihlášené pohledávky, považuje se zbývající část této pohledávky za pohledávku nezajištěnou. Její další osud samozřejmě závisí také na tom, zda v insolvenčním řízení zbývá majetek použitelný k rozdělení mezi nezajištěné věřitele – v závislosti na způsobu řešení úpadku může být i tato nezajištěná část uspokojena. V opačném případě zůstává ekonomicky neuspokojená, byť právně dále existuje.

Reklama

ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.3.2026

24.3.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Považuji za důležité podtrhnout, že je‑li úpadek řešen oddlužením, podléhá uspokojení nezajištěné části pohledávky limitům uvedeným v § 398 IZ. V takovém případě zajištěný věřitel nemá nárok na žádné plnění ze splátkového kalendáře a nezajištěná část jeho pohledávky zůstává v oddlužení fakticky bez uspokojení. V praxi mohou nastat i situace, kdy zajištěný věřitel po vyhodnocení ekonomické situace dlužníka přihlásí v oddlužení svoji pohledávku jako nezajištěnou, tedy v přihlášce pohledávky neuplatní svoje zajištění (k tomu judikatura níže).

K existenci zajištění se v insolvenčním řízení nepřihlíží automaticky. Taktéž neběží žádná zvláštní lhůta pro zajištěné věřitele, čímž se zabývá níže citované rozhodnutí Nejvyššího soudu. Jinými slovy, zajištěný věřitel je povinen své právo aktivně uplatnit postupem a ve lhůtách vymezených IZ, přičemž nesplnění zákonem stanovených požadavků je sankcionováno ztrátou privilegovaného postavení.

Uplatnění zajištěné pohledávky

Podle § 166 IZ „zajištění věřitelé uplatňují své pohledávky přihláškou pohledávky, v níž se musí dovolat svého zajištění, uvést okolnosti, které je osvědčují a připojit listiny, které se toho týkají.“ Tato povinnost dopadá dále jak na zajištěné věřitele, kteří mohou svou pohledávku uspokojit pouze z majetku poskytnutého k zajištění, tak i na zajištěné věřitele podmíněných pohledávek nebo pohledávek budoucích.

Druhá věta § 166 IZ reaguje na situace, kdy je dlužník v postavení pouhého zástavního dlužníka, nikoliv dlužníka osobního. V těchto případech zajištěný věřitel nemá vůči úpadci klasickou obligační pohledávku na plnění, nýbrž jen právo na uspokojení ze zajištění. Je fakticky nucen svou pohledávku v insolvenčním řízení uplatnit, neboť pouze tak si zachová právo na uspokojení z majetkové podstaty.[1]

Odlišnost osobního dlužníka a zástavce

V praxi není výjimečné, že zástavní právo k zajištění dluhu zřídí třetí osoba, která není osobním dlužníkem a odpovídá jen zástavou, nikoli osobně za splnění dluhu. Tato třetí osoba vystupuje v postavení zástavce, aniž by byla vázána obligačním vztahem k zajištěnému věřiteli. Odborná literatura i ustálené výkladové závěry se shodují v tom, že takové uspořádání samo o sobě nezbavuje zajištěného věřitele povinnosti přizpůsobit svůj postup pravidlům insolvenčního řízení.

Rozhodující význam pro uspokojení věřitele má skutečnost, zda je zajištění zahrnuto do majetkové podstaty dlužníka, vůči němuž je insolvenční řízení vedeno, případně zda do majetkové podstaty náleží výtěžek zpeněžení zástavy, s nímž bude pro účely uspokojení věřitelů nakládáno, jako by ke zpeněžení zajištění došlo v insolvenčním řízení (viz také Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2015, sp. zn. 29 ICdo 56/2013, dále jen „rozhodnutí sp. zn. 29 ICdo 56/2013“). Právě tyto okolnosti určují, zda a v jakém rozsahu může být zajištěný věřitel v insolvenčním řízení uspokojen.

Úpadek zástavce poskytujícího zajištění

Dostane-li se do úpadku osoba, která poskytla zajištění cizího dluhu, je zajištěný věřitel povinen svou pohledávku do insolvenčního řízení přihlásit, a to bez ohledu na skutečnost, zda osobní dlužník své závazky řádně plní nebo zda vůči němu probíhá insolvenční řízení. IZ v tomto ohledu nepodmiňuje povinnost přihlášky splatností dluhu, nýbrž existencí zajištění v majetkové podstatě úpadce. Ve starších soudních rozhodnutích lze dohledat, že nesplatné zajištěné pohledávky byly chybně přihlašovány jako podmíněné (za předpokladu, že nejde o situaci, kdy pohledávka skutečně vzniká až při splnění podmínky).[2] Toto však nemůže být případ zajištěné pohledávky, která již vznikla a pouze ještě není splatná, za podmínky, že zajištění rovněž řádně vzniklo. IZ výslovně umožnuje přihlášení i nesplatných pohledávek, a to dle § 173 odst. 3 IZ. Tato praxe by již měla být překonána a rozhodující je existence zástavního práva, nikoliv splatnost obligačního dluhu (uvedené je rovněž možné vyvodit z rozhodnutí sp. zn. 29 ICdo 56/2013).

Závazek dlužníka jako zástavního dlužníka je omezen pouze na předmět zajištění. I když je tedy pohledávka zjištěna v plné výši, neznamená to, že dlužník odpovídá osobně v celé výši. Zajištěný věřitel má jen právo na výtěžek z prodeje předmětu zajištění. Pokud jeho pohledávka nebude v jakékoliv části uspokojena z tohoto výtěžku, zajištěný věřitel již nemůže žádat další plnění po zástavci a účast zajištěného věřitele v tomto insolvenčním řízení je ukončena. Zástavci následně vzniká regresní nárok vůči osobnímu dlužníku, jehož dluh byl zajištěn.

V tomto případě je namístě zdůraznit, že zajištěný věřitel je povinen uvést do přihlášky pohledávky důvod vzniku pohledávky jako právo na uspokojení ze zajištění. Bez správného přihlášení by mohl zajištěný věřitel být neúspěšný v insolvenčním řízení, tedy nedošlo by k žádnému uspokojení jeho zajištěné pohledávky.

Pokud zajištěný věřitel svou pohledávku do insolvenčního řízení nepřihlásí vůbec, nese plné důsledky své procesní pasivity. Může nastat situace, že předmět zástavy bude zpeněžen bez jeho účasti, v důsledku čehož zanikne zajištění pohledávky zajištěného věřitele a výtěžek bude použit k uspokojení přihlášených pohledávek ostatních věřitelů, tak jak je upraveno v § 167 odst. 4 IZ.

Úpadek osobního dlužníka při zajištění dluhu třetí osobou

Odlišná situace nastává, je-li v úpadku osobní dlužník, zatímco zajištění poskytla třetí osoba. IZ neumožňuje zahrnout zástavu třetí osoby do majetkové podstaty dlužníka, neboť tato zástava není součástí jeho majetku. Zajištěný věřitel je nicméně oprávněn svou pohledávku do insolvenčního řízení přihlásit a současně uplatnit své zástavní právo k předmětu zajištění stojícímu mimo insolvenční řízení osobního dlužníka.

Judikatura

Rozhodnutí Nejvyššího soudu zdůrazňuje, že i zajištěný věřitel, který má vůči dlužníku pouze zástavní pohledávku, musí svou pohledávku přihlásit v propadné přihlašovací lhůtě stanovené rozhodnutím o úpadku. Nejvyšší soud výslovně dovodil, že běh této lhůty není nijak spojen se sepsáním zástavy do majetkové podstaty dlužníka – věřitel proto nesmí čekat na soupis majetku. Pokud zajištěný věřitel podá přihlášku až po lhůtě, je přihláška opožděná a insolvenční soud ji musí odmítnout. Dovolací soud zároveň uvedl, že povinnost přihlásit pohledávku se vztahuje i na věřitele, kteří mohou nárok vůči dlužníku uspokojit pouze z majetku poskytnutého k zajištění, tedy na zástavní věřitele bez osobní pohledávky. To potvrzuje, že zajištěný věřitel nese procesní odpovědnost za včasné uplatnění svého práva, jinak ztrácí možnost být uspokojen ze zajištění v insolvenčním řízení.[3]

Nejvyšší soud ve své soudní praxi konstatuje, že je plně na zajištěném věřiteli, zda v insolvenčním řízení uplatní právo na uspokojení své pohledávky ze zajištění, anebo zda pohledávku přihlásí jako nezajištěnou. Potvrdil, že u oddlužení platí zvláštní režim, podle něhož se zajištění věřitelé uspokojují výhradně z výtěžku zpeněžení zajištění (§ 398 odst. 3 IZ), a neuplatní‑li zajištění, podléhají standardnímu režimu nezajištěných věřitelů. Takový postup zajištěných věřitelů, kteří se přihlásili jako nezajištění, není možné považovat za šikanózní; věřitelé mohou volit postup, který jim přinese ekonomicky vyšší míru uspokojení. Rozhodnutí tak posiluje zásadu dispoziční autonomie věřitelů a dále rozvádí specifika, které nastávají v situacích, kdy úpadek je řešen oddlužením.[4]

 

KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář