Odpovědnost člena voleného orgánu dle § 159 OZ a vymezení škody způsobené právnické osobě

Otázka, co může představovat škodu způsobenou společnosti, nemusí být ale jednoznačná. Tento článek se zaměřuje na dva okruhy otázek, a to, zda škodou může být již samotný vznik dluhu, a zda škodu představuje každý nezaplacený dluh nebo zda jí mohou představovat jen sekundární nároky, jako jsou smluvní pokuty, úroky z prodlení či náklady řízení.

Vznik dluhu jako škoda

Podle § 2894 odst. 1 OZ se škodou rozumí újma na jmění. Jmění je přitom definováno jako souhrn majetku (aktiv) a dluhů (pasiv) (§ 495 OZ). Škoda tak nemusí spočívat pouze ve snížení aktiv, ale i ve zvýšení pasiv, tedy ve vzniku dluhu.[1] Tento koncept je pak rozveden v § 2952 OZ, který výslovně počítá se situací, kdy „skutečná škoda spočívá ve vzniku dluhu“.

Není přitom nutné, aby byl dluh ze strany společnosti splněn.[2] Vznikem dluhu se sice nemění objem aktiv, ale zvyšují se pasiva, čímž se jmění jako celek snižuje. Splnění dluhu naopak jmění typicky nemění – dochází pouze k transformaci aktiv (odliv peněz) a současnému zániku pasiva.

Tento výklad byl potvrzen i judikatorně. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že „škoda způsobená společnosti může spočívat toliko ve vzniku dluhu, bez ohledu na to, zda společnost tento dluh uhradila.“[3] Pro vznik odpovědnosti člena voleného orgánu tak není rozhodné, zda společnost dluh skutečně zaplatila. Relevantní je již samotné zatížení společnosti závazkem, který je důsledkem porušení povinnosti člena voleného orgánu jednat s péčí řádného hospodáře.

Primární a sekundární nároky jako škoda

V souvislosti se škodou vyvstávají otázky, zda škodu představuje každý nezaplacený dluh, a zda mohou být škodou také sekundární nároky, typicky smluvní nebo mimosmluvní sankce.

Reklama

Veřejné zakázky pro začátečníky – 1. díl: Základní pojmy a principy (online - živé vysílání) - 12.5.2026

12.5.2026 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Na obě poskytuje odpověď judikatura Nejvyššího soudu, dle které „škodou vzniklou společnosti není bez dalšího každý její nezaplacený (splatný) dluh, nicméně mohou ji představovat nároky vzniklé v důsledku prodlení společnosti s plněním dluhu, např. náklady soudního řízení anebo povinnost zaplatit úroky z prodlení či smluvní pokutu.“[4] Nejvyšší soud pak v jiném svém rozhodnutí vysvětluje, že „je-li relevantním protiprávním jednáním včasné nehrazení dluhů, není neuhrazená jistina nájemného v příčinné souvislosti s takovým protiprávním jednáním, neboť nárok na nájemné vznikl žalobci ještě předtím, než měl žalovaný protiprávně jednat.“[5]

Z uvedeného tak vyplývá, že primární dluh může být škodou ve smyslu § 159 OZ, pokud vznikl v příčinné souvislosti s porušením povinnosti péče řádného hospodáře.

Vedle toho ale v praxi vznikají často další nároky v důsledku prodlení společnosti se splněním dluhu, jako jsou například úroky z prodlení, smluvní pokuty, náklady spojené s uplatněním pohledávky, náklady řízení. I tyto „následky“ spojené s nesplněním primárního dluhu mohou být škodou, která je společnosti způsobena, a to i v případě, kdy takovou škodou není primární dluh. Typicky jde o situace, kdy člen orgánu nečiní kroky k včasnému splnění závazku, čímž způsobí vznik povinnosti zaplatit úrok z prodlení nebo smluvní pokutu. Jde tedy o náklady, které by nevznikly, pokud by společnost splnila svůj závazek řádně a včas.

Prakticky lze rozdíl mezi primárním a sekundárním nárokem ilustrovat na společnosti, která odebírá od dodavatele zboží, a tím jí vznikne povinnost uhradit kupní cenu. Není-li kupní cena uhrazena včas, samotná jistina v takovém případě není škodou vzniklou v důsledku (až) pozdějšího porušení povinnosti člena voleného orgánu spočívajícího v neplacení splatného dluhu. Škodou však mohou být sankce v případě prodlení s úhradou, například úroky z prodlení.

Jiná bude situace tehdy, když závazek společnosti vznikne právě jako důsledek porušení povinnosti péče řádného hospodáře. Typicky může jít o případ, kdy jednatel bez dostatečného podkladu a bez racionálního podnikatelského důvodu objedná pro společnost zjevně nepotřebné služby, uzavře nevýhodnou smlouvu za cenu neodpovídající obvyklé hodnotě plnění nebo neučiní opatření, aby se z určitého závazku, který je pro společnost nevýhodný, vyvázal. V takovém případě může škodu představovat již samotný primární dluh, protože by bez porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře vůbec nevznikl.

Rozhodující tedy není formální označení nároku jako „jistina“ nebo „sankce“, ale zejména otázka příčinné souvislosti. Je třeba zkoumat, zda by příslušný dluh vznikl i tehdy, kdyby člen voleného orgánu jednal s péčí řádného hospodáře. Pokud ano, zpravidla nepůjde o škodu ve smyslu § 159 OZ. Pokud ne, může být škodou jak sekundární nárok navázaný na prodlení, tak za určitých okolností i samotný primární dluh.

Závěr

Z výše uvedeného vyplývá, že (i) škodou může být již samotný dluh, neboť představuje zvýšení pasiv a tím snížení jmění společnosti; není nutné, aby byl dluh uhrazen, (ii) ne každý nezaplacený primární dluh je však škodou, za kterou členové voleného orgánu ručí; musí se jednat o škodu způsobenou v příčinné souvislosti s porušením povinnosti péče řádného hospodáře, a (iii) škodou mohou být i sekundární nároky, zejména úroky z prodlení, smluvní pokuty a náklady řízení, pokud vznikly v příčinné souvislosti s porušením povinností člena voleného orgánu. Členové volených orgánů tak musí při výkonu své funkce zohledňovat riziko přímé majetkové odpovědnosti.

Mgr. Hana Treutlerová
Advokátka