TOP 5 judikátů z korporátního práva za rok 2025
Souhrn „TOP 5 judikátů z korporátního práva 2025“, který připravila advokátní kancelář Eversheds Sutherland, shrnuje klíčová rozhodnutí Nejvyššího soudu s přímým dopadem na fungování obchodních korporací. Výběr se zaměřuje mimo jiné na podmínky zvyšování základního kapitálu, odpovědnost statutárních orgánů, formální náležitosti smlouvy o převodu podílu, pravidla pro zprávu o vztazích či meze konkurenčních doložek. Judikáty přinášejí důležitá upřesnění pro praxi společníků, jednatelů i právních poradců a ukazují, jak soudy nahlížejí na ochranu práv dotčených osob.
Článek shrnuje pět aktuálních rozhodnutí Nejvyššího soudu z oblasti práva obchodních společností. Z judikatury vyplývá, že zvýšení základního kapitálu s.r.o. může za určitých okolností vyžadovat souhlas všech společníků, nikoli pouze kvalifikované dvoutřetinové většiny, a to tehdy, hrozí-li jejich ručení za nespla... více
Zvýšení základního kapitálu může vyžadovat souhlas všech společníků
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2025, sp. zn. 27 Cdo 635/2024
Rozhodnutí valné hromady s.r.o. o zvýšení základního kapitálu je rozhodnutím, v jehož důsledku dochází ke změně společenské smlouvy. Z toho důvodu je třeba takové rozhodnutí vyhotovit ve formě notářského zápisu a k jeho schválení je zapotřebí alespoň 2/3 všech hlasů, pokud společenská smlouva nevyžaduje vyšší většinu.
Pokud však k okamžiku přijetí takového rozhodnutí není vyloučeno, že některé vklady do základního kapitálu nebudou splaceny, mohou ručit všichni společníci společně a nerozdílně za nesplacené vklady. Jelikož se tak jedná o zásah do práv všech společníků, nestačí výše uvedená 2/3 většina všech hlasů, avšak v takovém případě je dokonce nezbytné, aby se zvýšením základního kapitálu souhlasili všichni společníci, resp. 100 % všech hlasů.
„Bílý kůň“ jako jednatel se odpovědnosti nevyhne
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2025, sp. zn. 27 Cdo 2293/2024
V případě, že do funkce jednatele s.r.o. je nasazen tzv. „bílý kůň“, není v zásadě v rozporu s dobrými mravy bez ohledu na okolnosti, když věřitel vymáhá po takovém jednateli škodu z titulu ručení za společnost. Takový jednatel totiž jednal minimálně v nepřímém úmyslu, tedy věděl, že konáním či jeho opomenutím může porušovat povinnosti jednatele a byl s tím srozuměn.
V tomto případě šlo o jednatele (ženu), která nevymáhala za společnost zapůjčené finanční prostředky a neodvracela hrozící úpadek společnosti. S ustanovením do funkce jednatele souhlasila dle svého tvrzení na žádost svého manžela, který následně zemřel. Starala se o tři těžce nemocné děti a byla v tíživé finanční situaci.
Advokát může být zároveň zástupcem i ověřovatelem podpisu
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 2025, sp. zn. 27 Cdo 3120/2023
Není v rozporu se zákonem ani stavovskými předpisy, když advokát, který ověřuje podpis jedné smluvní strany na smlouvě o převodu podílu v s.r.o., je zároveň zástupcem (na základě plné moci) druhé smluvní strany, a tudíž sám takovou smlouvu za druhou smluvní stranu podepisuje.
Nelze konstatovat, že neověření podpisů vede k absolutní neplatnosti smlouvy o převodu podílu v s.r.o. Ochrana společníků je totiž zajištěna tím, že dokud není taková smlouva opatřená úředně ověřenými podpisy doručena společnosti, na níž došlo k převodu podílu, nabyvatel se nestane společníkem společnosti.
Nejvyšší soud naznačuje, že za určitých okolností by se smluvní strany mohly dovolat relativní neplatnosti smlouvy o převodu podílu na s.r.o., pokud by smlouva nebyla uzavřena v zákonem předepsané formě, tyto okolnosti však blíže nepopisuje.
Zprávu o vztazích lze opravovat i po jejím schválení
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2025, sp. zn. 27 Cdo 2745/2024
Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami může být přezkoumána znalcem pouze z vážných důvodů, které se dle Nejvyššího soudu vztahují k neúplnosti, nepřezkoumatelnosti či nepravdivosti informací uvedených v této zprávě (např. pochybnost o tom, že ovládané osobě nevznikla újma).
Ovládaná osoba je oprávněna zprávu o vztazích přepracovat, opravit či doplnit, a to i když již byla založena do sbírky listin obchodního rejstříku či projednána valnou hromadou.
V řízení o jmenování znalce soudem k přezkumu zprávy o vztazích musí soud vzít v úvahu nejen původní znění zprávy, ale i její přepracovanou, opravenou či doplněnou verzi, a to ve vztahu k posouzení vážných důvodů pro jmenování znalce. Každá změna zprávy o vztazích totiž nemusí být zásadní, a tudíž nemusí mít vliv na posouzení vážných důvodů pro přezkum zprávy o vztazích znalcem.
Společnost nesmí účelově obejít konkurenční doložku
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1236/2024
Nejvyšší soud konstatoval, že i ve vztahu statutární orgán – společnost může dojít ke zneužití práva odstoupit od konkurenční doložky ze strany společnosti, i když statutární orgán není slabší stranou, jako tomu je v případě pracovněprávního vztahu zaměstnanec – zaměstnavatel.
Z toho důvodu se tedy dle Nejvyššího soudu použijí závěry Ústavního soudu, který uvedl, jakými okolnostmi se soudy především musí ve vztahu ke zneužití odstoupení od konkurenční doložky zabývat.
V tomto případě se jednalo o odstoupení z funkce člena statutárního orgánu, které člen oznámil na počátku listopadu 2021 s žádostí o skončení funkce ke konci února 2022. Členové statutárního orgánu na žádost člena statutárního orgánu schválili konec února jako den zániku funkce člena statutárního orgánu. Až v den zániku funkce doručila společnost statutárnímu orgánu odstoupení od konkurenční doložky.
Nejvyšší soud s ohledem na výše uvedené konstatoval, že je třeba se zabývat důvody, proč k odstoupení došlo až poslední den lhůty pro odstoupení, zda nebylo pouze záměrem vyhnout se placení odměny za dodržení konkurenční doložky. Člena statutárního orgánu tato situace totiž zásadně poškodila tím, že se mu snížila šance najít si včas obdobnou pozici v oboru činnosti společnosti, a byl tak fakticky donucen dodržovat konkurenční doložku, aniž by mu za to byla uhrazena jakákoli kompenzace.
Lola Florianová,
vedoucí advokátka
Bořivoj Líbal,
partner
Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.
Oasis Florenc
Pobřežní 394/12
186 00 Praha 8
Tel.: +420 255 706 500
e-mail: praha@eversheds-sutherland.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
