Pokuta 32 mil. EUR pro Dacia/Renault – evropské soutěžní úřady tvrdě došlapují na no-poaching. Měla by Vaše společnost být na pozoru?
Na dohody o nepřetahování zaměstnanců, tzv. No-poaching agreements, se uřady pro ochranu hospodářské soutěže v zemích Evropské unie v poslední době čím dál důsledněji zaměřují a uvalují nemalé pokuty. Odpovědi na otázky, co jsou dohody o nepřetahování, jaká je praxe zahraničních soutěžních orgánů a českého Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže a příklady zakázaných no-poaching ujednání, které možná máte i ve svých smlouvách s dodavateli či zákazníky, jsme pro Vás připravili v tomto článku.
Článek se věnuje analýze tzv. no-poaching agreements, tedy zakázaných dohod mezi soutěžiteli, jejichž předmětem je vzájemný zákaz přetahování zaměstnanců, a jejich posouzení z pohledu českého i evropského soutěžního práva. Tyto dohody jsou kvalifikovány jako kartelové dohody o rozdělení trhu práce ve smyslu článku 101 SFEU a § 3 ZOHS, přičemž se na ně nevztahuje výjimka de m... více
Co jsou to no-poaching agreements?
Jedná se o zakázané dohody mezi soutěžiteli, na jejichž základě si strany zakazují vzájemně přetahovat své zaměstnance. Právním základem pro jejich zákaz je článek 101 SFEU na úrovni EU a § 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen „ZOHS"), v českém právním řádu. V praxi se rozlišují tři základní typy dohod o nepřetahování:
1) Závazky o nenabírání (not-to-hire): Strany dohody si úplně zakazují najímat zaměstnance druhé strany.
2) Závazky o neoslovování (not-to-solicit): Strany dohody si zakazují oslovovat zaměstnance druhé strany s nabídkou práce; samotné sjednání pracovního poměru není zakázáno, pokud stranu dohody oslovil zaměstnanec sám.
3) Závazky o harmonizaci mezd (wage fixing): Nejedná se o zákaz přetahování, ale zaměstnancům je uměle snižována motivace přecházet k jinému zaměstnavateli, který je také stranou dohody, protože by u něj nedostali lepší mzdy, benefity či jiné podmínky (nemusí se tedy jednat striktně jen o mzdy, ale i o různé benefity, jako jsou home office, stravenkové karty apod.).
Podle ÚOHS lze tyto dohody považovat za tzv. kartelové dohody o rozdělení trhu, protože se jedná de facto o rozdělení trhu práce. Za sjednání takových dohod hrozí v České republice pokuta až 10 mil. CZK, případně 10 % obratu společnosti, podle toho, co je vyšší.
Za dohody o nepřetahování uvalují evropské soutěžní úřady velké pokuty
Posledním významným rozhodnutím v oblasti dohod o nepřetahování je nepochybně pokuta uvalená soutěžním úřadem v Rumunsku, který udělil celkovou pokutu ve výši 32 mil. EUR osmi společnostem z koncernu Dacia/Renault.
Tyto společnosti se navzájem zavázaly, že si nebudou konkurovat při náboru a přijímání kvalifikovaných pracovníků spojených s výrobou motorových vozidel a/nebo jinými souvisejícími činnostmi, včetně inženýrských a technických poradenských služeb v Rumunsku a také se dohodly, že nebudou navzájem rekrutovat lidské zdroje bez předchozího souhlasu dotčené společnosti.
Společnostem byly uloženy pokuty ve výši několika procent z jejich obratu (dle zákona až do 10 %), přičemž výše nebyla u všech shodná. Během šetření jedna společnost požádala o shovívavost (leniency), poskytla dokumenty a informace, které významně přispěly k prokázání protisoutěžní praxe, a obdržela podstatné snížení pokuty. Dalších pět společností porušení uznalo, a proto jim byly sankce rovněž sníženy.
Společnosti Automobile-Dacia SA byla uložena pokuta ve výši 16,40 mil. EUR a společnosti Renault Technologie Roumanie SRL byla uložena pokuta ve výši 9,32 mil. EUR. Na základě posledních zveřejněných účetních závěrek činila u některých pokuta přibližně 0,2 % obratu, zatímco u Renault Technologie Roumanie SRL zhruba 4,2 %.
Zajímavostí též je, že šetření bylo zahájeno na základě oznámení obdrženého prostřednictvím rumunské whistleblowing platformy.
S ohledem na skutečnost, že tuto informaci čerpáme z tiskové zprávy rumunského soutěžního úřadu, neznáme podrobnosti týkající se toho, v jaké formě byly tyto dohody o nepřetahování mezi společnostmi sjednány. Běžně se ale taková ujednání u průmyslových společností vyskytují například ve smlouvách s různými dodavateli – ať už dodavateli materiálů, výrobků určených k dalšímu zpracování, nebo například i poskytovateli IT služeb.
Za zmínku stojí i aktuální postup nizozemského soutěžního úřadu (Authority for Consumers & Markets), který zahájil šetření vůči jedné IT společnosti kvůli podezření, že uzavírala s dalšími podniky nezákonné dohody o nepřetahování či neoslovování zaměstnanců. ACM provedl neohlášené místní šetření (dawn raid), vyžádal si informace a v následujících měsících posoudí, zda došlo k porušení soutěžních pravidel.
ÚOHS se na dohody o nepřetahování začíná nekompromisně zaměřovat
Ačkoliv zatím ÚOHS neinformoval o tom, že by za dohody o nepřetahování ukládal sankce, v judikatuře lze dohledat, že již vede správní řízení, v jehož rámci prověřuje dohody o nepřetahování a využívá k tomu i poměrně invazivní způsoby šetření.
Z rozsudku z konce roku 2025 vyplývá, že u jedné logistické společnosti provedl ÚOHS neohlášené místní šetření v jejích obchodních prostorách, během něhož nahlížel do obchodních dokumentů a pořizoval jejich kopie. Důvodem bylo podezření na sjednání dohody o nepřetahování zaměstnanců mezi touto logistickou společností a výrobcem plastových výrobků pro automobilový průmysl. Šetření proběhlo na základě podnětu pracovníka jedné z dotčených společností, který tvrdil, že zaměstnancům uvedeného výrobce není obecně umožněno přejít k logistické společnosti; doložil pracovní smlouvu a označil dotčené osoby, jež mají dohodu prosazovat.
Před místním šetřením ÚOHS podnět obezřetně prověřoval – například obhlídkou závodů – a zjistil, že obě firmy sídlí ve stejném areálu. Proti neohlášenému místnímu šetření se logistická společnost bránila žalobou proti ÚOHS, kterou však soud zamítl; ačkoliv zatím nejde o rozhodnutí, na jehož základě by byla uvalena jakákoliv sankce, představuje to první potvrzení soudu, že dohody o nepřetahování jsou dohody, jejichž cílem je narušení hospodářské soutěže, a že i tyto procesní postupy jsou za účelem její ochrany legitimní.
Měla by se Vaše společnost obávat řízení ohledně no-poachingu?
V první řadě doporučujeme pečlivě projít smlouvy, které máte sjednané se svými dodavateli či zákazníky. Často v nich bývají ujednání, která omezují či vylučují možnost uzavírat pracovní poměry se zaměstnanci druhé strany. Mezi sektory, ve kterých bývají dohody o nepřetahování sjednány nejčastěji, patří IT sektor, logistika, agenturní zaměstnávání nebo stavebnictví.
Naopak je třeba odlišit konkurenční doložky sjednané přímo se zaměstnanci, případně s externisty (OSVČ), ve smyslu § 310 zákoníku práce – ty jsou za splnění zákonných podmínek, zejména poskytnutí přiměřeného peněžitého vyrovnání, legitimní a přípustné. Problém nastává tehdy, pokud by se závazek dotýkal osob, které nejsou stranou dané dohody.
Lze důvodně očekávat, že pokuty budou podobně vysoké jako v okolních zemích, protože soutěžní úřady v rámci EU svou praxi sjednocují a ZOHS má sankci nastavenou obdobně jako právní úpravy v jiných zemích – dle § 22 odst. 2 ZOHS buď 10 mil. CZK, nebo 10 % z obratu společnosti, podle toho, která z částek je vyšší. V závislosti na velikosti společnosti lze tak předpokládat sankce i v desítkách milionů korun.
Pro úplnost ještě dodáváme, že v případě dohod o nepřetahování se neuplatní tzv. výjimka de minimis – tou se rozumí takové porušení práva hospodářské soutěže, které má tak malý vliv na soutěž, že úřad vyhodnotí, že v takovém případě není třeba dané porušení postihovat.
Výjimka se uplatní na dohody, které nemají za cíl narušit hospodářskou soutěž a společný podíl soutěžitelů, kteří jsou účastníky horizontální dohody, nepřesahuje 10 % na dohodou dotčeném relevantním trhu. Protože dohody o nepřetahování mají ale dle stanoviska ÚOHS vždy za cíl narušit hospodářskou soutěž, tato výjimka se neuplatní.
Martin Šimek,
advokátní koncipient
PricewaterhouseCoopers Legal s.r.o., advokátní kancelář
PwC Legal
City Green Court
Hvězdova 1734/2c
140 00 Praha 4
Tel.: +420 251 151 111
Fax: +420 251 156 111
Svobody 91/20
602 00 Brno
Tel.: +420 542 520 111
Fax: +420 542 214 796
e-mail: info@pwc.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
