Výklad některých otázek týkajících se valných hromad obchodních korporací ve světle aktuální judikatury
Valná hromada představuje nejvyšší orgán kapitálových obchodních korporací, jehož prostřednictvím společníci, resp. akcionáři realizují své právo podílet se na řízení společnosti. Ačkoli je právní úprava valné hromady v zákoně o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“) poměrně podrobná, s rostoucím počtem sporů mezi společníky se ukazuje, že celá řada praktických otázek dosud zůstává bez jednoznačné odpovědi. Může například společník společnosti s ručením omezeným na valné hromadě vznést protinávrh, když to zákon výslovně nepředvídá? Jak dalece se přijaté usnesení valné hromady může lišit od návrhu uvedeného v pozvánce? Začne běžet prekluzivní lhůta pro uplatnění informačního práva společníka, pokud společnost na jeho žádost jednoduše nereaguje? A splní společnost svou povinnost vyhotovit zápis z valné hromady tím, že akcionáři zašle nepodepsaný elektronický soubor bez příloh?
Článek se věnuje komentáři k judikatuře a rozebírá trojici rozhodnutí Nejvyššího soudu z první poloviny roku 2026, která přinášejí dosud chybějící odpovědi na praktické otázky spojené s fungováním valných hromad společností s ručením omezeným a akciových společností. V usnesení sp. zn. 27 Cdo 306/2025 Nejvyšší soud poprvé výslovně potvrdil právo společníka s. r. o. podávat protinávrhy k usnesením valné hromady, vyložil pojem záležitosti uvedené v pozvánce tak,... více
Na tyto a další otázky odpověděl Nejvyšší soud v trojici rozhodnutí z první poloviny roku 2026, jimž je věnován tento článek. Všechna tři rozhodnutí spojuje skutečnost, že řeší situace dosud judikatorně neřešené, popřípadě korigují závěry nižších soudů, které podle něj nesprávně aplikovaly starší judikaturu. Výsledkem je soubor závěrů s bezprostředním dopadem na fungování společností s ručením omezeným i akciových společností – od přípravy pozvánky na valnou hromadu přes průběh jejího jednání až po řádné vyhotovení zápisu a ochranu práv společníků i třetích osob.
Výklad pojmu „záležitost uvedená v pozvánce“, přípustnost protinávrhu a ochrana dobré víry třetích osob v rámci společnosti s ručením omezeným
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2026, sp. zn. 27 Cdo 306/2025
První zde rozebírané rozhodnutí je bohaté na dosud neřešené právní otázky. Nejvyšší soud se v něm vyjádřil ke třem vzájemně provázaným aspektům: (i) jak široce je třeba vykládat pojem „záležitost uvedená v pozvánce“ na valnou hromadu s. r. o. ve smyslu § 185 z. o. k., (ii) zda společník společnosti s ručením omezeným může uplatňovat protinávrhy k návrhu usnesení, ačkoli to zákon výslovně neupravuje, a (iii) jaká je role ochrany dobré víry třetích osob při rozhodování soudu o neplatnosti usnesení valné hromady (§ 260 odst. 2 občanského zákoníku).
Společník společnosti s ručením omezeným se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byl schválen převod podílů dvou společníků (každý o velikosti 25 %) na třetího společníka. Pozvánka na valnou hromadu přitom jako bod pořadu jednání uváděla „schválení převodu podílů společníků na třetí osobu“. V průběhu valné hromady však jeden ze společníků k převáděným podílům uplatnil předkupní právo upravené společenskou smlouvou a navrhl, aby podíly byly převedeny nikoli na třetí osobu, nýbrž na něj. Valná hromada tento návrh třemi hlasy ze čtyř schválila. Navrhovatel (čtvrtý společník) protestoval s tím, že o převodu na jiného společníka pozvánka nehovořila. Soudy obou stupňů vyslovily neplatnost usnesení, a to jak z důvodu, že valná hromada rozhodla o záležitosti neuvedené v pozvánce, tak i proto, že společník svůj návrh formálně neoznačil jako protinávrh a že společníkům s. r. o. právo podávat protinávrhy podle jejich názoru nepřísluší, neboť zákon je pro s. r. o. výslovně neupravuje. Aplikaci § 260 odst. 2 o. z. (ochrana dobré víry třetích osob) nižší soudy odmítly s tím, že třetí osoba, na kterou měl být podíl převeden, nenabyla v souvislosti s napadeným usnesením žádné právo a navíc nemohla být v dobré víře, neboť v obchodním rejstříku bylo zapsáno předkupní právo navrhovatele k podílům dalších společníků. Nejvyšší soud rozhodnutí nižších soudů zrušil.
K výkladu záležitosti uvedené v pozvánce
Podle § 184 odst. 1 z. o. k. se společníkům společnosti s ručením omezeným oznámí písemně místo, datum a hodina konání valné hromady a její pořad nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, přičemž součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Ustanovení § 185 z. o. k. pak stanoví, že záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.
V praxi však vyvstává otázka, jak široce či úzce je třeba vykládat pojem „záležitost uvedená v pozvánce“, tedy zda následně přijaté usnesení musí odpovídat doslovnému znění pořadu jednání, anebo zda postačí, že se pohybuje v tematickém rámci daného bodu programu.
Nejvyšší soud vyložil, že pořad jednání popsaný v pozvánce vymezuje tematický okruh zasedání valné hromady. Společníci nemají být překvapováni projednáváním záležitostí, o nichž neměli důvod se domnívat, že se jimi bude valná hromada zabývat. Současně však platí, že výsledné usnesení se může od navrhovaného lišit. Podstatné je, aby spadalo do záležitosti uvedené v pořadu jednání.
Podle Nejvyššího soudu je pozvánka na valnou hromadu právním jednáním přičitatelným společnosti, adresovaným společníkům, a platí pro její výklad pravidla občanského zákoníku ohledně výkladu právního jednání. Při výkladu obsahu pozvánky je třeba přihlížet k úmyslu jednajícího (společnosti zastoupené svolavatelem), jenž byl či musel být společníkům znám, a nelze-li takový úmysl zjistit, přisuzovat mu význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení společníka dané společnosti.
V konkrétním případě Nejvyšší soud dovodil, že i rozhodnutí o souhlasu s převodem podílu na jiného společníka může spadat pod bod pořadu jednání vymezený jako „schválení převodu podílů na třetí osobu“, pokud společníci měli ve společenské smlouvě sjednáno předkupní právo, o osobě nabyvatele se vedla jednání známá všem společníkům a ti mohli racionálně předpokládat, že avizovaná změna společnické struktury může mít nakonec odlišnou podobu.
Nejvyšší soud tak formuloval klíčové pravidlo: rozhodnutí, které společník může v rámci daného bodu pořadu jednání racionálně předpokládat, zpravidla bude spadat pod záležitost uvedenou v pozvánce ve smyslu § 185 z. o. k., a valná hromada je může přijmout, aniž jsou splněny podmínky tohoto ustanovení.
K přípustnosti protinávrhu ve společnosti s ručením omezeným
S výkladem pojmu „záležitost uvedená v pozvánce“ úzce souvisí i druhá otázka řešená v témže rozhodnutí, a to, zda společník společnosti s ručením omezeným může vůbec uplatňovat protinávrhy k návrhu usnesení uvedenému v pozvánce, a pokud ano, jaký je jejich právní režim. Zákon o obchodních korporacích totiž výslovně upravuje právo uplatňovat protinávrhy pouze pro akcionáře akciové společnosti (§ 361 z. o. k.). Pro společnost s ručením omezeným obdobné výslovné pravidlo chybí, což v praxi vyvolávalo nejistotu ohledně samotné existence tohoto práva i jeho případných formálních požadavků.
Nejvyšší soud výslovně potvrdil, že z práva společníků společnosti s ručením omezeným podílet se na řízení společnosti (§ 167 odst. 1 z. o. k.) plyne i právo vyjádřit svůj názor na to, jaké usnesení by měla valná hromada přijmout, a ovlivnit tak výslednou podobu usnesení. K tomu slouží mimo jiné i v zákoně výslovně neupravené právo uplatnit protinávrh.
Současně Nejvyšší soud zdůraznil, že smíšená povaha společnosti s ručením omezeným (obsahující prvky jak kapitálových, tak osobních společností) neumožňuje bez dalšího automaticky přejímat úpravu téhož institutu v akciové společnosti. Formalizovaná pravidla pro protinávrhy v akciové společnosti vycházejí z předpokladu většího počtu společníků, což pro naprostou většinu společností s ručením omezeným neplatí.
Neurčuje-li společenská smlouva jinak, může společník uplatnit svůj protinávrh jak před zasedáním valné hromady, tak i přímo na jejím zasedání. Protinávrh je jednostranným právním jednáním společníka adresovaným společnosti a je nutné jej vykládat podle pravidel pro výklad právních jednání – podle svého obsahu, nikoliv označení, a podle úmyslu jednajícího, jenž byl či musel být druhé straně znám.
V posuzované věci proto Nejvyšší soud uzavřel, že uplatnil-li společník na zasedání valné hromady své předkupní právo s tím, že chce, aby podíly jiných společníků byly převedeny na něj, lze takový projev vůle pokládat za protinávrh – bez ohledu na to, že jej společník formálně jako protinávrh neoznačil a že tak nebyl označen ani v zápise z valné hromady.
K ochraně dobré víry třetích osob při neplatnosti usnesení valné hromady
Konečně se Nejvyšší soud v témže rozhodnutí zabýval i aplikací § 260 odst. 2 o. z., podle něhož soud neplatnost rozhodnutí orgánu korporace nevysloví, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.
Nižší soudy aplikaci § 260 odst. 2 o. z. odmítly se dvěma argumenty: jednak že třetí osoba (zamýšlený nabyvatel podílů) nenabyla právo přímo v souvislosti s napadeným usnesením, jednak že nemohla být v dobré víře, neboť v obchodním rejstříku bylo zapsáno předkupní právo navrhovatele k podílům ostatních společníků.
Nejvyšší soud oba argumenty odmítl. Ochranu práv třetích osob nabytých v dobré víře podle něj nelze omezovat jen na bezprostřední důsledky napadeného usnesení valné hromady ani jen na práva nabytá v určitém časovém období. Zásah do práv třetích osob nemusí být nutně spjat s usnesením, o jehož neplatnosti soud rozhoduje. Významné je pouze to, zda by vyslovením neplatnosti bylo do práv třetích osob negativně a podstatným způsobem skutečně zasaženo. Pouhá potenciální možnost takového zásahu přitom nepostačuje.
K otázce dobré víry Nejvyšší soud vyslovil důležitý závěr: sama existence předkupního práva k podílu (bez ohledu na to, zda jde o právo věcné či toliko obligační) nijak nezpochybňuje oprávnění společníka a vlastníka podílu převést podíl na třetí osobu. Zápis předkupního práva v obchodním rejstříku proto nemůže sám o sobě zvrátit dobrou víru nabyvatele podílu v oprávnění převodce tento podíl převést.
Počátek běhu prekluzivní lhůty k podání žaloby o poskytnutí informace na valné hromadě společnosti s ručením omezeným
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 6. 2026, sp. zn. 27 Cdo 621/2025
V dalším rozhodnutí se Nejvyšší soud věnoval sporu společníka a společnosti, který vyvstal v návaznosti na odmítnutí (resp. vymlčení) žádosti o poskytnutí informace, přičemž přijaté závěry jsou zásadní pro postavení společníků, neboť brání tomu, aby společnost pouhým ignorováním žádosti o informace dosáhla prekluze práva společníka domáhat se informací soudní cestou. Skutkově šlo o to, že společník vlastnící 49% podíl ve společnosti s ručením omezeným požádal dopisem ze dne 14. 1. 2020 jednatele o poskytnutí specifikovaných informací a předložení určitých dokladů, k čemuž stanovil lhůtu do 14. 2. 2020. Žalovaná společnost na výzvu reagovala e-mailem ze dne 17. 2. 2020, ve kterém přislíbila, že informace poskytne v rámci příprav na valnou hromadu, kterou hodlá svolat. Nakonec se po delší komunikaci uskutečnila dne 8. 9. 2020 mezi stranami schůzka, na které společnost poskytla společníkovi pouze dílčí dokumenty, a sdělila, že další informace mu již neposkytne, aniž odmítnutí jakkoli odůvodnila. Společník žádající informace následně podal žalobu podle § 156 odst. 2 z. o. k. Soud prvního stupně žalobě částečně vyhověl, odvolací soud žalobu zamítl s tím, že jednoměsíční prekluzivní lhůta začala běžet marným uplynutím společníkem stanovené lhůty, tedy 14. 2. 2020, a skončila dne 16. 3. 2020, tedy ještě před podáním žaloby. Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil.
Podle § 155 z. o. k. má společník právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené. Ustanovení § 156 odst. 2 z. o. k. pak stanoví jednoměsíční prekluzivní lhůtu k podání žaloby, počítanou ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace. Zákon však výslovně neřeší situaci, kdy společnost na žádost společníka vůbec nereaguje. Vyvolává to zásadní otázku, zda a kdy začne prekluzivní lhůta běžet v případě nečinnosti společnosti, respektive zda pouhé marné uplynutí lhůty stanovené společníkem ve výzvě představuje odmítnutí ve smyslu zákona. Nejvyšší soud přitom nepřehlédl, že samotná úprava prekluzivní lhůty v § 156 odst. 2 z. o. k. je v odborné literatuře kritizována jako nesystémová a problematická.
Nejvyšší soud přijal několik zásadních závěrů. Za prvé, oznámení společnosti o odmítnutí poskytnutí informace je adresovaným právním jednáním společnosti vůči žádajícímu společníku. Musí se jednat o určitý a srozumitelný projev vůle přičitatelný společnosti, který se dostane do sféry dispozice společníka a podléhá výkladu podle pravidel § 555 a násl. o. z. Bez ohledu na formu (jež není zákonem upravena) musí jít vždy o aktivní projev vůle, nikoli o pouhou nečinnost. Za druhé, sama skutečnost, že se společnost k výzvě společníka nijak nevyjádří, nepředstavuje odmítnutí informace, od něhož by započala běžet prekluzivní lhůta. Pouhé mlčení nelze bez dalšího považovat za projev vůle. To platí i tehdy, určí-li žádající společník ve výzvě lhůtu pro poskytnutí informací. Vedle toho okamžik, kdy byla společnost povinna podle žádosti společníka informace poskytnout, je pro počátek běhu prekluzivní lhůty právně bezvýznamný. Za třetí, v případě mlčení společnosti, tedy absence jakékoli její reakce na žádost společníka, může společník podat žalobu podle § 156 odst. 2 z. o. k. bez ohledu na to, že mu dosud nezačala běžet prekluzivní lhůta. Společník tedy není povinen čekat na výslovné odmítnutí a není ani nucen podávat preventivní žaloby v situaci, kdy s ním společnost komunikuje a poskytnutí informací přislíbí. Za čtvrté, úprava prekluzivní lhůty v § 156 odst. 2 z. o. k. je dispozitivní, společníci si mohou ve společenské smlouvě nastavit odlišná pravidla, včetně prodloužení či úplného vyloučení prekluzivní lhůty.
Náležitosti zápisu z valné hromady akciové společnosti a právo akcionáře na jeho kopii
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2026, sp. zn. 27 Cdo 3018/2025
V posledním zde rozebíraném rozhodnutí se Nejvyšší soud věnoval situaci, kdy se akcionář vlastnící 10% podíl na základním kapitálu akciové společnosti domáhal, aby společnosti byla uložena povinnost vyhotovit zápis z valné hromady a zaslat mu jeho kopii. Na valné hromadě přitom byli řádně zvoleni členové orgánů valné hromady (předsedající, zapisovatel a ověřovatelé zápisu). Společnost zaslala akcionáři e-mailem soubor v textovém editoru Microsoft Word označený jako zápis z valné hromady „ke konfirmaci, popřípadě připomínkám“. Tento soubor nebyl nikým podepsán a neobsahoval žádné přílohy. Následně se mezi akcionáři rozpoutala debata o konečné podobě zápisu. Akcionář upozorňoval, že navrhované změny neodpovídají tomu, co se na valné hromadě skutečně odehrálo, a upřednostňoval finalizaci zápisu se zvoleným zapisovatelem. Ke shodě však nedošlo a akcionář požádal o zaslání kopie řádného zápisu. Toto své právo následně uplatnil žalobou na plnění u soudu. Soudy obou stupňů žalobu zamítly s odůvodněním, že společnost svou povinnost splnila zasláním uvedeného wordového souboru, neboť i zápis bez podpisů je stále zápisem z valné hromady, a že je na akcionáři, aby si soubor sám vytiskl. Nejvyšší soud rozhodnutí nižších soudů zrušil.
Podle § 423 z. o. k. vyhotoví zapisovatel zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis je opatřen podpisem zapisovatele, předsedy valné hromady nebo svolavatele a ověřovatele zápisu. Zákon stanoví i obsahové náležitosti zápisu a určuje přílohy, které se k zápisu přikládají (předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných). Podle § 425 z. o. k. může akcionář požádat statutární orgán o vydání kopie zápisu, a to po celou dobu existence společnosti.
V judikatuře Nejvyššího soudu bylo dříve dovozeno, že vady zápisu (včetně absence podpisů) samy o sobě nezpůsobují neplatnost usnesení valné hromady. Nižší soudy v posuzovaném případě tento závěr nepřiměřeně přenesly i do řízení o uložení povinnosti zápis vyhotovit a zaslat jeho kopii, čímž fakticky dovodily, že jakýkoliv dokument označený společností za zápis postačuje ke splnění zákonné povinnosti.
Nejvyšší soud však důrazně odmítl přenášení judikatury o vlivu vad zápisu na platnost usnesení valné hromady do řízení o splnění povinnosti vyhotovit zápis a zaslat jeho kopii akcionáři. V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení zápis plní toliko důkazní funkci, a není proto důvod, aby se jeho vady promítly do platnosti usnesení. Naproti tomu v řízení o uložení povinnosti vyhotovit zápis jde o žalobu na plnění, jehož kvalitu (obsahové náležitosti) stanoví přímo zákon. V takovém řízení nelze vady zápisu pominout jako bezvýznamné. Osoby uvedené v § 423 odst. 1 z. o. k. svými podpisy stvrzují, že obsah zápisu odpovídá skutečnému průběhu valné hromady. Právě tyto osoby (volené akcionáři) zápis vyhotovují, podepisují a nesou odpovědnost za jeho obsah. V řízení o uložení povinnosti vyhotovit zápis je proto bez významu, jakou listinu označil statutární orgán společnosti za zápis z valné hromady, akcionář má právo na kopii zápisu, který splňuje zákonné obsahové náležitosti a je podepsán příslušnými osobami.
Současně Nejvyšší soud potvrdil, že právo akcionáře na vydání kopie zápisu bez omezení co do jeho rozsahu zahrnuje právo na kompletní kopii včetně všech příloh. Zaslání nepodepsaného volně editovatelného elektronického souboru neobsahujícího přílohy, byť označeného jako zápis z valné hromady, povinnost společnosti nesplňuje. Námitku přepjatého formalismu, kterou argumentoval soud prvního stupně, Nejvyšší soud implicitně odmítl, zákon totiž jasně stanoví, jaké náležitosti musí zápis mít, a společnost svou povinnost řádně splní až vyhotovením zápisu tyto náležitosti obsahujícího.
Závěr
Představená trojice rozhodnutí Nejvyššího soudu přináší odpovědi na otázky, které dosud v rozhodovací praxi nebyly řešeny a které mají přímý praktický dopad na fungování valných hromad obchodních korporací. Za zvláště přelomové lze považovat usnesení sp. zn. 27 Cdo 306/2025, které v rámci jediného rozhodnutí poprvé výslovně potvrdilo právo společníka s. r. o. uplatňovat protinávrhy, vymezilo mantinely pro výklad pořadu jednání valné hromady a připomnělo soudům, že ochranu dobré víry třetích osob nelze redukovat jen na bezprostřední důsledky napadeného usnesení. Neméně prakticky důležitý je rozsudek sp. zn. 27 Cdo 621/2025, jehož závěr, že pouhé mlčení společnosti nerozbíhá prekluzivní lhůtu pro uplatnění informačních práv, chrání společníky před situací, kdy by společnost mohla prostou nečinností dosáhnout zániku jejich práva domáhat se informací soudně. A konečně rozsudek sp. zn. 27 Cdo 3018/2025 vnáší potřebnou jasnost do rozlišení mezi důkazní funkcí zápisu a jeho funkcí jako předmětu plnění, čímž společnostem vysílá jednoznačný signál, že povinnost vyhotovit zápis nelze odbýt zasláním neformálního a neúplného dokumentu.
Společným jmenovatelem všech tří rozhodnutí je důraz na teleologický výklad zákona, odmítání přepjatého formalismu tam, kde by poškozoval práva společníků, a naopak trvání na dodržení zákonných náležitostí tam, kde to zákon výslovně vyžaduje. Pro praxi z nich plyne jasný závěr: valná hromada není jen formální rituál, ale živý mechanismus správy společnosti, jehož pravidla je třeba vykládat tak, aby skutečně sloužila svému účelu, a to umožnit společníkům informovaně a efektivně se podílet na řízení jejich společnosti.
JUDr. Petr Pivko,
advokátní koncipient
Na strži 2102/61a
140 00 Praha 4
Tel.: +420 270 005 533
e-mail: info@sntd.cz
Časté dotazy k tématu
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
