Marně vynaložené mzdové náklady jako skutečná škoda (k rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2026, sp. zn. 23 Cdo 418/2026)
Mohou být mzdy zaměstnanců zhotovitele, kteří kvůli prodlení objednatele nemohli pracovat na sjednaném díle, skutečnou škodou? Nejvyšší soud se touto prakticky významnou otázkou zabýval v rozsudku ze dne 28. 5. 2026, sp. zn. 23 Cdo 418/2026.
Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 418/2026 upřesnil podmínky, za nichž mohou mzdové náklady představovat skutečnou škodu vzniklou v důsledku porušení smluvní povinnosti. Soud odmítl požadavek, aby si smluvní strany výslovně sjednaly rezervaci pracovníků pro konkrétní projekt, zároveň však zdůraznil, že pouhá připravenost zam... více
Z rozsudku Nejvyššího soudu plyne dvojí závěr. Výslovná dohoda o „rezervaci“ pracovníků není podmínkou nároku na náhradu škody. Současně však nestačí prokázat, že zaměstnanci byli pro projekt formálně určeni nebo že byli připraveni na jeho realizaci. Rozhodující je, zda se konkrétní mzdový náklad v důsledku porušení smluvní povinnosti skutečně stal zbytečným.
Skutkový a právní rámec
Spor vycházel ze smlouvy o dílo uzavřené v roce 2009. Realizace díla závisela na postupném předávání výrobní dokumentace objednatelkou. Ta se však s předáním dokumentace dostala do prodlení trvajícího déle než dva roky. Zhotovitelka následně uplatnila mimo jiné náklady na mzdy svých zaměstnanců, kteří podle jejího tvrzení byli připraveni dílo realizovat, avšak v důsledku prodlení objednatelky nebyla realizace díla možná. Uplatnila také nárok na ušlý zisk.
Protože smlouva byla uzavřena před 1. 1. 2014, posuzoval Nejvyšší soud věc podle dřívějšího občanského zákoníku, zejména podle § 420 odst. 1 a § 442 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb.
Rezervace pracovníků není právní podmínkou
Jednou z hlavních dovolacích otázek bylo, zda mohou mzdové náklady představovat skutečnou škodu pouze tehdy, pokud se smluvní strany předem dohodly na nepřetržité rezervaci pracovníků pro konkrétní dílo. Nejvyšší soud takovou podmínku odmítl. Výslovné ujednání o rezervaci pracovníků tedy není nezbytné.
Kdy je mzda škodou?
Mzdy jsou zpravidla běžným nákladem podnikatelského provozu. Zaměstnavatel je musí hradit bez ohledu na to, zda konkrétní zakázka probíhá podle plánu. Samotná skutečnost, že v době prodlení objednatele zaměstnanci pobírali mzdu, proto vznik škody neprokazuje.
Mzdové náklady mohou být skutečnou škodou, pokud byly vynaloženy zbytečně v důsledku porušení smluvní povinnosti a jsou splněny obecné předpoklady odpovědnosti za škodu. Jedná se o situace, kdy pracovní kapacita zaměstnanců zůstala v důsledku prodlení objednatele skutečně nevyužita.
V případném sporu proto nebude rozhodující jen to, pro jaký projekt byli zaměstnanci určeni, ale především co v rozhodné době skutečně dělali a zda mohli být využiti jinak. Zhotovitel by měl být schopen zejména doložit:
- které zaměstnance pro projekt vyčlenil a v jakém období,
- jaký rozsah jejich pracovní kapacity měl být využit,
- zda v daném období vykonávali jinou práci,
- proč případně nebylo možné jejich kapacitu využít jinak,
- jaká část vyplacených mezd připadala na skutečně nevyužitou kapacitu.
Významnými důkazy mohou být personální a kapacitní plány, výkazy práce, mzdové podklady, interní dokumentace, komunikace mezi smluvními stranami nebo evidence využití pracovní kapacity.
Význam pro současnou právní úpravu
Ačkoli se rozhodnutí týká smlouvy uzavřené podle předchozího občanského zákoníku, jeho závěry jsou relevantní i pro současnou právní úpravu. Podle § 2913 občanského zákoníku odpovídá strana za škodu způsobenou porušením smluvní povinnosti. Ustanovení § 2952 pak upravuje rozsah náhrady, která zahrnuje skutečnou škodu a ušlý zisk. I dnes proto bude muset poškozený prokázat nejen porušení smluvní povinnosti, ale také vznik konkrétní škody a příčinnou souvislost mezi porušením povinnosti a škodou.
Předvídatelnost škody
U současných smluvních vztahů může mít význam také otázka předvídatelnosti škodního následku. Nejvyšší soud při výkladu § 2913 občanského zákoníku vychází z objektivního měřítka tzv. optimálního pozorovatele, tedy osoby disponující zkušenostmi a znalostmi své doby (k tomu např. rozsudky sp. zn. 23 Cdo 1788/2021 a 23 Cdo 2144/2023 a usnesení sp. zn. 23 Cdo 2354/2025). Pro odpovědnost není nutné, aby konkrétní škůdce vznik dané škody skutečně předvídal. Podstatné je, zda její vznik není z pohledu tohoto objektivního měřítka vysoce nepravděpodobný.
Nelze tedy říci, že pokud zhotovitel objednatele předem neinformoval o své vnitřní organizaci práce a o nutnosti vyčlenit konkrétní pracovníky, je jeho nárok vyloučen. Taková informace však může být významným důkazem o vazbě mezi konkrétní zakázkou, organizací kapacit a následnou škodou.
Co z toho plyne pro smluvní praxi?
Zhotovitelům lze doporučit, aby potřebu vyčlenění specializovaných pracovníků promítli již do smlouvy, harmonogramu nebo alespoň do průběžné komunikace s objednatelem. Praktický význam mohou mít také ujednání o důsledcích změny harmonogramu, nákladech spojených s prostoji nebo povinnosti objednatele včas informovat o překážkách realizace. Taková ujednání sice sama o sobě nezakládají nárok na náhradu škody, mohou však výrazně usnadnit jeho prokazování. Stejně důležité je průběžně dokumentovat skutečné využití pracovní kapacity.
Závěr
Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 418/2026 nevytváří zvláštní kategorii škody spočívající v nákladech na „rezervované zaměstnance“. Potvrzuje obecnější princip, že mzdové náklady mohou představovat skutečnou škodu, pokud se v důsledku porušení smluvní povinnosti staly marně vynaloženými.
Výslovná dohoda o rezervaci pracovníků není nezbytná. Samotná deklarace jejich připravenosti k práci však nestačí. Rozhodující bude, zda poškozený prokáže skutečné vyčlenění pracovní kapacity, její nevyužití, nemožnost jejího náhradního využití a příčinnou souvislost s porušením smlouvy. Mzdový náklad tedy škodou být může, ale automaticky se jí nestává.
JUDr. Martin Kareš
Advokát
Časté dotazy k tématu
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
