Jednatel sám sobě zaměstnancem: konec potíží s pojišťovnou, nebo jen jejich přesun?

V praxi se s tím setkáváme opakovaně a nejde o okrajovou situaci. Potkává lékaře, autorizované architekty a inženýry i majitele menších stavebních a montážních firem, tedy obory, kde odbornou činnost musí vykonávat konkrétní fyzická osoba a kde je zároveň riziko úrazu či nemoci z povolání vyšší. Otázka, zda pojišťovna plnit musí, se rozpadá do tří dílčích otázek: (i) brání střet zájmů tomu, aby jediný jednatel a společník uzavřel pracovní smlouvu sám se sebou, (ii) jaké požadavky klade právo na formu takové smlouvy a co se stane, nejsou-li splněny, a (iii) uplatní se v takovém případě pracovněprávní ochrana proti vadě formy? Nedávný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 7. 2026, sp. zn. 21 Cdo 838/2026[1], odpověď na první z nich mění, druhou otevírá a třetí nechává ležet.

Automatická neplatnost pro střet zájmů, kterou Ústavní soud odmítl už v roce 2018

Nejvyšší soud dlouhodobě vycházel z premisy, že rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance je při uzavírání pracovní smlouvy dána objektivně a sama o sobě vylučuje, aby jménem zaměstnavatele smlouvu podepsala tatáž fyzická osoba, která je druhým účastníkem smlouvy jako zaměstnanec. Uzavřel-li tedy jediný jednatel „sám se sebou“ pracovní smlouvu, byla podle této linie neplatná pro konflikt zájmů, a to bez ohledu na okolnosti věci a obsah smlouvy.

Nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 669/17 ze dne 21. 8. 2018[2] přitom jasně řekl, že střet zájmů mezi společností a jejím statutárním orgánem není dán automaticky a je třeba jej zkoumat podle okolností případu. Nejvyšší správní soud tento názor respektoval; Nejvyšší soud se s ním ve své praxi nevypořádal a na automatické neplatnosti setrvával. Výsledkem byla paradoxní situace, kdy jednu a tutéž smlouvu mohl Nejvyšší soud pokládat za neplatnou a pojišťovna na tomto základě odmítla plnit z pracovního úrazu, a Nejvyšší správní soud za platnou, např. pro účely podpory v nezaměstnanosti.

Nižší soudy daly pojišťovně opět za pravdu a smlouvu označily za neplatnou

Skutkový základ nové věci je učebnicovou ilustrací tohoto problému. Fyzická osoba byla od počátku roku 2017 jediným jednatelem a jediným společníkem přepravní společnosti a uzavřela – za zaměstnavatele i za sebe jako zaměstnance – pracovní smlouvu na pozici řidiče mezinárodní kamionové dopravy. Tato pozice se obsahově nepřekrývala s výkonem funkce statutárního orgánu a nešlo tedy o tzv. pravý souběh; potud tedy v pořádku. Při výkonu práce pak zaměstnanec utrpěl pracovní úraz. Pojišťovna však odmítla plnit s odůvodněním, že pracovní smlouva uzavřená jedinou osobou na obou stranách je pro střet zájmů neplatná, pracovní poměr proto nevznikl a nejde tudíž o pracovní úraz.

Reklama

Judikatura ke služebnostem (online - živé vysílání) - 18.9.2026

18.9.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Soud prvního stupně i soud odvolací daly pojišťovně za pravdu. Uzavřely, že smlouva je neplatná pro rozpor s § 437 odst. 1 občanského zákoníku (střet zájmů zástupce a zastoupeného), že zaměstnanec konal práci jen v tzv. faktickém pracovním poměru a že se na něj zákonné pojištění odpovědnosti zaměstnavatele nevztahuje. Odvolací soud přitom dovozoval konkrétní střet zájmů z toho, že si žalobce chtěl současně zachovat soukromé podnikání i „privilegované postavení“ zaměstnance a údajně tak přenést náklady na jiný subjekt. Naopak námitku, že podpis na smlouvě musí být úředně ověřen, odvolací soud odmítl s tím, že pro pracovněprávní vztahy nemá zákonné opodstatnění.

Věc se nicméně následně dostala k Nejvyššímu soudu.

Střet zájmů platnému uzavření smlouvy automaticky nebrání

Nejvyšší soud dovolání vyhověl a v otázce střetu zájmů zaujal stanovisko, které do značné míry vychází vstříc závěrům Ústavního soudu i kritice vyslovené v našem původním článku. Vyšel z toho, že úprava střetu zájmů člena orgánu obchodní korporace v § 54 a násl. zákona o obchodních korporacích je (do značné míry) zvláštní úpravou (lex specialis) k obecnému § 437 občanského zákoníku. Splní-li člen voleného orgánu své oznamovací povinnosti a není-li mu výkon funkce pozastaven ani zakázáno uzavření smlouvy, střet zájmů nebrání tomu, aby korporaci při daném jednání zastoupil.

Klíčová je pak úvaha o jednočlenné společnosti. Je-li jediný společník zároveň jediným jednatelem společnosti bez dozorčí rady, není z povahy věci koho informovat o hrozícím střetu zájmů či úmyslu uzavřít smlouvu – adresátem oznámení i schválení by byl tentýž člověk. Tím, že jednatel smlouvu za společnost podepíše, ji zároveň schvaluje i jako jediný společník vykonávající působnost nejvyššího orgánu. Smysl a účel § 54 a § 55 zákona o obchodních korporacích jsou tak naplněny, § 437 občanského zákoníku se neuplatní a smlouva společnost zavazuje od počátku, aniž by bylo nutné její dodatečné schválení.

Nejvyšší soud tu navázal i na svůj rozsudek velkého senátu sp. zn. 31 Cdo 1640/2022[3], podle něhož jednání zástupce ve střetu zájmů nevede k absolutní neplatnosti (natož ke zdánlivosti), nýbrž nanejvýš k tomu, že se zastoupený (tedy společnost, nikoliv pojišťovna) může za určitých podmínek dovolat toho, že jím není vázán. Odpověď na první výše vytyčenou otázku potvrzená aktuálním rozhodnutím Nejvyššího soudu tedy je, že v případě jediného jednatele, který je současně jediným společníkem, samotný střet zájmů automaticky nebrání platnému uzavření pracovní smlouvy.

„Nová“ past úředně ověřeného podpisu na pracovní smlouvě

Tím ovšem věc nekončí. Nejvyšší soud totiž otevřel jiný, dosud v pracovněprávním kontextu opomíjený důvod možné neplatnosti. Podle § 13 zákona o obchodních korporacích smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; to neplatí jen tehdy, je-li uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.

Soud dovodil, že se tento požadavek vztahuje na jakoukoli takovou smlouvu – tedy i na pracovní smlouvu – a že jeho smyslem je ochrana právní jistoty třetích osob (zejména věřitelů společnosti a společníka) před dodatečným „upravováním“ obsahu či data smlouvy nebo před předstíráním, že byla uzavřena v minulosti. Písemná forma zachycuje obsah jednání a úřední ověření podpisu staví najisto datum jeho uzavření. Protože jde o normu chránící právní jistotu, řadí se mezi normy chránící veřejný pořádek, a její porušení proto zpravidla vede i k narušení veřejného pořádku a k neplatnosti smlouvy podle § 582 a § 588 občanského zákoníku.

Právě zde odvolací soud pochybil, když § 13 zákona o obchodních korporacích na pracovní smlouvu nevztáhl a jeho splněním se vůbec nezabýval. Nejvyšší soud proto jeho rozsudek (i rozsudek soudu prvního stupně) zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení, aby se soudy zabývaly tím, zda byla forma podle § 13 zákona o obchodních korporacích dodržena, popřípadě zda i přes její případné nedodržení nebyl i tak naplněn smysl a účel tohoto ustanovení. Zda je pracovní smlouva uzavírána v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých, nicméně Nejvyšší soud neprozradil a domníváme se, že to je nutné posuzovat v každém případě samostatně dle konkrétních okolností.

Nejvyšší soud přitom naznačil i dvě korekce, které tvrdost formálního požadavku zmírňují. Předně, chybějící písemnou formu či úřední ověření podpisu lze dodatečně zhojit (konvalidovat) podle § 582 odst. 1 občanského zákoníku; s ohledem na smysl § 13 zákona o obchodních korporacích však taková konvalidace působí pouze do budoucna (ex nunc). Účinky smlouvy tak nenastanou dříve, než je forma naplněna a podpisy úředně ověřeny.

Dále, s odkazem na dřívější judikaturu velkého senátu (sp. zn. I31 Cdo 36/2020)[4] soud připomněl, že ne každé odchýlení od normy chránící veřejný pořádek je bez dalšího jejím porušením. I při nedodržení § 13 zákona o obchodních korporacích je proto vždy třeba posoudit, zda podle okolností konkrétního případu nebyl smysl a účel tohoto ustanovení naplněn i jinak – například tehdy, není-li pochyb o obsahu smlouvy ani o tom, kdy byla skutečně uzavřena, a nedošlo tedy k ohrožení práv třetích osob. Jinak řečeno, ani neověřený podpis nemusí za všech okolností znamenat neplatnost; klíčové je, zda hrozí to riziko, proti němuž § 13 zákona o obchodních korporacích míří.

Odpověď na druhou výše vytyčenou otázku potvrzená aktuálním rozhodnutím Nejvyššího soudu tedy je, že taková smlouva by měla mít úředně ověřené podpisy, pokud by měly být její obsah a uzavření sporné a mohlo by tak dojít k ohrožení práv třetích osob a pokud nejde o běžný obchodní styk.

Ochrana podle § 20 zákoníku práce se neuplatní a neplatnosti se tak lze dovolávat pro nedostatek formy

Zbývá třetí otázka, které se soudy nevěnovaly vůbec, a sice proč se neuplatní § 20 zákoníku práce. Podle toho se u právních jednání, jimiž vzniká nebo se mění základní pracovněprávní vztah, nelze dovolávat neplatnosti pro nedostatek formy, bylo-li již započato s plněním. Nedostatek spočívající v ověření podpisů na pracovní smlouvě by tak teoreticky dle tohoto ustanovení neměl vadit, pokud již výkon práce započal. V projednávané věci se přitom plnilo bezmála dva roky.

Důvod je podle našeho názoru jednoduchý: § 20 zákoníku práce míří na formu, „kterou vyžaduje tento zákon“, tedy zákoník práce, kdežto forma podle § 13 zákona o obchodních korporacích je požadavkem předpisu jiného. Proto tato pracovněprávní ochrana proti vadě formy v tomto případě nefunguje.

Odpověď na třetí výše položenou otázku tedy je, že pracovněprávní ochrana proti vadě formy se v těchto případech jednoduše neuplatní.

Co z toho plyne pro praxi

Pro jednočlenné společnosti a jejich jednatele je rozsudek dobrou i varovnou zprávou zároveň. Dobrou v tom, že samotný fakt, že jednatel uzavřel pracovní smlouvu „sám se sebou“, již podle Nejvyššího soudu není důvodem neplatnosti pro střet zájmů. Padá tak hlavní argument, o který pojišťovny opíraly odmítání plnění z pracovních úrazů a nemocí z povolání zaměstnanců-statutárů v dovoleném (nepravém) souběhu funkcí. To je posun, který v našem původním článku vyžadovaný směr – individuální posouzení namísto automatické neplatnosti – potvrzuje. Sjednocující rozhodnutí to ale přesto není, protože dosavadní pracovněprávní linie nebyla výslovně opuštěna, věc neputovala k velkému senátu a jde o rozsudek zrušovací. Jistotu tak přinese teprve navazující praxe.

Těžiště se nově přesunulo od otázky, kdo smlouvu podepsal, k otázce formy podpisu. Pracovní smlouva mezi jednočlennou společností a jejím jediným společníkem, nejde-li o běžný obchodní styk, vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy – a v praxi se takové smlouvy zpravidla podepisují „obyčejně“, bez ověření. Nově tedy hrozí, že smlouva bude sice ušetřena neplatnosti pro střet zájmů, ale narazí na neplatnost pro nedostatek formy. Riziko odmítnutí pojistného plnění se tím tedy neodstranilo, jen se přesunulo na jiný právní důvod.

Uzavírá-li jediný jednatel a společník se svou společností pracovní smlouvu, měl by si z toho odnést zejména následující:

1. Oddělit druh práce od výkonu funkce: musí to být obsahově odlišné činnosti – „řízení společnosti“ nebo „ředitel“ jsou návod na prohru, „lékař“, „řidič“ či „projektant“ mají šanci obstát.
2. Nechat podpisy úředně ověřit, a to již při podpisu smlouvy a pokud ji má už uzavřenou, tak co nejdříve. Totéž platí i pro DPP, DPČ, dodatky i jiné podobné dokumenty, které uzavírá „sám se sebou“. Je to banální, stojí to pár set korun, a přitom to dokáže pomoci vyřešit spor, který v projednávané věci běží devátým rokem.
3. Zajistit a uchovat doklady o obsahu a datu smlouvy. Přihlášky u České správy sociálního zabezpečení a zdravotní pojišťovny, mzdové listy, evidence pracovní doby, knihy jízd či záznamy o pracovnělékařských prohlídkách pocházejí od třetích osob a jsou v praxi tím, co test smyslu a účelu unese. Ověřený podpis nenahradí, ale mohou pomoci (nehledě na to, že je nutné je mít i pro jiné účely).
4. U již odmítnutých nároků zvážit jejich uplatnění, pokud to je ještě možné, např. s ohledem na promlčecí lhůty či formu předchozího odmítnutí. Pojišťovny, které pojistné inkasovaly a plnění odmítaly s odkazem na střet zájmů, mají po tomto rozsudku slabší pozici.

JUDr. Radim Doležal,
advokát