Žaloba na fair exit vůči společníkům s. r. o. jednajícím ve shodě
V praxi bohužel nejsou vzácné případy, kdy se ovládající společník, resp. ovládající společníci společnosti s ručením omezeným chová, resp. chovají, tak, že neovládajícímu společníkovi společnosti s ručením omezeným nezbývá nic jiného než ze společnosti vystoupit.
Zákon o obchodních korporacích upravuje institut tzv. fair exitu, který neovládajícímu společníkovi přiznává právo požadovat odkoupení jeho podílu za přiměřenou cenu od ovládající osoby. V praxi však může být obtížné určit, vůči komu toto právo uplatnit v situacích, kdy společnost ovládá více společníků jednajících ... více
Zákon o obchodních korporacích pro tyto případy obsahuje úpravu tzv. „fair exitu“. Ta neovládajícímu společníkovi přiznává právo požadovat po ovládající osobě, aby od něj jeho podíl za přiměřenou cenu odkoupila, a ovládající osobě ukládá povinnost předložit neovládajícímu společníkovi návrh na odkoupení podílu. Nepředloží-li jej, může se neovládající společník domáhat uzavření smlouvy o odkoupení podílu u soudu.
Tato úprava vypadá „na papíře“ jednoznačně, v praxi však může vyvolávat otázky.
Má-li společnost s ručením omezeným jednoho dominantního společníka s podílem tak velkým, že společnost skutečně ovládá, není pochyb o tom, kdo je ovládající osobou a komu tedy případnou žádost adresovat.
Jak ale postupovat v případech, kdy je situace mnohem méně jednoznačná – například tehdy, když ve společnosti žádný takový dominantní společník není a společnost má místo toho vícero společníků se stejně velkými podíly, kteří jednají ve shodě a společnost v konečném důsledku ovládají? Vůči komu z nich v takovém případě právo uplatnit? Kdo je tady tou ovládající osobou, vůči které se právo uplatňuje? Všichni společníci jednající ve shodě? Nebo jen některý z nich? A může si neovládající společník případně vybrat, zda právo uplatní vůči všem společníkům jednajícím ve shodě, nebo jen vůči některému z nich?
Ovládající osobou budou v daném případě všichni společníci jednající ve shodě a dle rozhodnutí Nejvyššího soudu č.j. 27 Cdo 1605/2023-244 ze dne 21. 05. 2024 má v těchto případech menšinový či neovládající společník skutečně na výběr.
Ukládá-li totiž zákon o obchodních korporacích nějakou povinnost ovládající osobě, plní tyto povinnosti společně a nerozdílně („jedna za všechny, všechny za jednu“) všechny osoby jednající ve shodě, které lze za ovládající osobu považovat.
Jak proto uzavřel Nejvyšší soud, „oprávněná osoba může požadovat celé plnění nebo jeho libovolnou část na všech osobách jednajících ve shodě, jen na některých nebo na kterékoli z nich. Stejně tak nemusí podat žalobu o nahrazení projevu vůle k odkoupení podílu současně proti všem solidárně zavázaným osobám, ale i jen proti jedné (či několika) z nich.“
Mgr. Sylva Slezáková,
advokátka
NIRRIS s.r.o., advokátní kancelář
Národní 973/41
110 00 Praha 1
Tel.: +420 225 020 500
Fax: +420 225 020 555
e-mail: nirris@nirris.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
