Valná hromada
Společnická dohoda není (neplyne-li z vůle společníků in concreto něco jiného) změnou společenské smlouvy (stojí „vedle“ ní). Jsou-li závazky převzaté společníky ve společenské smlouvě a závazky převzaté ve společnické dohodě ve vzájemném rozporu, je třeba při posuzování neplatnosti usnesení valné hromady zásadně upřednostnit obsah společenské smlouvy, která primárně upravuje právní poměry ve společnosti.
(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 27 Cdo 2390/2025-115 ze dne 30.4.2026)
Nejvyšší soud rozhodl v právní věci navrhovatele Ing. V.H., zastoupeného JUDr. P.K., advokátem, se sídlem v P., za účasti CAREL spol. s r. o., se sídlem v P., zastoupené JUDr. B.W., advokátkou, se sídlem v P., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 6/2023, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 5. 2025, č. j. 19 Cmo 71/2025-95, tak, že dovolání se zamítá.
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
a) Návrh na zahájení řízení
1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 30. 8. 2023 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti CAREL spol. s r. o. (dále jen „společnost“) ze dne 17. 7. 2023 o rozdělení zisku společnosti (dále jen „usnesení valné hromady“) pro jeho rozpor s dobrými mravy.
2. Rozpor usnesení valné hromady s dobrými mravy navrhovatel opírá o tvrzení, že spolu s ostatními společníky společnosti uzavřel dohodu o výkonu hlasovacího práva při hlasování o rozdělení zisku. Společnost je totiž členěna na osm ekonomických středisek, přičemž každý ze společníků spravoval ta střediska, která mu byla svěřena, a rozdělení zisku (hlasování o něm) se mělo vždy odvíjet od zásluhy jednotlivých středisek na celkovém zisku společnosti (dále jen „dohoda o výkonu hlasovacího práva“). Usnesením valné hromady byl však zisk rozdělen v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva.
b) Řízení před soudem prvního stupně
3. Městský soud v Praze usnesením ze dne 22. 10. 2024, č. j. 80 Cm 6/2023-45, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
4. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Společnost má 3 společníky, a to navrhovatele s podílem 48 %, Jana Šimečka s podílem 42 % a Ing. Adama Chochola s podílem 10 %. Každý ze společníků je zároveň jednatelem společnosti.
2) V rámci vnitřní organizace společnosti existuje faktické rozdělení na střediska, která samostatně zaznamenávají hospodářské výsledky.
3) Podle čl. 15 odst. 7 společenské smlouvy společnosti se podíl na zisku a likvidačním zůstatku určuje v poměru podle výše podílu společníka, neurčí-li tato smlouva pro určitý podíl nebo druh podílu jinak.
4) V letech 2021 a 2022 byl zisk ve společnosti rozdělen k vyplacení mezi společníky v jiném poměru než podle velikosti jejich podílů ve společnosti.
5) Dne 17. 7. 2023 se konala valná hromada společnosti, na které bylo přijato usnesení o rozdělení zisku. Zisk byl rozdělen k vyplacení mezi společníky poměrně dle výše jejich podílů.
6) Proti usnesení valné hromady vznesl navrhovatel protest s tím, že rozdělení zisku je v rozporu s ústní dohodou společníků, která předcházela zavedené praxi ve formě rozdělení zisku podle výkonnosti jednotlivých ekonomických středisek řízených společníky. Vedle protestu podal navrhovatel i protinávrh, dle kterého by se zisk rozdělil v souladu s tvrzenou dohodou; protinávrh však nebyl valnou hromadou schválen. Zisk společnosti tak byl rozdělen v souladu se společenskou smlouvou podle podílů jednotlivých společníků na základním kapitálu.
5. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně nejprve konstatoval, že návrh byl podán včas, osobou k tomu oprávněnou a byla „splněna podmínka odůvodněného protestu“.
6. Přestože byl zisk v letech 2021 a 2022 rozdělen k vyplacení mezi společníky v jiných poměrech, než jak určovala společenská smlouva (podle hospodářských výsledků jednotlivých středisek), soud tuto skutečnost nepovažoval za „relevantní v rámci právního posouzení napadeného usnesení“.
7. Společnost zisk k vyplacení mezi společníky rozdělila v souladu se zákonem a společenskou smlouvou, soud proto neshledal rozpor usnesení valné hromady s dobrými mravy. Existovala-li vůle společníků rozdělovat zisk jinak, než jak stanoví společenská smlouva společnosti, měli společníci společenskou smlouvu změnit.
c) Odvolací řízení
8. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. potvrdil (ve výroku I. „ve správném znění“) [první výrok], rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok) a opravil chybu v psaní v prvním výroku (třetí výrok).
9. Odvolací soud považoval námitky navrhovatele za nevýznamné. Domníval se totiž, že i kdyby byla mezi společníky uzavřena ústní dohoda navrhovatelem tvrzeného obsahu, představovala by dohodu o změně společenské smlouvy, která by byla neplatná pro nedostatek formy, přičemž k takové neplatnosti by soud přihlédl i bez návrhu podle § 6 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“).
II. Dovolání
10. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu (popřípadě i rozhodnutí soudu prvního stupně) zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu (popřípadě soudu prvního stupně) k dalšímu řízení.
11. Dovolatel je přesvědčen, že napadené usnesení odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek:
1) „zda je dohoda společníků o výkonu hlasovacího práva (při rozhodování o rozdělení zisku) a z ní vyplývající dlouholetá praxe právně závazná a vymahatelná,
2) zda porušení takové dohody společníků o výkonu hlasovacího práva a z ní vyplývající dlouholeté praxe zakládá neplatnost usnesení valné hromady, které bylo přijato v rozporu s touto dohodou a dlouholetou praxí,
3) zda se aplikuje v soudním řízení ohledně neplatnosti (ev. nicotnosti) usnesení valné hromady přenos důkazního břemene podle § 4 z. o. k. ve spojení s § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) – tj. zda nese důkazní břemeno, že se nedopustil protiprávního jednání, účastník, nikoliv navrhovatel“,
které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny.
12. Dovolatel namítá, že dohoda o výkonu hlasovacího práva nebyla dohodou o změně společenské smlouvy (jak se domnívá odvolací soud), ale tzv. „akcionářskou“ dohodou (rozuměj: společnickou dohodou). Takové dohody mohou být – v souladu se zásadou autonomie vůle a bezformálnosti právních jednání – uzavřeny i ústně a upravovat mohou (s výjimkou kogentních norem) jakákoliv práva a povinnosti společníků.
13. Hlasování v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva pak podle dovolatele zakládá rozpor výkonu hlasovacího práva s dobrými mravy, který se musí promítnout i do takto přijatého usnesení valné hromady. To pak bude rovněž v rozporu s dobrými mravy, a tudíž neplatné (k tomu dovolatel odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 9. 2003, sp. zn. 29 Odo 102/2003).
14. Dovolatel dále odvolacímu soudu vytýká, že jeho rozhodnutí bylo překvapivé, neboť dokud se senát odvolacího soudu neodebral k poradě, nijak navrhovatele neseznámil se svým právním názorem, podle něhož hodlal dohodu o výkonu hlasovacího práva posoudit jako dohodu o změně společenské smlouvy. Současně dovolacímu soudu vytýká, že opomenul jím navržené důkazy a jeho rozhodnutí je proto nepřezkoumatelné.
15. Ohledně třetího výroku napadeného usnesení dovolatel namítá, že nebyl nikdy vyhlášen.
III. Přípustnost dovolání
16. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
17. Přípustnost dovolání nezakládá třetí dovolací otázka. Je tomu tak proto, že na jejím zodpovězení napadené rozhodnutí nezávisí. Dovolatel jednak v řízení ani netvrdil, že by stranou dohody o výkonu hlasovacího práva byla i sama společnost, a jednak sama společnost na valné hromadě nehlasuje, nemohla tudíž porušit povinnost hlasovat určitým způsobem.
18. Dovolání je nicméně přípustné pro řešení první a druhé dovolací otázky, které se týkají vlivu porušení dohody o výkonu hlasovacího práva na platnost usnesení valné hromady.
IV. Důvodnost dovolání
a) Použitá právní úprava
19. Podle § 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), nezakazuje-li to zákon výslovně, mohou si osoby ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona; zakázána jsou ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti.
20. Podle § 559 o. z. každý má právo zvolit si pro právní jednání libovolnou formu, není-li ve volbě formy omezen ujednáním nebo zákonem.
21. Podle § 8 odst. 1 z. o. k. se obchodní korporace zakládá společenskou smlouvou. Společenská smlouva, kterou se zakládá kapitálová společnost, vyžaduje formu veřejné listiny.
22. Podle § 161 odst. 1 věty první z. o. k. se společníci podílejí na zisku a na jiných vlastních zdrojích určených valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak.
23. Podle § 191 z. o. k. se každý společník, jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou (odstavec první věta první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec druhý).
b) Ke společnickým dohodám
24. Jako společnické (akcionářské) dohody (Aktionärsvereinbarung, shareholders agreement, le pacte d’actionnaires) se v literatuře označují jakékoliv dohody uzavírané společníky (akcionáři) inter se, které upravují vzájemné vztahy společníků (akcionářů) vyplývající z účasti na obchodní korporaci nad rámec povinných ujednání obsažených v zakladatelských dokumentech, respektive nad rámec zákonem daných práv a povinností (srov. ŠPAČKOVÁ, Michala. Akcionářské dohody o výkonu hlasovacího práva a limity jejich sjednávání. Bulletin advokacie, 2019, č. 7-8, s. 47-52).
25. Taktéž i Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1873/2019, konstatoval, že akcionářská dohoda upravuje vztahy mezi akcionáři (společníky akciové společnosti), související s jejich účastí ve společnosti. Byť byl vysloven pro poměry akciové společnosti (a v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013), uplatní se tento závěr obdobně i v poměrech společnosti s ručením omezeným (a to i v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014).
26. V projednávané věci lze dovolateli přisvědčit potud, že uzavřeli-li společníci společnosti (třeba i ústní) dohodu, jejímž obsahem byl jejich závazek hlasovat při rozhodování o rozdělení zisku určitým způsobem, nejednalo se o změnu společenské smlouvy společnosti (jak se domníval odvolací soud), ale šlo právě o společnickou dohodu, jejímž předmětem byl způsob, jakým budou společníci vykonávat své hlasovací právo při rozdělení zisku (o dohodu o výkonu hlasovacího práva).
27. Zákon tento smluvní typ výslovně neupravuje; jde proto o tzv. inominátní smlouvu, která se řídí zejména (ale nejen) obecnými ustanoveními občanského zákoníku o závazcích. Společníkům je tak při koncipování společnické dohody poskytnuta velká míra autonomie vůle (smluvní svobody); mimo jiné i k tomu, jakým způsobem si vymahatelnost práv a povinností plynoucích z takové dohody zajistí. Je například možné (a zpravidla tomu tak bude) utvrdit dohodnuté povinnosti prostřednictvím smluvní pokuty (§ 2048 a násl. o. z.).
28. Obecně platí, že porušení smluvní povinnosti nemá automaticky za následek neplatnost jednání, kterým je smluvní povinnost porušena, pro jeho rozpor s dobrými mravy. Primárním následkem porušení smluvní povinnosti je zásadně povinnost strany, která smluvní povinnost porušila, nahradit tím způsobenou škodu (§ 2913 o. z.).
29. Způsob, jakým se ve společnosti rozděluje zisk, upravuje zákon a společenská smlouva. Jde přitom o smlouvu sui generis, která se od jiných typů smluv liší zejména tím, že se jí z vůle zakladatelů (smluvních stran) zakládá nová právnická osoba, jejíž právní poměry upravuje, a že vedle stran této smlouvy zavazuje (po jejím vzniku) i jí založenou společnost, členy jejích (volených) orgánů, jakož i další osoby, které se posléze stanou (ať už derivativně či originárně) společníky (akcionáři) společnosti (v literatuře srov. například Dědič. J. Obchodní zákoník. Komentář. II. díl. POLYGON 2002, s. 1700, Pelikánová I. Obchodní zákoník. Komentář. II. díl. Linde Praha 1995 s. 481; v judikatuře pak například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 146/2003, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 9. 2004, sp. zn. 29 Odo 1145/2003, ze dne 27. 4. 2005, sp. zn. 29 Odo 701/2004, nebo ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 5. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1915/2022).
30. Současně platí, že společnická dohoda není (neplyne-li z vůle společníků in concreto něco jiného) změnou společenské smlouvy (stojí „vedle“ ní). Jsou-li závazky převzaté společníky ve společenské smlouvě a závazky převzaté ve společnické dohodě ve vzájemném rozporu (jako tomu bylo v projednávané věci), je třeba při posuzování (ne)platnosti usnesení valné hromady zásadně upřednostnit obsah společenské smlouvy, která primárně upravuje právní poměry ve společnosti (srov. odstavec 29); viz ostatně § 191 odst. 1 z. o. k., podle něhož se může společník domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s právními předpisy nebo se společenskou smlouvou.
31. Na nemravnost usnesení valné hromady, které ctí ujednání ve společenské smlouvě, nelze zásadně usuzovat jen z toho, že porušuje dohodu společníků (uzavřenou mimo režim společenské smlouvy). Závěr, podle něhož by porušení smlouvy mělo principiálně implikovat rozpor s dobrými mravy, by v obecné rovině znamenal, že právní jednání porušující smluvně převzaté závazky je absolutně neplatné pro rozpor s dobrými mravy (§ 588 o. z.). A v rovině posuzování (ne)platnosti usnesení valné hromady by v situaci, kdy si ujednání ve společenské smlouvě a v dohodě společníků odporují, vedl k neudržitelnému závěru, že každé usnesení valné hromady v dané záležitosti odporuje dobrým mravům, neboť odporuje buď společenské smlouvě, nebo dohodě společníků.
32. Nejvyšší soud nikterak nezpochybňuje právní relevanci společnických (akcionářských) dohod ani závaznost ujednání v nich obsažených, nicméně jejich nerespektování při přijímání usnesení valné hromady zpravidla nebude zakládat důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To platí tím spíše v situaci, kdy tutéž otázku upravují zakladatelské právní jednání a společnická (akcionářská) dohoda odlišně a usnesení valné hromady odpovídá pravidlům sjednaným v zakladatelském právním jednání.
33. Přiléhavý není ani odkaz dovolatele na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 102/2003. Je tomu tak již proto, že závěry v něm formulované Nejvyšší soud učinil v poměrech odlišné právní úpravy (účinné do 31. 12. 2013), a to, aniž by jakkoli řešil otázku následků hlasování v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva.
34. Lze proto uzavřít, že hlasuje-li společník společnosti s ručením omezeným na valné hromadě v souladu s pravidlem sjednaným ve společenské smlouvě, avšak v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva, nepovede porušení dohody o výkonu hlasovacího práva zásadně k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro jeho rozpor s dobrými mravy.
35. Napadené rozhodnutí odvolacího soudu je tak – ve výsledku řešení dovoláním otevřené otázky – správné.
36. Toliko pro úplnost a nad rámec výše řečeného Nejvyšší soud dodává, že vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není způsobilým prostředkem k dosažení nápravy stavu, proti němuž dovolatel brojí (vyslovením neplatnosti usnesení o rozdělení zisku nedojde k (pře)rozdělení zisku v poměru, jaký si představuje dovolatel). Tomuto účelu slouží právě institut odpovědnosti za škodu způsobenou porušením smluvní povinnosti, neboť porušením dohody o výkonu hlasovacího práva dovolateli ušel zisk, který mu měl náležet, jestliže by ostatní společníci hlasovali tak, jak se k tomu v dohodě o výkonu hlasovacího práva zavázali.
c) K namítaným vadám
37. Namítanou nepřezkoumatelností napadené rozhodnutí netrpí; srov. v podrobnostech rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sb. rozh. obč.
38. Důvodná není ani námitka dovolatele, podle níž soudy opomněly provést jím navržené důkazy. Odvolací soud i soud prvního stupně sice neprovedly některé z dovolatelem navržených důkazů, avšak jejich neprovedení náležitě odůvodnily (viz odst. 24 rozhodnutí odvolacího soudu a odst. 19 a 27 rozhodnutí soudu prvního stupně).
39. Stejně tak neobstojí ani argumentace dovolatele, podle které bylo napadené rozhodnutí překvapivé. Jelikož dovolatel se svou argumentací nemohl být v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady úspěšný (i kdyby se prokázala všechna jeho tvrzení), nebyl postup odvolacího soudu, který účastníka předběžně neseznámil se svým právním názorem podle § 118a odst. 2 o. s. ř., vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
40. A konečně ani výtka dovolatele, podle které odvolací soud nemohl vydat opravné usnesení, není důvodná. Opravné usnesení předvídané § 164 o. s. ř. nemusí být vyhlášeno při jednání (a zpravidla vyhlášeno nebude, chyby v psaní a počtech totiž zásadně vyjdou najevo až při písemném vyhotovení rozhodnutí). O opravné usnesení přitom zjevně šlo i v případě třetího výroku napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, jímž odvolací soud opravil svůj výrok ve věci samé (blíže viz odst. 27 napadeného rozhodnutí).
d) Shrnutí rozhodnutí
41. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, a protože Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti, dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.
