Byznys a paragrafy, díl 34: Jednání za společnost – prokura

Jde o institut často využívaný v praxi, ale zároveň o nástroj, který při nesprávném nastavení může přinášet významná rizika. Níže shrnujeme to nejdůležitější, co by měli podnikatelé o prokuře vědět.

Co je prokura a kdo ji může udělit

Prokura je zvláštním druhem smluvního zastoupení, kterým podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku zmocňuje prokuristu ke všem právním jednáním, k nimž dochází při provozu obchodního závodu (případně jeho pobočky), a to i k jednáním, která by jinak vyžadovala zvláštní plnou moc. Podnikatel nezapsaný v obchodním rejstříku, tedy např. živnostník, prokuru udělit nemůže.

O udělení prokury rozhoduje:

• s.r.o. – valná hromada,
• a.s. – představenstvo nebo správní rada,
• osobní společnosti – všichni společníci,
• družstva – představenstvo.

Prokura musí být udělena písemně a musí z ní být výslovně patrné, že jde o prokuru. Vzniká již samotným udělením, přičemž zápis do obchodního rejstříku má pouze deklaratorní povahu, byť je zákonem vyžadován.

Osoba prokuristy

Prokuristou může být pouze fyzická osoba. V rámci akciové společnosti nemůže být prokuristou člen správní rady, dozorčí rady nebo statutární ředitel. Současně platí, že prokuru nemůže prokurista přenést na jiného ani udělit další prokuru.

Reklama

Padesát na padesát – patové situace mezi společníky a řízení sporu mezi nimi (online - živé vysílání) - 28.5.2026

28.5.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Prokuru lze udělit více osobám, přičemž každá z nich je oprávněna jednat samostatně, není‑li při udělení prokury určeno jinak. Jiný způsob jednání (např. společně nebo v určitém počtu prokuristů) musí být výslovně ujednán a zapsán do obchodního rejstříku.

Rozsah oprávnění a odpovědnost prokuristy

Rozsah oprávnění prokuristy je velmi široký, ale není neomezený. Prokurista je oprávněn jednat ve všech záležitostech souvisejících s provozem obchodního závodu, nikoliv však vykonávat obchodní vedení společnosti a zasahovat tak do vnitřních záležitostí společnosti, které náleží statutárnímu orgánu. Ze zákona také vyplývá, že prokurista není oprávněn zcizovat nebo zatěžovat nemovitosti, pokud není v prokuře ujednáno jinak – takové ujednání musí být samozřejmě zapsáno do obchodního rejstříku.

Typicky je tak prokurista oprávněn uzavírat běžné obchodní smlouvy, uzavírat nebo ukončovat pracovněprávní smlouvy, nakládat s majetkem příslušné pobočky nebo také zastupovat společnost ve správních i soudních řízeních.

Prokurista je obdobně jako statutární orgán společnosti povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře. Porušení této povinnosti nemá zpravidla dopad na platnost jednání vůči třetím osobám, zakládá však odpovědnost prokuristy vůči podnikateli, který mu prokuru udělil.

Vnitřní omezení prokury vs. účinky navenek

Zásadní praktickou vlastností prokury je, že vnitřní omezení prokury nemají účinky vůči třetím osobám, a to ani tehdy, byla-li zveřejněna. Interní pokyny (např. ve formě interních řádů) tak mohou založit odpovědnost prokuristy vůči podnikateli (např. ve formě náhrady škody nebo uhrazení ujednané smluvní pokuty), nikoliv však neplatnost nebo neúčinnost právního jednání prokuristy navenek. Existují však i názory, že jednání prokuristy v rozporu s vnitřním omezením může mít účinky vůči třetí osobě, která v okamžiku tohoto jednání věděla o existenci porušeného vnitřního omezení.

Jediná omezení, která působí i vůči třetím osobám, jsou ta, která zákon výslovně připouští a která jsou zapsána v obchodním rejstříku (např. omezení prokury na pobočku nebo oprávnění k nakládání s nemovitostmi).

Podepisování prokuristy

Prokurista se podepisuje tak, že k firmě podnikatele připojí svůj podpis a údaj označující prokuru (např. „p. p.“, „prokurista“ nebo „in procura“). Opomenutí tohoto dodatku samo o sobě nevede k neplatnosti právního jednání, je-li z okolností zřejmé, že osoba jednala jako prokurista.

Zánik prokury

Prokura zaniká zejména dohodou, odvoláním podnikatelem, výpovědí prokuristy, smrtí prokuristy nebo např. zánikem podnikatele. Výmaz prokury z obchodního rejstříku je však rovněž deklaratorní. Z hlediska ochrany třetích osob je tak rozhodující stav zápisu v obchodním rejstříku, neboť třetí osoby mohou v dobré víře spoléhat na zapsané zástupčí oprávnění prokuristy. Jedná-li proto třetí osoba se zapsaným prokuristou, aniž by věděla nebo musela vědět, že prokura již zanikla, bude takové jednání zásadně zavazovat společnost.

Závěrem lze říci, že prokura je účinným nástrojem pro delegaci jednání za podnikatele, avšak vyžaduje pečlivé nastavení a promyšlený výběr prokuristy. Její správné uchopení může podnikání výrazně zjednodušit, zatímco chyby v jejím nastavení nebo ve výběru konkrétního prokuristy se mohou společnosti značně vymstít.

Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud chcete mít přehled o aktuálních právních změnách a praktických doporučeních, přihlaste se k odběru našeho měsíčního newsletteru, který vám přináší nejnovější právní novinky a užitečné tipy.

Přihlásit se k odběru newsletteru můžete >>> zde.
Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání.