Právo společníka na informace v s. r. o.: silný nástroj kontroly, ale ne bez hranic
U společnosti s ručením omezeným patří právo na informace k nejpraktičtějším právům vůbec. Dokud mezi společníky panuje shoda, nebývá vidět. Jakmile se ale vztahy zhorší, stává se z něj jedno z hlavních bojišť. Zákon je přitom poměrně stručný a skutečná pravidla dnes z velké části dotváří judikatura.
Článek představuje analytický přehled právní úpravy a judikatury k právu společníka společnosti s ručením omezeným na informace podle § 155 a § 156 zákona o obchodních korporacích. Autor vychází z klíčových rozhodnutí Nejvyššího soudu, podle nichž je informační právo společníka s. r. o. širší než u akcionáře akciové společnosti a zahrnuje i přístup k citlivým firemním informacím, ... více
Zákon je stručný, praxe už méně
Základní rámec je obsažen v § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Společník má podle něj právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené. Už z této formulace je patrné, že nejde jen o jednorázové „vysvětlení“ na valné hromadě, ale o průběžné kontrolní oprávnění.[1][2][3]
Odborná literatura dlouhodobě upozorňuje, že právě informační právo patří k základním složkám podílu společníka. U s. r. o. to dává smysl: jde o korporaci, která sice je kapitálovou společností, ale zároveň si zachovává silný osobní prvek. I proto je informační právo společníka tradičně širší než u akcionáře akciové společnosti.[1][3][4]
Nejvyšší soud tento přístup potvrdil v rozsudku ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, když zdůraznil, že právo na informace je jedním ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti. Současně připustil, že společenská smlouva může pravidla pro poskytování informací upravit odlišně, nesmí však popřít samotný smysl tohoto práva.
Co všechno může společník chtít?
Právo na informace neznamená, že společník může požadovat cokoli, kdykoli a v jakémkoli rozsahu. Právě rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, formuloval dnes již základní test: společník může žádat jen takové informace a doklady, které potřebuje k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti a mohl řádně vykonávat svá práva.
Typicky půjde o informace o rozsahu a struktuře majetku společnosti, o významnějších právních jednáních, o hospodaření nebo – jsou-li společnosti k dispozici – i o záležitostech osob jí ovládaných. Právě tento důraz na „rozumný přehled“ je pro praxi klíčový: informační právo je široké, ale není bezbřehé.[3][5]
Současně nelze po společníkovi chtít přehnanou přesnost formulace. Nejvyšší soud v témže rozhodnutí správně zdůraznil, že míra určitosti žádosti se vždy odvíjí i od toho, že společník potřebné informace teprve zjišťuje. Jinými slovy: nelze po něm spravedlivě požadovat, aby do detailu popsal dokument, jehož obsah nezná.
Šíře informačního práva se navíc nevyčerpává jen nahlížením do listin. Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 10. 6. 2010, sp. zn. 7 Cmo 384/2009, vyložil, že právo společníka zahrnuje i možnost pořizovat si kopie dokladů nepoškozující reprodukční technikou. Současně dovodil, že jednatel může být povinen poskytnout i takové doplňující či analytické informace, které společník pouhým nahlédnutím do dokladů nezíská.
Kdy může jednatel říci „ne“?
Právě zde je zákon nápadně přísný. Podle § 156 odst. 1 zákona o obchodních korporacích mohou jednatelé poskytnutí informace zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu nebo je požadovaná informace veřejně dostupná.
To je poměrně úzký katalog. A Nejvyšší soud jej v rozsudku ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022, vyložil skutečně restriktivně: samotná obava z možné újmy společnosti nepostačuje. Stejně tak podle tohoto rozhodnutí bez dalšího neobstojí ani argument, že požadovaná informace tvoří obchodní tajemství.
Tento závěr je pro praxi velmi významný. U s. r. o. tedy nelze automaticky převzít logiku, která je známá z úpravy akciové společnosti. U společnosti s ručením omezeným zákonodárce zjevně vyšel z užšího osobního propojení společníků a z vyšší míry jejich vzájemné loajality.[2][4][6]
Obchodní tajemství není automatická stopka
Právě otázka obchodního tajemství bývá v praxi jednou z nejcitlivějších. Intuitivní reakce mnoha jednatelů je jednoduchá: jde-li o citlivou informaci, nelze ji společníkovi vydat. Jenže právě takto jednoduše to podle aktuální judikatury nefunguje.
Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022, výslovně uvedl, že důvodem pro odmítnutí není sama skutečnost, že požadovaná informace nebo údaje plynoucí z dokladu jsou chráněny jako obchodní tajemství ve smyslu § 504 občanského zákoníku. Ochrana společnosti se podle soudu přesouvá jinam – do sféry povinnosti loajality společníka.
Ta má oporu v § 212 občanského zákoníku. Společník tedy sice může citlivou informaci získat, nesmí ji však zneužít ani ji bezdůvodně zpřístupnit třetím osobám, pokud by tím mohl společnosti způsobit újmu. Jinak řečeno: zákon a judikatura více věří následné odpovědnosti a loajalitě společníka než preventivnímu uzavírání informačního prostoru.[5][6]
Ani široké právo ale nechrání šikanu
Závěr, že společník má silné informační oprávnění, neznamená, že je společnost bezbranná proti excesům. Judikatura i literatura připouštějí, že výkon informačního práva nesmí být šikanózní.
Už usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 6. 2010, sp. zn. 7 Cmo 384/2009, vyložilo, že šikanózním výkonem práva na informace je takový výkon, který nevede k naplnění účelu informační povinnosti. V překladu do běžné praxe: jestliže společník nežádá informace proto, aby se zorientoval v poměrech společnosti a vykonával svá práva, ale jen proto, aby společnost zahltil, poškodil nebo paralyzoval, ochranu nepožívá.[2][4]
I zde tedy platí klasická korporační rovnice. Na jedné straně stojí silná kontrolní funkce informačního práva. Na straně druhé povinnost vykonávat jej poctivě, přiměřeně a v návaznosti na jeho účel.
Jeden měsíc může rozhodnout celý spor
Procesně nejvýznamnější je dnes bezpochyby rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022. Soud v něm dovodil, že měsíční lhůta podle § 156 odst. 2 zákona o obchodních korporacích dopadá na všechny případy, kdy společnost poskytnutí informace odmítne – nejen na odmítnutí z důvodů výslovně uvedených v § 156 odst. 1 ZOK.
Praktický dopad je zásadní: jakmile společnost sdělí, že informaci neposkytne, musí společník reagovat rychle. Pokud návrh soudu podá pozdě, k právu se nepřihlíží.
Právě tento závěr však vyvolal živou odbornou debatu. Jan Flídr ve své glose upozorňuje, že takto široce pojatá prekluze může být nepřiměřeně tvrdá zejména tam, kde společník informace potřebuje pro výkon nezadatelných kontrolních práv nebo pro rozhodování na valné hromadě. Tentýž autor zároveň rozlišuje mezi právem na poskytnutí informace a právem na nahlížení do dokladů: nemá-li společnost určitý doklad k dispozici, nemusí to bez dalšího znamenat, že musí obstarat právě tento doklad; jiná může být situace u samotné informace.[7]
Pro praxi je ale rozhodující především jedno: dokud nedojde ke změně judikatury, je třeba s výkladem Nejvyššího soudu počítat.
Co si z toho odnést?
Právo společníka na informace v s. r. o. zůstává jedním z nejsilnějších nástrojů vnitřní kontroly společnosti. Je širší než v akciové společnosti, lze je vykonávat i mimo valnou hromadu a v zásadě dopadá i na velmi citlivé firemní informace. Zároveň však není neomezené: musí směřovat k získání rozumného přehledu o záležitostech společnosti a nesmí být vykonáváno šikanózně.
Pro jednatele z toho plyne, že odepření informace má být skutečně výjimečné a pečlivě odůvodněné. Pro společníka zase to, že žádost musí být věcná, srozumitelná a účelově navázaná na výkon jeho práv. A jakmile společnost odpoví záporně, není prostor pro taktické vyčkávání – jeden měsíc může být v těchto sporech rozhodující.
JUDr. Vladimír Lajsek, Ph.D., MBA
advokát
Chrudimská 1418/2
130 00 Praha 3 – Vinohrady
E-mail: kancelar@equitylegal.cz
Poznámky
[1] POKORNÁ, Jarmila. § 155 [Realizace práva na informace]. In: ASPI [právní informační systém]. Komentář k zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Právní stav k 1. 1. 2021.
[2] GÜRLICH, Richard. Společnost s ručením omezeným – právo společníka na informace, společnická žaloba, právo společníka na podíl na zisku (§ 155; § 157; § 158; § 161). Novinky z rekodifikace. 2014, č. 13.
[3] HAVEL, Bohumil. § 155 [Vymezení práva na informace]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana; HAVEL, Bohumil; CILEČEK, Filip; KUHN, Petr a ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vyd. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 374–376.
[4] POKORNÁ, Jarmila. § 156 [Odmítnutí práva na informace]. In: ASPI [právní informační systém]. Komentář k zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Právní stav k 1. 1. 2021.
[5] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018.
[6] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022.
[7] FLÍDR, Jan. Prekluze informačních práv společníka s. r. o. a povinnost společnosti opatřit si společníkem požadovanou informaci (současně kritická glosa k rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1385/2022). Obchodněprávní revue. 2023, č. 2, s. 77 a násl.
