Přičitatelnost jednání třetích osob dlužníkovi pro účely posouzení neúčinnosti: ano nebo ne?

Skutkově se jednalo o situaci, kdy klienti svěřovali dlužníkovi finanční prostředky na základě smluv o správě investovaných prostředků. Dlužník smlouvy uzavíral vlastním jménem a zpočátku byly peníze zasílány přímo na jeho osobní účet. S rostoucím objemem spravovaných prostředků však dlužník založil společnost s ručením omezeným, v níž vystupoval jako jediný jednatel a společník. Tato společnost nevyvíjela žádnou vlastní podnikatelskou (investiční) činnost a její účet dlužník využíval postupem času pro všechny finanční operace ve vztahu ke klientům (ať už šlo o přijímání vkladů, nebo jejich výplaty).  Sám dlužník, jako fyzická osoba však i nadále vystupoval jako správce vkladů.

V rámci insolvenčního řízení vedeného vůči dlužníku, coby fyzické osobě, insolvenční správce napadl jako neúčinné několik desítek výplat vkladů provedených ze strany uměle vytvořeného SPV.

Názory senátů Vrchního soudu v Praze se na výše nastíněnou otázku diametrálně liší.[1]

Podle jednoho jde o jednání přičitatelné dlužníkovi. Vyšel přitom z toho, že dlužník byl jediným společníkem a jednatelem společnosti, měl nad ní plnou kontrolu a prostřednictvím jejího účtu fakticky plnil své vlastní závazky vůči klientům. Společnost přitom sloužila pouze jako nástroj k nakládání s prostředky klientů na základě pokynů dlužníka, a proto bylo možné považovat takové platby za hospodaření s majetkem dlužníka.[2] Nadto jiný senát považoval využívání účtu společnosti ovládané dlužníkem k výplatám klientům za zneužití práva ve smyslu § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), neboť tím dlužník obcházel právní úpravu investičních společností a investičních fondů a „skrýval“ majetek mimo dosah případných věřitelů. I z tohoto důvodu provedené platby posoudil jako dlužníkovi přičitatelné právní jednání, přičemž zdůraznil, že opačný závěr by fakticky legitimizoval vyvádění majetku prostřednictvím „prázdných“ společností.[3]

Reklama

AI-bezpečné právní psaní 2.0 (online - živé vysílání) - 16.7.2026

16.7.2026 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Naopak v jiných rozhodnutích senáty zdůraznily formální oddělenost majetku společnosti a dlužníka jako dvou odlišných právních subjektů a uzavřely, že samotná skutečnost, že dlužník dal k provedení plateb pokyn a společnost ovládal, nepostačuje k závěru, že jde o jeho právní jednání. Platby provedené z účtu společnosti tak nelze bez dalšího přičítat dlužníkovi a nemohou proto být posuzovány jako neúčinné právní jednání.[4] 

Není pochyb o tom, že obecně nelze podle § 235 a násl. zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „insolvenční zákon“) odporovat právnímu jednání třetí osoby. Judikatura Nejvyššího soudu však již dříve dovodila, že za určitých okolností může být za právní jednání dlužníka považováno právě i jednání třetí osoby, jestliže má svůj původ v pokynu dlužníka. Takové jednání je přitom nezbytné zkoumat ve všech jeho souvislostech.[5]

Podle § 1936 odst. 1 občanského zákoníku platí, že věřitel musí přijmout plnění, které mu se souhlasem dlužníka nabídne třetí osoba. To neplatí, je-li plnění vázáno na osobní vlastnosti dlužníka.

Souhlas dlužníka s takovým plněním lze v posuzované věci dovodit přinejmenším konkludentně, a to ze skutečnosti, že dlužník jako jediná osoba oprávněná jednat za společnost v předmětné době uděloval pokyny k provedení předmětných plateb a současně disponoval oprávněním nakládat s prostředky na jejím účtu.

Pokud tedy společnost se souhlasem a na základě pokynu dlužníka plnila přímo na dluhy dlužníka vůči jeho věřitelům (klientům), jejich splněním došlo k jejich zániku.[6] Současně společnosti vznikla nová práva vůči dlužníkovi, jejichž existence a právní základ byly závislé na vztahu mezi dlužníkem a společností. Pokud to vztah mezi ní a dlužníkem umožňoval, měla možnost si tyto nové nároky přihlásit do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka (např. z titulu bezdůvodného obohacení, pokud by tomu odpovídal vztah mezi společností a dlužníkem).

Nutno v této souvislosti také připomenout, že společnost neplnila své dluhy, ale dluhy dlužníka. Plnění poskytnuté na základě určitého právního důvodu mezi dvěma subjekty (dlužníkem a klienty) na bankovní účet třetí osoby (společnosti), vymezený coby platební místo, totiž nelze podle Nejvyššího soudu pokládat za bezdůvodné obohacení majitele tohoto účtu (společnosti) na úkor osoby peníze zasílající (klientů). Zaplacení určité částky na účet třetí osoby (společnosti) u peněžního ústavu, představující sjednané platební místo, s úmyslem dostát smluvenému závazku je totiž třeba pokládat za plnění druhé smluvní straně, nikoli majiteli účtu (společnosti). Taková platba nezakládá právní vztah mezi osobou zasílající peníze (klienty) a majitelem účtu (společností) a v důsledku její realizace v podstatě nabývá plnění osoba odlišná od subjektu, pro nějž byl zřízen bankovní účet.[7]

Některými senáty Vrchního soudu akcentovaná majetková autonomie právnických osob tedy nijak neodporuje tomu, že společnost mohla a splnila na pokyn dlužníka jeho dluhy. Tím spíše za situace, kdy podle výše uvedené judikatury Nejvyššího soudu byly finanční prostředky na účtu v podstatě majetkem dlužníka.

Prostřednictvím tohoto mechanismu dlužník tedy projevil vůli směřující k zániku svých dluhů, a to tak, že využil třetí osobu, která jednala na jeho pokyn a jejímž prostřednictvím ve smyslu § 1908 odst. 1 občanského zákoníku splnil dluhy svým klientům.

Bez pokynu dlužníka společnosti by přitom ke splnění jeho dluhů zřejmě nedošlo.

Obdobnou otázku posuzoval i Nejvyšší soud, a to rozsudkem ze dne 29. 2. 2024, sp. zn. 29 ICdo 107/2021. V tomto dovodil, že jestliže správce daně podle pokynu (žádosti) insolvenčního dlužníka použije daňový přeplatek na úhradu daňového nedoplatku (dluhu) jiného daňového dlužníka (společnosti v koncernu s insolvenčním dlužníkem), jde o právní jednání insolvenčního dlužníka.

S ohledem na všechny uvedené okolnosti máme za to, že lze jednání společnosti, které spočívá ve splnění dluhů dlužníka s jeho souhlasem a na jeho pokyn, považovat za právní jednání dlužníka, jež může být napadeno odpůrčí žalobou.

Opačný výklad by vedl k nepřijatelnému důsledku, kdy by dlužníci mohli snadno obcházet pravidla o neúčinnosti právních jednání tím, že by své dispozice realizovali prostřednictvím třetích osob. Jak správně uvedl Vrchní soud v Praze, takový postup by fakticky poskytoval návod, jak vyvést majetek z dosahu insolvenčního řízení, a to bez rizika jeho napadení.[8]

Lucie Kačerová

Martina Majárová



Kačerová advokáti s.r.o.

Pařížská 127/20
110 00 Praha

Tel.:     +420 775 232 176  
E-mail: kacerova@kacerova.legal