Smlouvy o vzájemném plnění v insolvenci – judikaturní závěry

Judikatura Nejvyššího soudu dlouhodobě formuje aplikační praxi při výkladu § 253 IZ a vymezení režimu smluv o vzájemném plnění. Závěry dovolacího soudu postupně zpřesňují nejen samotné vymezení těchto smluv, ale i pravidla jejich fungování v podmínkách insolvenčního řízení.

Nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu, které bude zmíněno níže, představuje další vyjasnění výkladu § 253 IZ, a to především ve vztahu k postupu insolvenčního správce při nakládání s dosud nesplněnými smlouvami o vzájemném plnění. Řeší zejména otázku, jakým způsobem má být projevena vůle smlouvu splnit, jaké důsledky jsou spojeny s nečinností správce a jaké právní účinky má odmítnutí plnění. Tyto závěry mají přímý dopad na aplikační praxi.

Vymezení smluv o vzájemném plnění

Insolvenční zákon upravuje v § 253 IZ zvláštní režim nakládání se smlouvami o vzájemném plnění v insolvenčním řízení. Nejvyšší soud opakovaně potvrzuje široké pojetí smluv o vzájemném plnění. Tento režim tak dopadá nejen na závazky, kdy si strany plní zároveň (současně), ale také na závazky, kdy si strany plní postupně nebo opakovaně.[1] Dané ustanovení se použije pouze tehdy, nebyla-li smlouva o vzájemném plnění v rozhodném okamžiku zcela splněna ani jednou ze smluvních stran.[2]

Na druhé straně judikatura dlouhodobě zdůrazňuje, že rámcové smlouvy samy o sobě nepředstavují smlouvy o vzájemném plnění ve smyslu § 253 IZ. Jejich funkcí je pouze stanovit základní pravidla pro budoucí realizační smlouvy, nikoli přímo zakládat konkrétní závazky. Režim § 253 IZ se proto uplatní jen na jednotlivé realizační smlouvy uzavřené na jejich základě.[3]

Odmítnutí plnění a jeho účinky

Právní úprava § 253 IZ umožňuje pružně reagovat na existenci dosud zcela nesplněných smluv o vzájemném plnění v insolvenčním řízení. Insolvenční správce má možnost rozhodnout o dalším osudu takového smluvního vztahu, a to především s ohledem na jeho význam pro majetkovou podstatu i průběh řízení.

Reklama

Copilot/M365 pro právníky – 50 nejrychlejších workflow (online - živé vysílání) - 27.5.2026

27.5.2026 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Takovému rozhodnutí předchází posouzení insolvenčního správce, zda je pokračování smluvního vztahu způsobilé přinést ekonomický užitek, případně zda je jeho další trvání spojeno s nepřiměřenými náklady či riziky. Současně bude zohledňována také administrativní zátěž.

Insolvenčnímu správci přísluší zvolit si jeden ze dvou zákonem předvídaných postupů, tedy buď (a) smlouvu o vzájemném plnění namísto dlužníka splnit nebo (b) její plnění odmítnout. Omezíme-li se na konkurs, § 253 odst. 2 IZ stanoví, že pokud se insolvenční správce do 30 dnů od prohlášení konkursu nevyjádří tak, že smlouvu splní, platí nevyvratitelná domněnka, že plnění odmítl.

Projev vůle insolvenčního správce

Nejvyšší soud se již zabýval otázkou, jakým způsobem má insolvenční správce svou vůli o vzájemném plnění projevit. Zákon v tomto ohledu nestanoví žádnou formu. Komentářová literatura uvádí, že projev vůle insolvenčního správce má být považován za bezformální právní jednání a že stačí jakýkoliv dostatečně určitý projev vůle vůči druhé smluvní straně, a to včetně konkludentního splnění smlouvy.[4] Tento závěr potvrdil také dovolací soud, který konstatoval, že se insolvenční správce může vyjádřit výslovně, ale i konkludentně např. tím, že ve shodě s dikcí § 253 odst. 1 IZ „splní smlouvu místo dlužníka“.[5]

Nejvyšší soud dále zdůrazňuje, že odmítnutí plnění podle § 253 IZ samo o sobě nevede k automatickému zániku smlouvy. Smluvní vztah nadále trvá, avšak po vzniku nevyvratitelné domněnky odmítnutí plnění již druhá smluvní strana nemá možnost se domoci jeho splnění po insolvenčním správci ani jej k tomu donutit prostředky práva.[6]

Shrnutí praxe dovolacího soudu

Judikatura Nejvyššího soudu k §253 IZ dlouhodobě směřuje k ustálení výkladu, který posiluje jednotné chápání smluv o vzájemném plnění v insolvenčním řízení a současně vymezuje hranice jejich použití. Důležitým aspektem tohoto vývoje je důraz na propojení právní úpravy s reálným fungováním smluvních vztahů v podmínkách úpadku. Aktuální judikatorní vývoj k § 253 IZ přináší několik dílčích, ale prakticky významných upřesnění, která konkretizují dosavadní výklad tohoto ustanovení.

Za podstatné lze považovat potvrzení, že rámcové smlouvy zásadně samy o sobě režimu smluv o vzájemném plnění nepodléhají. Nejvyšší soud tímto závěrem zdůrazňuje, že je potřeba odlišovat obecný kontraktační rámec od konkrétních realizačních smluv, teprve na které režim podle § 253 IZ dopadá.

Významným posunem je rovněž výklad nečinnosti insolvenčního správce vedoucí k aktivaci nevyvratitelné domněnky odmítnutí plnění. Nejvyšší soud rovněž vyjasnil, že odmítnutí plnění podle § 253 IZ nevede k automatickému zániku smlouvy. Smlouva nadále trvá, avšak její vynutitelnost vůči insolvenčnímu správci je po nastoupení nevyvratitelné domněnky fakticky vyloučena.

Dalším zmínky hodným závěrem je akceptace neformálního (včetně konkludentního) projevu vůle insolvenčního správce. Nejvyšší soud v tomto ohledu potvrzuje dosavadní závěry odborné literatury a současně posouvá jejich význam do roviny závazného výkladu, který má přímý dopad na praxi.

Mgr. Kateřina Kösslerová
Advokátka

 

KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář