Úmyslně zkracující právní jednání mezi dlužníkem a osobou blízkou

Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí ze dne 30. 9. 2024, sp. zn. 29 ICdo 157/2023, zabýval výkladem ustanovení § 242 odst. 2 insolvenčního zákona, a to zejména otázkou rozsahu vyvratitelné právní domněnky vztahující se na právní jednání učiněná dlužníkem ve prospěch osoby jemu blízké. Předmětem posouzení bylo, zda tato domněnka dopadá pouze na vědomost osoby dlužníku blízké o dlužníkově úmyslu zkrátit věřitele, nebo zda se vztahuje i na samotnou existenci tohoto úmyslu (cum animo fraudandi), a jaké důsledky z toho vyplývají pro rozložení břemene tvrzení a důkazního břemene v řízení o odpůrčí žalobě insolvenčního správce.

Shrnutí skutkového stavu

Žalobou podanou insolvenčním správcem se žalobce domáhal určení, že darovací smlouva, kterou dlužník převedl na žalovanou, svou tehdejší manželku, nemovité věci tvořící dům a garáž, je vůči věřitelům dlužníka neúčinná. Podle žalobce mělo jít o právní jednání učiněné v úmyslu zkrátit uspokojení věřitelů ve smyslu ustanovení § 242 insolvenčního zákona.

Krajský soud žalobu zamítl. Při posouzení věci vycházel z toho, že pro naplnění skutkové podstaty úmyslně zkracujícího právního jednání musí být kumulativně splněny zákonné předpoklady, tedy že dlužník právním jednáním skutečně a objektivně zkrátí uspokojení některého ze svých věřitelů, že tak učiní úmyslně a že tento úmysl byl druhé smluvní straně znám nebo jí se zřetelem ke všem okolnostem musel být znám, přičemž právní jednání musí být učiněno v posledních pěti letech před zahájením insolvenčního řízení. Ačkoliv krajský soud dovodil, že dlužník svým jednáním věřitele zkrátil a byl si této skutečnosti vědom, dospěl zároveň k závěru, že žalovaná jako osoba dlužníku blízká vyvrátila zákonnou domněnku své vědomosti o úmyslu dlužníka zkrátit věřitele. Z provedeného dokazování podle soudu vyplynulo, že v době uzavření darovací smlouvy neměla žalovaná žádné indicie, které by nasvědčovaly tomu, že převodem nemovitostí může dojít ke zkrácení uspokojení věřitelů, přičemž nebylo prokázáno, že by dlužník měl v rozhodné době jiné věřitele. Za této situace krajský soud uzavřel, že po žalované nebylo možné spravedlivě požadovat, aby aktivně zjišťovala majetkové poměry svého manžela či jeho případný úmysl krátit věřitele.

K odvolání žalobce Vrchní soud rozhodnutí soudu prvního stupně změnil a určil, že darovací smlouva je vůči věřitelům dlužníka neúčinná. Odvolací soud především zdůraznil, že vyvrácení právní domněnky obsažené v § 242 odst. 2 insolvenčního zákona nemůže spočívat pouze v popření skutečností, jejichž existence se podle zákona presumuje. Osoba dlužníku blízká může tuto domněnku vyvrátit pouze tehdy, prokáže-li, že o úmyslu dlužníka zkrátit věřitele nevěděla ani nemohla vědět, přestože vyvinula náležitou pečlivost k jeho zjištění. Taková náležitá pečlivost přitom podle odvolacího soudu předpokládá určitou aktivitu, která by za okolností konkrétního případu mohla vést k poznání úmyslu dlužníka zkrátit věřitele. Odvolací soud dospěl k závěru, že žalovaná tuto domněnku nevyvrátila. Skutečnost, že žalovaná financovala rekonstrukci nemovitostí prostřednictvím vlastních úvěrů nebo že jí převod nemovitostí byl přislíben již dříve, podle odvolacího soudu nemohla zvrátit závěr o splnění podmínek neúčinnosti právního jednání.

Reklama

Velká novela stavebního zákona (online - živé vysílání) - 24.4.2026

24.4.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Namítala především, že odvolací soud nesprávně posoudil otázku úmyslu dlužníka zkrátit věřitele, když se soustředil téměř výlučně na aplikaci vyvratitelné právní domněnky podle ustanovení § 242 odst. 2 insolvenčního zákona a opomněl další podmínky odporovatelnosti. Podle dovolatelky z provedeného dokazování nevyplývá, že by dlužník jednal v úmyslu zkrátit své věřitele, neboť účelem darovací smlouvy mělo být vypořádání jejich vzájemných majetkových vztahů. Dovolatelka zároveň poukazovala na skutečnou vůli smluvních stran, podle níž měla darovací smlouva představovat formu vzájemného vypořádání vnosů žalované do majetku dlužníka, tedy v podstatě ekvivalentní plnění, nikoliv bezúčelné vyvedení majetku z majetkové sféry dlužníka.

Nejvyšší soud

Nejvyšší soud se v rámci dovolacího přezkumu zabýval zejména výkladem ustanovení § 242 insolvenčního zákona, které upravuje odporovatelnost právních jednání dlužníka učiněných v úmyslu zkrátit uspokojení věřitelů. Zdůraznil, že aplikace tohoto ustanovení není podmíněna tím, že by dlužník v době právního jednání již byl v úpadku nebo že by dané jednání k úpadku vedlo. Podmínky odporovatelnosti se posuzují ke dni, kdy právní jednání vzniklo, případně ke dni, kdy nastaly jeho právní účinky.

Současně Nejvyšší soud připomněl, že pro posouzení úmyslu dlužníka zkrátit věřitele není rozhodné, zda se tento úmysl vztahoval ke konkrétnímu věřiteli ani zda se týkal pohledávky již splatné či dokonce existující. V návaznosti na dosavadní judikaturu i právní literaturu se dále zabýval rozsahem vyvratitelné domněnky zakotvené v ustanovení § 242 odst. 2 insolvenčního zákona. V této souvislosti poukázal na historickou kontinuitu úpravy odporovatelnosti právních jednání a na skutečnost, že obdobná koncepce byla přijímána již v dřívějších právních předpisech i judikatuře.[1]

Nejvyšší soud přitom vyšel z toho, že právní úprava vychází z předpokladu, že mezi osobami blízkými zpravidla existuje vyšší míra informovanosti o majetkových poměrech dlužníka, a proto na tyto osoby klade přísnější požadavky než na osoby cizí. Z toho důvodu zákon presumuje nejen vědomost osoby dlužníku blízké o úmyslu dlužníka zkrátit věřitele, ale i samotnou existenci tohoto úmyslu. V řízení o odpůrčí žalobě proto žalobce nese břemeno tvrzení a důkazní břemeno pouze ohledně toho, že právní jednání bylo učiněno v rozhodné době, že jím dlužník skutečně a objektivně zkrátil uspokojení některého ze svých věřitelů a že bylo učiněno ve prospěch osoby jemu blízké. Naopak osoba dlužníku blízká musí tvrdit a prokázat, že dlužník takový úmysl neměl, případně že o něm nevěděla a ani při zachování náležité pečlivosti vědět nemohla.

Na základě uvedených úvah Nejvyšší soud dovolání žalované jako nedůvodné zamítl.

Závěr

Nejvyšší soud se při svém výkladu opřel o rozsáhlý rozbor právní literatury i judikatury vztahující se k dřívější právní úpravě odporovatelnosti, jejichž závěry přitom nejsou zcela jednotné. Na tomto základě dovodil, že vyvratitelná domněnka zakotvená v právní úpravě se nevztahuje pouze na vědomost osoby dlužníku blízké o úmyslu dlužníka zkrátit věřitele, ale také na samotnou existenci tohoto úmyslu. Tomu odpovídá i rozložení procesních břemen v řízení o odpůrčí žalobě, které ve svém důsledku posiluje postavení insolvenčního správce. Ten prokazuje pouze objektivní předpoklady odporovatelnosti, zatímco žalovaná osoba musí tvrdit a prokázat, že dlužník úmysl zkrátit věřitele neměl, případně že o něm nevěděla ani při zachování náležité pečlivosti. Uvedený výklad dopadá nejen na osoby dlužníku blízké, ale také na osoby tvořící s dlužníkem koncern.[2]

Mgr. František Sedláček
Advokát

Martin Jakeš
Paralegal

Aegis Law, advokátní kancelář, s.r.o.

Jungmannova 26/15
110 00 Praha 1

Tel.:        +420 777 577 562
e-mail:    office@aegislaw.cz