Promlčení zápůjčky bez určení splatnosti v judikatuře Nejvyššího soudu

Dosavadní přístup: běh promlčení již od vzniku závazku

Když se Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 28. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 3037/2019, zabýval otázkou promlčení práva zapůjčitele na vrácení zápůjčky u smluv, ve kterých nebyla splatnost zápůjčky výslovně sjednána, vzbudily závěry v tomto rozsudku přijaté horlivou diskuzi nejen na akademické půdě, ale i mezi praktikujícími advokáty. Rozporuplnými nebyly dílčí závěry o nepromlčitelnosti práva vypovědět smlouvu o zápůjčce uzavřenou na dobu neurčitou, respektované již za účinnosti „starého“ občanského zákoníku. Diskuzi však vyvolaly závěry o promlčitelnosti práva požadovat vrácení zápůjčky. V tomto směru se Nejvyšší soud odkázal na svou dřívější judikaturu, například letitý rozsudek z 30. 11. 1981, sp. zn. 3 Cz 99/81, R 28/1984, dle kterého při absenci dohody na době splnění dluhu začíná promlčecí doba běžet již dnem následujícím po dni, kdy dluh vznikl (actio nata), a bez dalšího uvedl, že okamžik zesplatnění dluhu (vrácení zápůjčky) je dispozičním oprávněním zapůjčitele a odsunutí počátku běhu promlčecí doby na prakticky neomezenou dobu je pro svůj rozpor s účelem institutu promlčení nepřípustné.

Důkladné kritice v předchozím odstavci zmíněný rozsudek Nejvyššího soudu podrobil ve svém článku zveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 17/2020 pod názvem „K nepromlčitelnosti práva vypovědět závazek ve světle rozsudku Nejvyššího soudu“ JUDr. Lukáš Hadamčík, Ph.D., který v závěru uvedl, že: „Nejvyšší soud závěr o nepromlčitelnosti práva vypovědět zápůjčku staví na jediném argumentu spočívajícím v tom, že toto právo je kompetencí. Svým odůvodněním NS buďto bez širší argumentace překonává svou předcházející ustálenou judikaturu, dle níž se některé kompetence promlčují, anebo se dopouští argumentační chyby. Pokud se v českém právním řádu některé kompetence nepromlčují, nelze nepromlčitelnost jedné z nich odůvodnit pouze tím, že jde o kompetenci. Ve vztahu k obecné úpravě výpovědi je závěr o nepromlčitelnosti tohoto práva nepochybně správný. Neplyne však z toho, že jde o kompetenci, ale ze samotné podstaty a funkce výpovědi jakožto institutu sloužícího k volnému rozvíjení majetkových aktivit stran závazku. Aby tato funkce výpovědi zůstala zachována, nepostačuje však pouze nepromlčitelnost práva vypovědět závazek, ale též případné právo na plnění související se zánikem závazku musí být promlčováno standardně, tedy od okamžiku, kdy je lze uplatnit u orgánu veřejné moci. Závěr dovozený NS, že toto právo se promlčuje již od uplynutí výpovědní doby od vzniku závazku (přičemž není podstatné, zda závazek vypovězen byl), by v případě obecné úpravy vedl k absurdním důsledkům.“

Rozsudek 31 Cdo 3263/2024: nová koncepce počátku promlčení

Svým vlastním oponentem se stal Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 23. 4. 2025, sp. zn. 31 Cdo 3263/2024, v jehož odůvodnění uvedl, že především z důvodů níže vyjmenovaných není možné dřívější závěry o počátku běhu promlčení ještě před samotným zesplatněním dluhu prosadit v poměrech smlouvy o zápůjčce sjednané na dobu neurčitou. Konkrétními důvody, kdy některé z nich spolu úzce souvisí, jsou:

1. Absence podrobnějších pravidel upravujících nárok na vrácení půjčky v ust. § 657 a § 658 „starého“ občanského zákoníku – oproti dřívější úpravě, která povinnost vrácení půjčky stanovila „na požádání“, nyní platný občanský zákoník v ust. § 2393 povinnost vrácení zápůjčky v případech, kdy není smlouvou určeno, kdy má být zápůjčka vrácena, váže na splatnost závislou na vypovězení smlouvy;
2. Zápůjčka se vedle výprosy, výpůjčky, nájmu a pachtu řadí k dlouhodobým závazkům, jejichž pojmovým znakem je dočasnost. Ačkoliv podstata povinnosti poskytovatele charakteristického plnění je v jednotlivých zákonných smluvních typech odlišná, všem je společná dlouhodobá (a dočasná) povaha závazku, přičemž je zásadně na vůli smluvních stran, na jak dlouho je zápůjčka poskytnuta, zda na dobu ve smlouvě určenou či dobu neurčitou. Z dočasné povahy závazku a z funkce, kterou výpověď obecně plní (tj. vyvázat se prostřednictvím tohoto jednostranného právního jednání z dlouhodobého závazku), pak plyne, že právo vypovědět zápůjčku dle libosti bez konkrétního důvodu kteroukoliv ze smluvních stran nemůže být omezeno lhůtou, ve které má být vykonáno;
3. Neslučitelnost se zásadou autonomie vůle stran – závěry přijaté v dřívějším rozsudku Nejvyššího soudu zapůjčitele, jenž vydlužiteli přenechal věc na dobu neurčitou, nutí k tomu, aby zápůjčku nejpozději do tří let (resp. v době ještě kratší o výpovědní dobu) vypověděl. Tímto postojem by došlo k potlačení svobodné vůle smluvních stran ukončit mezi nimi existující smluvní vztah v pro ně, případně jednu z nich, příznivý okamžik;
4. Dřívějším rozsudkem Nejvyššího soudu přijaté dílčí závěry nemohou vedle sebe vzájemně obstát, neboť v případě počátku promlčecí lhůty práva na vrácení zápůjčky stanoveném v závislosti na uplynutí výpovědní doby počítané již od vzniku smlouvy o bez ohledu na dobu, kdy skutečně k výpovědi došlo, by strana vypovídající zápůjčku po takto vymezeném čase počítaném od vzniku smlouvy již fakticky nemohla dosáhnout toho, k čemu výpovědí směřovala. Důsledek by tedy byl shodný jako v případě promlčitelnosti práva zápůjčku vypovědět;
5. Počátek běhu promlčecí lhůty práva na vrácení zápůjčky, aniž by došlo k jejímu vypovězení, se míjí se smyslem promlčení, kdy smyslem promlčení nemá být stimulování stran k ukončování dlouhodobých smluvních vztahů, směřuje-li vůle smluvních stran k jejich zachování.

Obrat k materiální spravedlnosti

Rozsudek sp. zn. 31 Cdo 3263/2024 tak představuje významný obrat v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu, který se po více než čtyřiceti letech odchýlil od formalistického pojetí promlčení založeného na konstrukci „actio nata“ bez ohledu na faktickou splatnost dluhu. Nejvyšší soud se přiklonil k teleologickému a systematickému výkladu ustanovení o zápůjčce, reflektujícímu novou koncepci závazkového práva vycházející z občanského zákoníku z roku 2012. Nově tak potvrzuje, že počátek běhu promlčecí doby práva na vrácení zápůjčky sjednané na dobu neurčitou může nastat až po jejím zesplatnění prostřednictvím výpovědi zapůjčitele, nikoli automaticky od vzniku závazku. Tím Nejvyšší soud nejen odstranil dlouhodobou interpretační nejistotu, ale zároveň posílil zásadu autonomie vůle a smluvní svobody, která by při opačném výkladu byla fakticky oslabena. Judikatura, která na tento rozsudek v budoucnu naváže, tak bude muset nově poměřovat hranici mezi ochranou jistoty právních vztahů a respektem k individuálnímu nastavení vůle smluvních stran.

Mgr. Michal Neřád,
advokát

Reklama

Marketing a akvizice klientů s podporou AI (online - živé vysílání) - 15.4.2026

15.4.2026 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

 Valíček & Valíčková, advokátní kancelář

Kanceláře Brno: Nám. Svobody 18, Brno
Kancelář Praha: Scott.Weber Workspace – NR7, náměstí Republiky 1081/7, 110 00 Praha 1 - Staré Město
Kancelář Vyškov: Dukelská 12, Vyškov