Byznys a paragrafy, díl 33.: Prevence střetu zájmů (jednatel × společnost)

Každá obchodní korporace čelí riziku, že se zájmy statutárního orgánu dostanou do kolize se zájmy společnosti. Obecně platí zásada, že jednající nemůže zastupovat společnost, jestliže je ve střetu zájmů. Tuto základní ochrannou funkci rozvíjí zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) („ZOK“), který detailně upravuje, jak takovéto situace identifikovat a řešit. Podle § 54 ZOK musí jednatel bez zbytečného odkladu upozornit příslušný orgán společnosti na jakoukoli okolnost, z níž lze usuzovat na možný konflikt zájmů. Zákon současně zdůrazňuje, že tím není dotčena povinnost jednatele postupovat vždy v zájmu společnosti. Přesná pravidla platí pro smluvní vztahy, zajišťování dluhů či další jednání, kdy může společnost potenciálně utrpět újmu.

Mechanismus prevence: povinnost oznámení a reakce orgánů

Klíčovým nástrojem prevence je notifikační povinnost člena statutárního orgánu. ZOK stanoví, že pokud má jednatel podezření na střet zájmů se společností, musí o tom informovat orgán, jehož je členem, a případně i kontrolní orgán nebo nejvyšší orgán (zpravidla valnou hromadu). Veškerá oznámení je vhodné provádět písemně s uvedením podstatných okolností, aby bylo možné situaci kvalifikovaně posoudit. Pokud byl konflikt způsoben činností osoby blízké jednateli či osoby pod jeho vlivem, vztahuje se tato povinnost analogicky i na ni.

Jakmile společnost obdrží oznámení, má několik možností reakce. Orgán, který konflikt posuzuje (např. valná hromada nebo správní rada), může na vymezenou dobu pozastavit výkon funkce jednatele. Pokud jednatel hodlá uzavřít smlouvu se svou společností (či s osobou jí blízkou), musí to rovněž oznámit a popsat podmínky smlouvy. V praxi to znamená, že příslušný orgán společnosti posoudí, zda je navrhované jednání v souladu se zájmem společnosti. Nemusí automaticky zamítnout každý případ – pokud konflikt není zásadní nebo byl řádně odsouhlasen všemi (nezávislými) společníky, lze jednat běžným způsobem. Naopak pokud by návrh smlouvy či zajištění dluhu nebyl v zájmu společnosti, může nejvyšší orgán či dozorčí orgán jeho uzavření zakázat. Pro úplnost je třeba dodat, že zákonná úprava poskytuje výjimku pro běžné obvyklé obchodní transakce – zjednodušeně řečeno, rutina běžného podnikání se řídí obyčejnými pravidly bez zvláštních omezení.

Typické situace střetu zájmů

• Uzavření smlouvy se společností. K typickým situacím patří, když jednatel poskytuje společnosti službu, kterou sám zajišťuje (nebo ji zajišťuje jeho příbuzný či dceřiná společnost). Např. jednatel smlouvu o dodávce stavebních prací, vybavení či služeb uzavře se společnostÍ, ve které je společníkem.
• Zajištění dluhu nebo ručení. Další konflikt nastává, když společnost poskytne vlastnímu jednateli nebo jeho osobě blízké záruku nebo se stane spoludlužníkem za jeho závazky. ZOK zvlášť pokrývá i tuto situaci – jednatel musí oznámit zamýšlené ručení a společnost může takový úkon zakázat, pokud není pro společnost výhodný.
• Koncernové vazby a dvojí mandáty. Častou variantou je, že stejná osoba je jednatelem či společníkem ve více propojených společnostech (koncernech). Pokud jedna společnost nakupuje nebo kontrahuje s druhou, kde je tatáž osoba v orgánu, zákon to také považuje za možný střet zájmů. Dle ZOK musí být i takový vztah oznámen a posouzen, protože může jít o skryté převody hodnoty v rámci holdingu.
• Konkurence a rodinné vazby. Případné postavení příbuzných ve společnostech, které vstupují do konkurenčních vztahů, lze řešit buď opět oznámením, anebo případně omezením činnosti. Například i obyčejné konfliktní okolnosti, jako členství jednatele ve více obchodních radách či poradních orgánech by měly být transparentní.

Důsledky porušení pravidel a odpovědnost jednatelů

Střet zájmů jako takový není automaticky trestným činem, nicméně má závažné důsledky z hlediska platnosti uzavřených úkonů a odpovědnosti jednatele. Současná rozhodovací praxe, zejména rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, vychází z toho, že právní jednání učiněné jednatelem v neoznámeném střetu zájmů není neplatné, ale jde o jednání, které nemusí obchodní korporaci zavazovat. Nejvyšší soud dovodil, že v situaci, kdy jsou zájmy jednatele a společnosti v rozporu a střet zájmů nebyl řádně oznámen, jednatel fakticky nedisponuje zástupčím oprávněním.

Reklama

Obrana dědice proti vydědění (online - živé vysílání) - 29.9.2026

29.9.2026 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Porušení loajality vůči společnosti rovněž otevírá cestu k náhradě škody. Jednatel, který by způsobil společnosti újmu (finanční i nemajetkovou), může být podle ZOK povinen nést odpovědnost za tuto újmu. Společnost tedy může na jednateli vymáhat náhradu vzniklé škody. V případě opakovaných či závažných přestupků vůči péči řádného hospodáře může dojít až k soudnímu rozhodnutí o dočasném vyloučení jednatele z výkonu funkce až na tři roky.

Firemní prevence v praxi a doporučení

Jak z výše uvedeného vyplývá, prevence střetu zájmů je kombinací právních mechanismů a praktických opatření. Doporučujeme proto, aby si společnosti vytvořily jasná interní pravidla a postupy:

• Dokumentujte veškerá oznámení jednatelů o potenciálních střetech zájmů a usnesení valné hromady, aby bylo možné zpětně prokázat řádný postup.
• Pokud má společnost dozorčí radu či jiný kontrolní orgán, aktivně zapojte jeho členy do procesu. Periodické audity nebo interní kontroly mohou odhalit potenciální střety dříve, než se projeví. I rodinné společnosti mohou zvážit, zda není vhodné mít alespoň externího člena dozorčí rady.
• Školte statutární orgán v zákonných povinnostech a ve smyslu „péče řádného hospodáře“.

Dodržování těchto doporučení pomáhá minimalizovat právní nejistoty a v konečném důsledku se tak snižuje riziko komplikací či sankcí. Naše advokátní kancelář má dlouhodobé zkušenosti s nastavením interních mechanismů prevence střetu zájmů a rádi pomůžeme i vaší společnosti implementovat vhodná opatření.

Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud chcete mít přehled o aktuálních právních změnách a praktických doporučeních, přihlaste se k odběru našeho měsíčního newsletteru, který vám přináší nejnovější právní novinky a užitečné tipy.

Přihlásit se k odběru newsletteru můžete >>> zde.
Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání.