Nejvyšší soud ČR: Úhrada úroků ze zápůjčky jako zvýhodňující jednání? Klíčový výklad k § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona
Dne 28. ledna 2026 vydal Nejvyšší soud České republiky rozsudek sp. zn. 29 ICdo 15/2024, který zásadním způsobem vyjasňuje výklad výjimky ze zvýhodňujících právních jednání podle § 241 odst. 5 písm. b) zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (dále jen „insolvenční zákon“). Rozhodnutí má důležitý praktický význam jak pro insolvenční správce, tak pro věřitele, neboť odpovídá na otázku, zda úhrada sjednaných úroků ze zápůjčky v době úpadku dlužníka představuje plnění bez přiměřeného protiplnění, a tedy neúčinné zvýhodňující právní jednání.
Nejvyšší soud ve svém rozsudku sp. zn. 29 ICdo 15/2024 vyložil podmínky aplikace výjimky ze zvýhodňujícího právního jednání podle § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona ve vztahu k úhradě úroků ze zápůjčky provedené dlužníkem v úpadku. Soud odmítl názor nižších soudů, podle nichž musí být přiměřené protiplnění poskytnuto souběžně s plněním dlužníka, a dovodil, že pro posouzení ek... více
Skutkový základ věci
V incidenčním sporu vedeném v rámci insolvenčního řízení dlužníka C2H Equity a. s. se insolvenční správce domáhal určení neúčinnosti plateb úroků ze zápůjčky v celkové výši 1.050.000 Kč, které dlužník poukázal žalovanému věřiteli ve dvou splátkách, a to v květnu a srpnu roku 2020, tedy v době, kdy se již prokazatelně nacházel v úpadku ve formě platební neschopnosti.
Rozhodnutí nižších soudů
Jak Městský soud v Praze, tak Vrchní soud v Praze žalobě insolvenčního správce vyhověly. Shodně dospěly k závěru, že úhrada úroků naplnila znaky zvýhodňujícího právního jednání dle § 241 insolvenčního zákona, a že se na ni nevztahuje výjimka podle § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona, neboť dlužník za provedené platby neobdržel „přiměřené protiplnění“. Odvolací soud přitom vyšel z názoru části odborné literatury, podle níž je podmínka přiměřeného protiplnění splněna zásadně jen tehdy, je-li protiplnění poskytnuto současně (simultánně) s plněním dlužníka. Pokud dlužník plní až následně, jako je tomu typicky při splácení úroků, žádného nového protiplnění se mu tímto nedostává a plnění tak postrádá zákonem požadovanou ekvivalenci.
Právní otázka a dovolání
Žalovaný podal proti rozsudku odvolacího soudu dovolání, v němž jako klíčovou právní otázku formuloval, zda lze poskytnutí zápůjčky (tedy samotné přenechání finančních prostředků vydlužiteli) považovat za přiměřené protiplnění ve vztahu k následné úhradě splatných úroků ze zápůjčky. Dovolatel namítal, že výklad odvolacího soudu je neudržitelný: vedl by totiž k závěru, že každé splnění splatného dluhu, při němž protiplnění nebylo poskytnuto souběžně, je bez dalšího zvýhodňujícím právním jednáním, a výjimka zakotvená v § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona by se tak stala fakticky nepoužitelnou.
Závěr Nejvyššího soudu
Nejvyšší soud dovolání shledal důvodným, rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Ve svém odůvodnění Nejvyšší soud odmítl názor zastávaný soudy nižších stupňů a potvrdil, že pro posouzení existence přiměřeného protiplnění je rozhodující povaha celého závazkového vztahu, nikoli izolované hodnocení jednotlivých plnění. Smlouva o zápůjčce je vzájemně ekvivalentní smlouvou (reálným kontraktem), která vzniká samotným přenecháním peněžní částky zapůjčitelem vydlužiteli. Vydlužitel se zavazuje zapůjčenou částku vrátit a zaplatit sjednané úroky, které představují „cenu peněz“, tj. odměnu za dočasné užívání cizích finančních prostředků.
Uhradí-li vydlužitel zapůjčiteli v souladu se smlouvou sjednané úroky, jde o plnění, za které ve smyslu § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona obdržel „napřed“ přiměřené protiplnění, a to právě v podobě zapůjčené peněžité částky. Časový nesoulad mezi přijetím zápůjčky a následnou úhradou úroků je přitom imanentní strukturou tohoto závazkového typu; nelze jej proto klást dlužníku (ani jeho věřiteli) k tíži.
Praktický význam rozhodnutí
Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 ICdo 15/2024 přináší důležité vyjasnění pro insolvenční praxi. Potvrzuje, že výjimka dle § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona se uplatní i v případech, kdy protiplnění bylo poskytnuto předtím, než dlužník sám plnil. Typicky tak půjde o smlouvy o zápůjčce, úvěru, nájmu nebo jiné závazkové vztahy, kde je časový nesoulad vzájemných plnění součástí jejich podstaty. Závěr, že přiměřené protiplnění musí být vždy poskytnuto simultánně, Nejvyšší soud výslovně odmítl.
Rozhodnutí tak posiluje právní jistotu věřitelů, kteří plnili v dobré víře na základě ekvivalentně sjednaných závazkových vztahů, a zabraňuje tomu, aby standardní úvěrové a zápůjční vztahy byly automaticky kvalifikovány jako zvýhodňující jednání jen z důvodu časové struktury vzájemných plnění.
Poznámka k odpovědnosti za pozdní podání insolvenčního návrhu
Závěrem nelze nezmínit jeden aspekt věci, který v dosavadních řízeních poněkud zapadl, přestože přímo bije do očí. Soudy nižších stupňů shodně konstatovaly, že dlužník se nacházel v úpadku přinejmenším od dubna 2019, přičemž insolvenční návrh byl podán teprve v dubnu 2021 a navíc nikoli samotným dlužníkem, nýbrž jeho věřiteli. Dlužník tedy po dobu více než dvou let hrubě porušoval svou zákonnou povinnost podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu dle § 98 a násl. insolvenčního zákona, aniž by tato skutečnost jakkoli rezonovala v úvahách soudů.
Výsledkem výkladu zastávaného soudy nižších stupňů by přitom byla situace, která působí přinejmenším paradoxně: věřitelé, kteří v dobré víře přijali plnění na své splatné pohledávky (tedy plnění, na něž měli plný právní nárok) by byli postiženi povinností vrátit přijatá plnění do majetkové podstaty, zatímco skutečný původce celé situace, tedy statutární orgán dlužníka, jenž zcela ignoroval svou zákonnou povinnost, by následků zůstal ušetřen. Jinými slovy, čím déle dlužník odkládal podání insolvenčního návrhu, tím širší okruh jinak standardních plnění by se automaticky ocitl v dosahu odpůrčích žalob a tím větší prospěch by z vlastní liknavosti a protiprávního jednání těžil. Takový výsledek stěží může být tím, co měl zákonodárce na mysli, když přijímal výše uvedenou právní úpravu.
Mgr. Jan Čermák,
advokátní koncipient
LTA Legal s.r.o.
Lazarská 13/8,
120 00 Praha 2
Tel.: +420 246 089 010
e-mail: LTA@LTApartners.com
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
