Když objednatel zabrání dokončení díla: Pohled Nejvyššího soudu na § 2613 občanského zákoníku
Na první pohled může ustanovení § 2613 občanského zákoníku působit nenápadně. Říká pouze tolik, že zmaří-li objednatel provedení díla z důvodu, za nějž odpovídá, náleží zhotoviteli cena za dílo snížená o to, co neprovedením díla ušetřil. Nejen v praxi právníků poskytujících právní podporu v oblasti smluv o dílo na zhotovení stavebních projektů se setkáváme s otázkou, jak přesně tuto „sníženou cenu“ určit a podle jaké logiky ji počítat. Odpověď Nejvyššího soudu, formulovaná v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 2153/2024, přináší víc než jen technické upřesnění. Ve skutečnosti stanoví relativně přesnou optiku, s níž je třeba na § 2613 nahlížet.
Nejvyšší soud ve svém rozsudku sp. zn. 23 Cdo 2153/2024 upřesnil výklad ustanovení § 2613 občanského zákoníku, které upravuje nárok zhotovitele na cenu díla v případě, kdy mu objednatel znemožnil dokončení. Soud odmítl pojetí, podle něhož by se výše ceny určovala obdobně jako sleva z ceny vadného díla, a potvrdil, že rozhodujícím kritériem jsou hypotetické nákl... více
Podstatou citovaného rozhodnutí je posun od vnímání § 2613 jako nástroje pro ocenění rozpracovaného či vadného díla k jeho chápání jako ekonomické simulace hypotetického stavu, v němž by zhotovitel mohl dílo řádně dokončit. Nejde tedy o to, kolik práce bylo fakticky provedeno, ani o to, jak kvalitní byl dosavadní výsledek. Rozhodující je otázka, jaké náklady by zhotovitel ještě musel vynaložit, kdyby mu objednatel v dokončení díla nezabránil.
Spor o betonovou podlahu jako modelový případ
Rozhodnutí Nejvyššího soudu vychází z poměrně typického stavebního sporu. Zhotovitel provedl betonovou podlahu, u níž se objevila kvalitativní odchylka, kterou znalec označil za lokální a technicky odstranitelnou. Zhotovitel opakovaně projevil vůli vadu odstranit, avšak objednatel mu znemožnil přístup na stavbu, opravu zadal třetí osobě, halu zkolaudoval a začal ji užívat.
Právě tato kombinace kroků – odepření součinnosti, zásah třetí osoby a faktické uzavření prostoru pro dokončení – byla klíčová. Nejvyšší soud potvrdil, že v takové situaci nejde o splnění závazku ani o jeho prosté porušení, ale o zmaření provedení díla přičitatelné objednateli, které vede k následné nemožnosti plnění. Smlouva tím však nezaniká; zaniká pouze povinnost dílo dokončit.
Proč nejde o slevu z ceny
Přínos citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu spočívá v tom, že výslovně odmítá pojetí, podle něhož by se cena podle § 2613 určovala obdobně jako sleva z ceny vadného díla. Sleva totiž slouží k nápravě narušené rovnováhy mezi cenou a kvalitou plnění. Hodnota díla je nižší, proto je nižší i cena.
Dotčený § 2613 však sleduje jiný cíl. Neřeší kvalitu plnění, ale ekonomický důsledek toho, že zhotovitel nemohl splnit smlouvu, ač byl připraven tak učinit. Smyslem není zohlednit vady, ale rekonstruovat stav, který by nastal, kdyby objednatel dokončení neznemožnil. Jinými slovy: nejde o korekci hodnoty, ale o rekonstrukci nákladů.
Tento posun má důsledky. Odklání pozornost od otázky, „co bylo provedeno“, k otázce, „co by ještě muselo být provedeno – a za jakou cenu“.
Co jsou „ušetřené náklady“ a kde je jejich hranice
Nejvyšší soud pojal pojem „ušetřené náklady“ materiálně. Jde o všechny náklady, které by zhotovitel musel vynaložit k řádnému dokončení díla, avšak v důsledku zmaření je již vynaložit nemusel. Typicky půjde o dosud neprovedené práce, nenakoupený materiál, neodebrané služby či variabilní režii.
Zásadní je však to, co mezi ušetřené náklady nepatří. Především to není zisk. Zisk není nákladem, který by zhotovitel „ušetřil“, ale výsledkem úspěšného dokončení díla. § 2613 nemá zhotovitele odměňovat za neprovedenou práci, ale chránit jej před ekonomickou ztrátou způsobenou jednáním objednatele.
Rozhodnutí zároveň přináší důležitou korekci ve prospěch objednatele. Nejvyšší soud výslovně dovodil, že mezi ušetřené náklady je třeba zahrnout i náklady, které by zhotovitel musel vynaložit na odstranění vlastních pochybení, pokud by mu bylo umožněno dílo dokončit. To platí i tehdy, pokud s těmito náklady původní rozpočet vůbec nepočítal. Tento závěr brání tomu, aby zhotovitel profitoval z vlastního vadného postupu, aniž by byl současně trestán za to, že mu nebyla dána možnost nápravy.
Zachovaná smlouva a rozdíl oproti odstoupení
Významným aspektem rozhodnutí je potvrzení, že při zmaření provedení díla objednatelem smlouva o dílo nezaniká. Právní titul nároku na cenu zůstává zachován a neuplatní se automaticky režim bezdůvodného obohacení. Ten nastupuje až tehdy, dojde-li k platnému odstoupení od smlouvy, zániku smlouvy.
Rozlišení těchto režimů má praktický význam. Zatímco při vypořádání bezdůvodného obohacení se zkoumá skutečný majetkový prospěch objednatele, § 2613 pracuje s hypotetickým ekonomickým scénářem řádného dokončení. Rozhodnutí Nejvyššího soudu tak nepopírá dosavadní judikaturu k § 2999, ale klade důraz na to, že volba právního režimu závisí na tom, zda smlouva trvá, nebo byla zrušena, zanikla.
Dopady do praxe
Výklad přijatý Nejvyšším soudem klade vysoké nároky na argumentaci i dokazování. Zhotovitel musí být schopen rozložit smluvní cenu na jednotlivé nákladové složky a přesvědčivě doložit, které náklady v důsledku zmaření skutečně ušetřil – a které nikoli. Současně musí soud aktivně posuzovat i ty náklady, které by si vyžádala náprava dřívějších vad, a nemůže se spokojit s mechanickým převzetím fakturovaných částek.
Pro objednatele rozhodnutí představuje varování. Jednostranné odebrání díla zhotoviteli a jeho dokončení třetí osobou může vést k povinnosti uhradit cenu podle § 2613, nikoli pouze ke slevě za vady.
Závěrem
Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2153/2024 dává § 2613 občanského zákoníku jasnější kontury. Upevňuje jej jako nákladový mechanismus založený na simulaci hypotetického dokončení díla, nikoli jako zvláštní formu slevy z ceny. Tento přístup lépe odpovídá účelu ustanovení i ekonomické realitě smlouvy o dílo a současně vytváří spravedlivější rovnováhu mezi ochranou zhotovitele a prevencí neoprávněného prospěchu.
Pro praxi to znamená jediné: s § 2613 je třeba pracovat precizně, s důrazem na ekonomickou logiku věci a s vědomím, že nejde o „zjednodušené“ vypořádání, ale o právně i účetně náročný test toho, kdo a v jakém rozsahu nese důsledky zmaření provedení díla.
David Baroš
vedoucí právního oddělení
divize Pozemní stavby Čechy
HOCHTIEF CZ a. s.
