Byznys a paragrafy, díl 36.: Doložka o mlčenlivosti

Dohoda či doložka o mlčenlivosti („NDA“) je smluvní ujednání, kterým se jedna nebo více stran zavazuje, že nezpřístupní třetím osobám určité informace, jež jsou druhou stranou sdělovány jako důvěrné. Cílem NDA je ochrana citlivých a strategicky významných informací – zpravidla obchodního tajemství, know-how, inovačních postupů, obchodních plánů, klientských databází či jiných informací, jež mají pro podnikatele hodnotu a jejichž vyzrazení by mohlo ohrozit jeho podnikání. S dohodami o mlčenlivosti se lze setkat především ve dvou oblastech: v pracovněprávních vztazích, kdy zaměstnavatel požaduje, aby zaměstnanci či vedoucí manažeři zachovávali mlčenlivost o interních záležitostech firmy, a v obchodních vztazích, například před uzavřením významných smluv mezi podnikateli, při nichž si strany v rámci jednání vyměňují důvěrné informace, při prověřování společnosti formou due diligence nebo v rámci společných projektů. Český právní řád neobsahuje zvláštní komplexní zákonnou úpravu NDA. Právní mantinely pro dohody o mlčenlivosti je proto třeba dovodit z obecných ustanovení zákoníku práce a občanského zákoníku, případně ze souvisejících zvláštních právních úprav.

Mlčenlivost v pracovněprávních vztazích

Na poli pracovního práva nemá povinnost zachovávat mlčenlivost (kromě určitých zvláštních případů) výslovnou oporu v zákoně. Zákoník práce ukládá povinnost mlčenlivosti pouze úzkému okruhu zaměstnanců ve veřejné sféře – např. úředníkům či dalším zaměstnancům státní správy podle § 303 odst. 1 zákoníku práce (zaměstnanci správních úřadů, bezpečnostních složek, samospráv apod.), přičemž pro běžné zaměstnance v soukromé sféře taková kogentní povinnost dána není. Přesto však z obecné odpovědnosti zaměstnance nejednat v rozporu s oprávněnými zájmy zaměstnavatele[1] vyplývá základní zásada loajality zaměstnance – tedy, že by zaměstnanec neměl zaměstnavateli způsobit újmu ani vyzrazovat citlivé informace, jejichž zachovávání v tajnosti je v oprávněném zájmu zaměstnavatele. Určitá míra mlčenlivosti je tak v pracovním vztahu implicitně přítomna jako součást povinnosti loajality zaměstnance.

Pracovní smlouvy proto často obsahují ujednání o mlčenlivosti. Taková individuální dohoda je přípustná, protože zaměstnanec ji uzavírá dobrovolně se zaměstnavatelem a zákoník práce takové ujednání nevylučuje. Naopak, ukládat mlčenlivost jednostranně vnitřním předpisem či pracovním řádem nelze – šlo by o nepřípustné rozšiřování zákonných povinností zaměstnance. Pokud tedy zaměstnavatel potřebuje, aby zaměstnanec zachovával mlčenlivost o určitých skutečnostech, doporučuje se sjednat ji přímo v pracovní nebo jiné dohodě o mlčenlivosti a konkrétně definovat, jakých informací se povinnost týká. Je nevhodné vymezit důvěrné informace příliš široce, například jako „všechny informace, které se zaměstnanec dozví v souvislosti s výkonem práce“, neboť takový neomezený požadavek by mohl být shledán nepřiměřeným a v rozporu s právem. Pro udržení vyváženosti se v praxi nejčastěji vyjmenovávají konkrétní oblasti, o kterých má zaměstnanec zachovávat mlčenlivost (např. informace o ekonomických výsledcích, údaje o klientele, know-how a vývojové projekty, obchodní strategie apod.), případně se mlčenlivost omezuje jen na informace označené zaměstnavatelem jako důvěrné.

Doba trvání povinnosti mlčenlivosti ve vztahu k zaměstnanci není zákoníkem práce nijak fixně omezena – je možné ji sjednat i na dobu neurčitou (do odvolání, či trvale). Běžným standardem v praxi přitom bývá, aby mlčenlivost přetrvala i po skončení pracovního poměru (zpravidla se uvádí, že zaměstnanec má mlčenlivost dodržovat i po určitou dobu po ukončení zaměstnání.

Reklama

AI-bezpečné právní psaní 2.0 (online - živé vysílání) - 15.7.2026

15.7.2026 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Za porušení mlčenlivosti zaměstnanci v krajním případě hrozí pracovněprávní postih: v závislosti na závažnosti prohřešku může jít o vytýkací dopis, rozvázání pracovního poměru či odpovědnost za škodu způsobenou zaměstnavateli. Smluvní pokutu za porušení mlčenlivosti však zaměstnavatel zaměstnanci sjednat nemůže – zákoník práce totiž výslovně zakazuje ukládat zaměstnancům peněžité postihy za porušení povinností z pracovního poměru.

Pro úplnost uvádíme, že povinnost mlčenlivosti ohledně obchodního tajemství zaměstnavatele plyne zaměstnancům přímo ze zákona: občanský zákoník totiž ukládá každému (včetně bývalého) zaměstnanci, který v rámci svého pracovního poměru přišel do styku s obchodním tajemstvím zaměstnavatele, aby jej neprozradil ani nezneužil – jde o skutkovou podstatu porušení obchodního tajemství.[2] Obchodním tajemstvím je dle občanského zákoníku přitom taková konkurenčně významná, identifikovatelná a ocenitelná skutečnost související s podnikem, která není v předmětných obchodních kruzích běžně dostupná a jejíž vlastník zajišťuje odpovídajícím způsobem její utajení.[3] Typickými příklady obchodního tajemství jsou technologické postupy, výrobní receptury, finanční plány, databáze klientů či dodavatelů apod. Porušení mlčenlivosti ohledně skutečností tvořících obchodní tajemství může být v závislosti na intenzitě posouzeno i jako porušení pracovní kázně či porušení zákazu nekalé soutěže, přičemž může založit i nárok na náhradu škody a v krajním případě vést až k trestní odpovědnosti (pokud by se jednalo o úmyslné vyzrazení nebo zneužití obchodního tajemství ve prospěch někoho jiného)[4].

Mlčenlivost v obchodněprávních vztazích

Ve smluvních vztazích mezi podnikateli (či obecně v jakýchkoli občanskoprávních vztazích mimo pracovněprávní sféru) požívají dohody o mlčenlivosti značné smluvní volnosti. Občanský zákoník neobsahuje pro NDA zvláštní ustanovení, tudíž platí obecná pravidla: smluvní strany si mohou dohodu o mlčenlivosti sjednat libovolně podle zásad smluvní volnosti. Obsah NDA je nutné formulovat dostatečně konkrétně, aby bylo jednoznačné, jaké informace jsou považovány za důvěrné a jaká omezení z toho pro zavázanou stranu vyplývají. Je vhodné uvést definici důvěrných informací (např. odkazem na zákonnou definici obchodního tajemství nebo výčtem konkrétních kategorií informací, které považují strany za chráněné). Dále by měla dohoda určit dobu, po kterou závazek mlčenlivosti trvá – často po dobu trvání smluvního vztahu a nějakou omezenou dobu po jeho skončení, případně je možné sjednat mlčenlivost i na dobu neurčitou.

Standardním nástrojem k zajištění NDA bývá smluvní pokuta. Strany si sjednají, že pokud povinná strana poruší povinnost mlčenlivosti, zaplatí druhé straně určitou pokutu. Občanskoprávní úprava smluvní pokuty nestanoví na rozdíl od zákoníku práce žádné zvláštní limity – smluvní pokuta v NDA tedy může být dohodnuta v libovolné přiměřené výši. Je však třeba mít na paměti, že nepřiměřeně vysokou pokutu může soud na návrh dlužníka moderovat. Vedle smluvní pokuty je možné dohodnout také nárok na náhradu škody pro případ porušení mlčenlivosti; v opačném případě platí, že sjednáním smluvní pokuty se právo na náhradu škody v tomtéž rozsahu zásadně vylučuje (ledaže by strany výslovně ujednaly, že smluvní pokutou není vyloučeno právo na náhradu škody).

Stejně jako v pracovněprávních vztazích může mít porušení povinnosti mlčenlivosti v obchodních vztazích následky i nad rámec smluvních sankcí – zejména občanskoprávní postih za porušení obchodního tajemství a v závažnějších případech také trestní odpovědnost, jsou‑li naplněny zákonné znaky příslušné skutkové podstaty.

Závěr

Doložka o mlčenlivosti je v praxi jeden ze základních nástrojů, jak chránit citlivé informace a know‑how podnikatele. Její význam roste zejména tam, kde dochází ke sdílení obchodních či technických informací mimo vlastní organizaci. Zároveň ale platí, že špatně nastavená NDA může být nevymahatelná nebo zbytečně riziková – ať už kvůli nepřiměřenému rozsahu, neurčitému vymezení důvěrných informací, nebo nevhodně zvoleným sankcím.

Pokud si nejste jisti, zda je vaše NDA nastavena správně, nebo potřebujete připravit novou dohodu o mlčenlivosti na míru konkrétní situaci, neváhejte se na nás obrátit – rádi vám s její přípravou či revizí pomůžeme.

Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy. Pokud chcete mít přehled o aktuálních právních změnách a praktických doporučeních, přihlaste se k odběru našeho měsíčního newsletteru, který vám bude přinášet nejnovější právní novinky a užitečné tipy.

Přihlásit se k odběru newsletteru můžete zde.

Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na pokračování společné cesty světem práva a podnikání.