Předčasná odpovědnost jednatele za škodu při souběhu řízení proti dlužníkovi a jednateli
V advokátní praxi se stále častěji setkáváme s procesním paradoxem: Klient, obchodní společnost, v jednom řízení žaluje svého dlužníka a tvrdí, že její pohledávka existuje a má být přiznána. Současně v paralelním sporu žaluje svého jednatele na náhradu škody s tvrzením, že v důsledku jeho pochybení o tutéž pohledávku již přišel. Je takový postup z pohledu hmotného i procesního práva udržitelný? Tento článek nabízí zamyšlení nad tím, zda v těchto případech nejsme s žalobami proti jednatelům až příliš rychlí – a jaká úskalí tento souběh přináší.
Článek se zabývá otázkou, za jakých podmínek může korporace úspěšně žalovat jednatele na náhradu škody odpovídající hodnotě pohledávky, kterou se nepodařilo vymoci v důsledku jeho procesního pochybení. Autorka zdůrazňuje, že pouhé procesní pochybení jednatele ani samotné uplynutí promlčecí doby pohledávky nezakládají automaticky vznik škody, neboť ta nastává teprve v okamžiku, kdy je nepochybné, ... více
Typický příběh z praxe
Představme si běžný scénář. Jednatel se při správě pohledávek korporace dopustí procesního pochybení: nepodá včas odpor proti platebnímu rozkazu, zmešká důležitou lhůtu pro navržení důkazů nebo otálí s podáním žaloby.
Korporace, často již pod novým vedením, se ocitá pod tlakem a volí dvoukolejnou strategii:
- Pokračuje v řízení proti dlužníkovi či zahajuje nové a přesvědčuje soud, že pohledávka nadále trvá a tvoří součást jejího majetku.
- Paralelně žaluje jednatele za škodu, přičemž jako škodu uplatňuje částku odpovídající nominální hodnotě téže pohledávky.
Tato taktika má racionální procesní motiv: obavu z promlčení nároku na náhradu škody vůči jednateli. Podle § 620 odst. 1 občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) patří mezi okolnosti rozhodné pro počátek běhu promlčecí lhůty u práva na náhradu škody vědomost poškozeného o škodě a o osobě povinné k její náhradě. Pokud by korporace čekala několik let na pravomocný rozsudek proti dlužníkovi nebo na výsledek exekuce, může proto riskovat, že se jí nárok vůči jednateli mezitím promlčí.
Tato obava si však zaslouží bližší pohled. Vědomost o samotném procesním pochybení jednatele totiž nemusí být totožná s vědomostí o vzniklé škodě. Pokud skutečná škoda vzniká až tehdy, kdy se stane dostatečně jisté, že pohledávka je nevymahatelná, může být rozhodný okamžik pro počátek subjektivní promlčecí lhůty i pozdější. Otázka, od kdy přesně lhůta v konkrétním případě běží, ovšem závisí na skutkových okolnostech.
Článek se přitom zaměřuje výhradně na situaci, kdy korporace žaluje jednatele o nominální hodnotu samotné pohledávky. Zcela stranou ponecháváme akcesorní újmy, například zbytečně vynaložené náklady řízení či úroky z prodlení, které mohou v majetku korporace vzniknout dříve a nezávisle na osudu samotné jistiny.
Právě zde vzniká prostor pro otázku: je možné považovat pohledávku za škodu způsobenou jednatelem v době, kdy korporace současně tvrdí, že tatáž pohledávka stále existuje a snaží se ji vymoci po svém dlužníkovi?
Ohrožení majetku není dokonaná škoda
Pro posouzení věci je zásadní vrátit se k základům soukromoprávní odpovědnosti. Aby byla žaloba vůči jednateli úspěšná, musí korporace prokázat nejen porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, ale také vznik škody a příčinnou souvislost mezi porušením povinnosti a vznikem škody.
Podle tradičního diferenciačního pojetí představuje škoda úbytek v majetkové sféře poškozeného. Majetek korporace je přitom nutné chápat v jeho právním smyslu – představuje souhrn jejích majetkových práv a hodnot.
Pokud pohledávka právně trvá a společnost v soudním řízení usiluje o její zaplacení, toto aktivum z majetku korporace bez dalšího nevypadlo. To samozřejmě neznamená, že procesní pochybení jednatele nemohlo hodnotu či vymahatelnost pohledávky negativně ovlivnit. Otázkou však je, zda a kdy se toto zhoršení postavení korporace promění ve skutečnou majetkovou újmu.
Právě zde je třeba odlišovat riziko vzniku škody od již vzniklé škody. Jestliže jednatel například zmešká procesní lhůtu a tím zhorší postavení společnosti ve sporu s dlužníkem, nemusí být ještě v témže okamžiku jisté, že společnost o pohledávku skutečně přijde. Dlužník může například svůj závazek dobrovolně splnit, společnost může ve sporu uspět jiným právním nebo skutkovým argumentem nebo může být pohledávka uspokojena jiným způsobem.
Nejvyšší soud přitom v judikatuře týkající se odpovědnosti za škodu způsobenou nevymahatelností pohledávky zdůrazňuje právě potřebu zjistit, zda se pohledávka skutečně stala nevymahatelnou. [1]
Promlčení pohledávky: Kdy škoda skutečně vzniká?
V praxi se lze setkat se tvrzením, že marným uplynutím promlčecí lhůty v důsledku nečinnosti jednatele vznikla korporaci škoda. Takový závěr však není zcela přesný. Samotným uplynutím promlčecí doby pohledávka nezaniká.
Podstatné je, kdy se pohledávka skutečně stane nevymahatelnou. Právě tuto otázku řešil Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 25 Cdo 3672/2012. Dospěl k závěru, že škoda spočívající v nedobytnosti pohledávky pro její promlčení nevzniká již uplynutím promlčecí doby, ale až okamžikem, kdy je vzhledem k okolnostem případu nepochybné, že dlužník dobrovolně plnit odmítá a neuspokojená pohledávka je soudně nevymahatelná. Nejvyšší soud přitom výslovně uvedl, že tento závěr platí bez ohledu na to, zda o pohledávce probíhá soudní řízení. [2]
Nejvyšší soud tento přístup následně výslovně aplikoval i na odpovědnost jednatele za škodu. V rozsudku ze dne 26. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1818/2020, řešil situaci, v níž byla po jednateli požadována náhrada škody ve výši pohledávky společnosti, která podle skutkových zjištění stále existovala. Nejvyšší soud zdůraznil, že skutečnou škodu může představovat pohledávka, kterou lze vzhledem k okolnostem považovat za nevymahatelnou, přičemž ke vzniku škody dochází až okamžikem, kdy je nepochybné, že pohledávka je nevymahatelná. Pro tento závěr přitom není nezbytné, aby byla nevymahatelnost konstatována v řízení proti dlužníkovi; rozhodující je objektivní zjištění, že se věřitel svého práva skutečně nedomůže. V posuzované věci proto Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, který přiznal společnosti náhradu škody, aniž se zabýval tím, zda se její dosud existující pohledávka stala nevymahatelnou.[3]
Samotná skutečnost, že korporace proti dlužníkovi dosud vede soudní řízení, tedy automaticky neznamená, že škoda nevznikla. Stejně tak ale samotná skutečnost, že jednatel pochybil a pohledávka je ohrožena, neznamená, že škoda již vznikla.
Rozhodující je skutečný stav pohledávky a její vymahatelnosti.
U promlčené pohledávky může být například rozhodným okamžikem důvodně vznesená námitka promlčení, pokud se tím pohledávka stala nevymahatelnou a nevymahatelnost nenastala již dříve.[2] Naopak tam, kde dlužník námitku promlčení nevznesl a pohledávku dobrovolně plní, nebude možné jen z důvodu uplynutí promlčecí doby bez dalšího dovodit vznik škody ve výši celé pohledávky.
Tento přístup je důležitý i pro souběh řízení. Nejde tedy o formální test spočívající v otázce, zda řízení proti dlužníkovi již skončilo. Jde o materiální posouzení toho, zda je pohledávka skutečně nevymahatelná.
Příčinná souvislost: Kdo vlastně způsobil neúspěch?
Ani zjištění, že pohledávka je nevymahatelná, však samo o sobě neznamená, že za vzniklou škodu odpovídá jednatel.
Druhým uhelným kamenem je příčinná souvislost. Je třeba posoudit, zda právě porušení povinnosti jednatele bylo příčinou toho, že se korporace svého práva nedomohla.
Důvodem, proč korporace nezíská své peníze, totiž může být například:
- hmotněprávní neexistence pohledávky od samého počátku,
- důvodné započtení vzájemné pohledávky ze strany dlužníka,
- důkazní nouze korporace, která nesouvisí s jednáním jednatele,
- nebo prostá insolvence dlužníka v době vzniku dluhu, kdy by plnění nezískal ani jednatel postupující s péčí řádného hospodáře.
Pokud by tedy korporace například tvrdila, že jednatel zavinil nevymožení pohledávky tím, že nepodal včas žalobu, ale následně by se ukázalo, že pohledávka vůbec nevznikla nebo že dlužník měl vůči korporaci oprávněnou pohledávku způsobilou k započtení, nelze škodu přičítat jednatelovu procesnímu pochybení.
Právě proto má pro posouzení odpovědnosti význam i výsledek řízení proti dlužníkovi. Nejde jen o to, zda korporace peníze získala či nezískala, ale také proč je nezískala.
Riziko duplicitní kompenzace: Co když zaplatí oba?
Souběžné žaloby přinášejí i velmi praktický problém: hrozbu, že korporace dostane zaplaceno dvakrát.
Představme si, že soud A uloží jednateli povinnost uhradit škodu 1 000 000 Kč a jednatel zaplatí. O rok později soud B vyhoví žalobě korporace proti dlužníkovi a dlužník rovněž 1 000 000 Kč zaplatí. Korporace má v té chvíli 2 000 000 Kč, přestože její původní pohledávka činila pouze 1 000 000 Kč.
Takový výsledek samozřejmě nemůže vést k tomu, že korporace bude oprávněna ponechat si obě plnění. Otevírá se proto otázka následného vypořádání, včetně případného bezdůvodného obohacení. Pokud totiž soud rozhodne o náhradě škody vůči jednateli v době, kdy není osud pohledávky vůči dlužníkovi ještě vyjasněn, přenáší tím riziko následného vypořádání na další účastníky. Zákon navíc v takové situaci neposkytuje jednateli automatický mechanismus odpovídající zákonnému přechodu práv, který existuje u ručitele, jenž splnil dluh za dlužníka.
Riziko dvojího uspokojení proto podle našeho názoru představuje jeden z praktických důvodů, proč by měl soud při rozhodování o odpovědnosti jednatele pečlivě zvažovat, zda již byly postaveny najisto všechny relevantní okolnosti týkající se pohledávky vůči dlužníkovi.
Jaké se nabízí procesní řešení?
Jaký se tedy nabízí postup soudu, rozhoduje-li o žalobě vůči jednateli v situaci, kdy hlavní spor s dlužníkem stále běží?
Podle § 154 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení. Soud tedy nemůže při rozhodování vycházet pouze z předpokladu, že pohledávka bude v budoucnu nevymahatelná. Musí vycházet ze stavu, který je v době jeho rozhodování prokázán.
V některých případech se proto může jako vhodné řešení nabízet přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. Jde však o procesní nástroj, který soud může, nikoli musí, využít. Samotná existence paralelního řízení proti dlužníkovi tedy automaticky neznamená, že má být řízení proti jednateli přerušeno.
Význam může mít zejména situace, kdy výsledek řízení proti dlužníkovi může podstatně ovlivnit posouzení, zda vůbec vznikla škoda, v jakém rozsahu vznikla a zda mezi jednáním jednatele a touto škodou existuje příčinná souvislost.
Přerušení řízení může v takovém případě představovat rozumný kompromis. Korporaci umožní uchovat si procesní pozici a současně zabrání tomu, aby soud rozhodoval o odpovědnosti jednatele na základě nejistého předpokladu, že pohledávka bude v budoucnu nevymahatelná.
Z hlediska promlčení je přitom významné, že uplatnění práva u orgánu veřejné moci může za podmínek § 648 o. z. způsobit, že promlčecí lhůta po dobu řízení neběží. Samotná obava z promlčení proto nemusí vždy znamenat, že je nezbytné rozhodnout o nároku vůči jednateli dříve, než se vyjasní osud pohledávky.
Přerušení řízení samozřejmě není jediným možným řešením. Pokud soud dospěje k závěru, že vznik škody nebo příčinná souvislost nebyly prokázány, může žalobu zamítnout.
Závěr
Odpovědnost členů statutárních orgánů je účinný a potřebný institut. Neměla by se z ní však stávat automatická pojistka pro případ, že se spor s dlužníkem nevyvíjí podle představ korporace.
Judikatura Nejvyššího soudu podle našeho názoru poskytuje dobrý základ pro opatrnější přístup. Z rozhodnutí týkajících se nevymahatelnosti pohledávek plyne, že samotné procesní pochybení jednatele ani samotné uplynutí promlčecí doby ještě nemusí znamenat vznik škody. Rozhodující je, zda se pohledávka skutečně stala nevymahatelnou a zda je právě jednání jednatele příčinou tohoto stavu.
Před podáním žaloby na náhradu škody odpovídající hodnotě nevymožené pohledávky by proto měly být samostatně zodpovězeny tři otázky: vznikla již škoda, stala se pohledávka skutečně nevymahatelnou a je její nevymahatelnost v příčinné souvislosti s jednáním jednatele? Teprve kladná odpověď na všechny tři otázky vytváří prostor pro úspěšné uplatnění nároku.
Současně však nelze tvrdit, že každá žaloba proti jednateli podaná v době probíhajícího sporu s dlužníkem je automaticky předčasná. Rozhodující není samotná existence či délka řízení proti dlužníkovi, ale skutečný stav pohledávky a její vymahatelnost. Pokud výsledek řízení proti dlužníkovi může mít pro posouzení těchto otázek zásadní význam, je namístě zvážit přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.
V tom podle našeho názoru spočívá hlavní problém souběžných žalob proti dlužníkovi a jednateli: procesní pochybení jednatele nelze zaměňovat za skutečnou škodu a nejistotu ohledně výsledku sporu nelze zaměňovat za nevymahatelnost pohledávky. Odpovědnost jednatele má nastoupit tam, kde je prokázáno, že jeho jednání skutečně vedlo ke vzniku majetkové újmy, nikoli pouze tam, kde existuje riziko, že korporace své pohledávky nakonec nedosáhne.
Mgr. Hedvika Kulhánková,
advokát
[1] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3175/2021. Nejvyšší soud v něm navázal na předchozí judikaturu a zdůraznil, že pro účely náhrady škody způsobené nevymahatelností pohledávky není nezbytné, aby byl závěr o její nedobytnosti učiněn v řízení proti dlužníkovi; rozhodující je objektivní zjištění, že se věřitel svého práva skutečně nedomůže.
[2] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 25 Cdo 3672/2012, publikovaný pod č. 64/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Nejvyšší soud dovodil, že škoda spočívající v nedobytnosti pohledávky pro její promlčení nevzniká již uplynutím promlčecí doby, nýbrž až okamžikem, kdy je vzhledem k okolnostem případu nepochybné, že dlužník dobrovolně plnit odmítá a neuspokojená pohledávka je soudně nevymahatelná, a to bez ohledu na to, zda o pohledávce probíhá soudní řízení. V odůvodnění současně uvádí, že pokud byla pohledávka po uplynutí promlčecí doby u soudu uplatněna a dlužník důvodně vznesl námitku promlčení, může být právě tento okamžik rozhodný pro vznik škody, nenastala-li její nevymahatelnost již dříve.
[3] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1818/2020. Nejvyšší soud v něm řešil nárok na náhradu škody ve výši pohledávky společnosti, která podle skutkových zjištění stále existovala. Dovodil, že pokud věřiteli zůstalo zachováno právo na zaplacení, dochází k újmě v jeho majetkové sféře teprve okamžikem, kdy se stane nepochybným, že pohledávka je nevymahatelná. Odvolacímu soudu proto vytkl, že přiznal náhradu škody, aniž se zabýval tím, zda se pohledávka společnosti stala nevymahatelnou.
Časté dotazy k tématu
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
