Finanční služby na dálku: co přinese nová úprava a co znamená pro investiční společnosti a obchodníky s cennými papíry?
Uzavřít smlouvu o finančních službách dnes často znamená jen několik kliknutí v aplikaci. Právě na tuto realitu cílí návrh nové právní úpravy finančních služeb uzavíraných na dálku a přináší nové požadavky na předsmluvní informace, jejich vysvětlení, odstoupení od smlouvy i podobu online rozhraní. Nová regulace je důležitá zejména pro obchodníky s cennými papíry (OCP) a další finanční instituce, které musí analyzovat, jaké praktické kroky je nutné učinit pro naplnění požadovaných informačních povinností.
Česká republika transponovala evropskou směrnici z roku 2023 modernizující pravidla pro uzavírání smluv o finančních službách na dálku, přičemž nový zákon nabude účinnosti k 1. lednu 2027. Klíčové změny se týkají předsmluvních informačních povinností, požadavku na náležité vysvětlení nabízené služby spotřebiteli a zavedení povinné online funkce pro odstoupení od sml... více
Pravidla z roku 2002 už digitálnímu světu nestačí
Sjednání finanční služby se od té doby výrazně proměnilo. Investiční účet lze založit v mobilní aplikaci, smlouvu uzavřít elektronicky a investice spravovat bez návštěvy pobočky. Evropská pravidla pro finanční služby na dálku dosud z velké části vycházela ze směrnice přijaté již v roce 2002, a EU proto přijala novou směrnici[1], která dosavadní pravidla modernizuje. Českou transpozicí je čerstvě schválený zákon s účinností k 1. lednu 2027, kterým se mění některé zákony v souvislosti se smlouvami o finančních službách uzavíranými na dálku[2]. Nová úprava nemá nahradit existující sektorovou regulaci finančních institucí, ale doplnit ochranu spotřebitele tam, kde konkrétní finanční služba nemá vlastní evropskou sektorovou úpravu.
Co se má pro spotřebitele změnit?
Jednou z hlavních oblastí jsou předsmluvní informace. Spotřebitel má získat dostatek informací k tomu, aby pochopil, jakou službu sjednává, s kým smlouvu uzavírá, kolik jej bude služba stát, jaká jsou její rizika a zda může odstoupit. V digitálním prostředí mohou být informace v určitých případech poskytovány ve vrstvách – nejdůležitější údaje spotřebitel uvidí bezprostředně a podrobnější informace si může následně rozkliknout[3].
Nestačí informaci předat, bude nutné ji také vysvětlit
Významnou součástí nové úpravy je požadavek na náležité vysvětlení. Podnikatel má spotřebiteli bezplatně poskytnout vysvětlení, které mu umožní posoudit, zda navrhovaná finanční služba a smlouva odpovídají jeho potřebám a situaci. Nemělo by tedy postačovat pouze zpřístupnit obchodní podmínky, sazebník a další dokumentaci a získat potvrzení, že se s nimi klient seznámil – spotřebitel má mít možnost pochopit hlavní vlastnosti služby, její důsledky a specifická rizika.
Nová pravidla počítají i s automatizovanými online procesy. Pokud podnikatel při poskytování náležitého vysvětlení využívá online nástroje, musí mít spotřebitel za stanovených podmínek možnost požádat také o zásah člověka (například při komunikaci prostřednictvím chatbota nebo jiného automatizovaného nástroje)[4].
Odstoupení online? Stejně jednoduše jako při jejím uzavření
Jednou z nejviditelnějších změn je nová funkce pro odstoupení od smlouvy uzavřené prostřednictvím online rozhraní. Pokud spotřebiteli právo na odstoupení náleží, má mu online prostředí nabídnout snadno dostupnou cestu k jeho uplatnění, a po jejím využití má obdržet potvrzení o odstoupení včetně údaje o datu a čase jeho odeslání[5].
Na změnu již navázala tuzemská úprava vzorového poučení o právu na odstoupení, kde nařízení vlády[6] doplnilo pravidla pro jeho vyplnění. Pokud je podnikatel povinen umožnit online odstoupení prostřednictvím tlačítka nebo obdobného ovládacího prvku, musí spotřebiteli sdělit také, kde tuto funkci najde, a informovat jej o následném potvrzení odstoupení.
Ne od každé finanční smlouvy uzavřené online však lze ve čtrnáctidenní lhůtě odstoupit. Pro oblast investic je významná zejména výjimka pro finanční služby, jejichž cena závisí na pohybech na finančních trzích, které podnikatel nemůže ovlivnit[7].
Nová online funkce tedy nevytváří právo na odstoupení tam, kde podle zákona neexistuje. Pro poskytovatele bude proto nejprve nutné určit, u kterých smluv klient právo na odstoupení má, a následně řešit technické nastavení online odstoupení.
Dark patterns: problémem může být i samotný design aplikace
Novela se nezaměřuje pouze na obsah smluv a informačních dokumentů, ale také na to, jak je online prostředí navrženo.
Jde zejména o tzv. dark patterns, tedy manipulativní prvky webových stránek a aplikací. Příkladem může být výrazné zvýraznění možnosti „souhlasím“, zatímco odmítnutí je ukryto v méně viditelné části stránky. Problematické může být také opakované přesvědčování klienta ke změně volby, vytváření falešného pocitu naléhavosti nebo komplikovaná cesta k odmítnutí služby.
Návrh proto doplňuje do zákona o ochraně spotřebitele[8] pravidlo, podle něhož podnikatel nesmí při uzavírání smlouvy o finanční službě na dálku používat online rozhraní navržené, uspořádané nebo provozované způsobem, který narušuje nebo omezuje schopnost spotřebitele učinit svobodné a informované rozhodnutí. Pro finanční instituce to má praktický důsledek. Právní a compliance kontrola už nemůže končit u obchodních podmínek a povinných informačních dokumentů. Relevantní může být i samotný onboarding – jednotlivé obrazovky aplikace, přednastavené možnosti nebo způsob, jakým může klient nabídku odmítnout.
Co novela znamená pro obchodníky s cennými papíry a investiční společnosti?
Pro obchodníky s cennými papíry ani investiční společnosti novela neznamená automaticky vznik nové paralelní vrstvy informačních povinností, protože oba typy institucí již dnes podléhají podrobné evropské regulaci. Novela vychází z principu, že v oblastech upravených evropskou sektorovou regulací mají mít zvláštní pravidla přednost před obecnou úpravou občanského zákoníku – u obchodníků s cennými papíry tento princip promítá změna § 15f zákona o podnikání na kapitálovém trhu a u investičních společností obdobnou funkci plní nový § 232a zákona o investičních společnostech a investičních fondech. U jednotlivých služeb bude třeba určit rozsah použitelné sektorové regulace a posoudit, která obecná pravidla se vedle ní uplatní. Praktický význam mohou mít zejména požadavky vztahující se k podobě online rozhraní a ochraně spotřebitele před manipulativními prvky.
Co bude potřeba udělat v praxi?
Poskytovatelé by měli před účinností především zmapovat smlouvy uzavírané se spotřebiteli na dálku a u každé služby určit použitelný právní režim. Následovat by měla kontrola informačních povinností a práva na odstoupení. Instituce by měla vědět, zda klient v konkrétním případě právo na odstoupení má, a zda bude nutné upravit online prostředí tak, aby jej mohl jednoduše využít.
Stejně důležitá bude revize digitální zákaznické cesty. Nestačí zkontrolovat smluvní dokumentaci, ale je vhodné projít onboardingem stejně jako klient a posoudit tlačítka, přednastavené možnosti, způsob odmítnutí nabídky i další prvky ovlivňující jeho rozhodování. Právě zde se ukazuje jeden z nejvýznamnějších praktických dopadů nové úpravy: compliance finančních služeb se stále více přesouvá z právních dokumentů také do samotného designu digitálního produktu.
Mgr. Ondřej Kučera,
advokát
Mgr. Tereza Mikudová,
advokátka
e-mail: info@klblegal.cz
[1] Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2673 ze dne 22. listopadu 2023, kterou se mění směrnice 2011/83/EU, pokud jde o smlouvy o finančních službách uzavřené na dálku („směrnice 2023/2673“)
[2] Sněmovní tisk 16/0 – vládní návrh zákona, kterým se mění některé zákony v souvislosti se smlouvami o finančních službách – EU
[3] Čl. 16a směrnice 2011/83/EU ve znění směrnice 2023/2673
[4] Čl. 16d odst. 3 směrnice 2011/83/EU ve znění směrnice 2023/2673
[5] Čl. 11a odst. 3 směrnice 2011/83/EU ve znění směrnice 2023/2673
[6] Nařízení vlády č. 66/2026 Sb., kterým se mění nařízení vlády č. 29/2023 Sb., o vzorovém poučení o právu na odstoupení od smluv uzavřených distančním způsobem nebo mimo obchodní prostory a vzorovém formuláři pro odstoupení od těchto smluv
Časté dotazy k tématu
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
