Promlčení před splatností? Kritická analýza judikatury Nejvyššího soudu k tzv. actio nata
V posledních letech se do těžiště odborných debat dostal rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022. Nejvyšší soud v něm dovodil, že u závazků se splatností „na výzvu věřitele“ může promlčení začít běžet již dnem následujícím po vzniku dluhu, tedy ještě před jeho splatností. Nález Ústavního soudu ze dne 3. září 2025, sp. zn. IV. ÚS 778/25, tyto závěry ústavně koriguje a dovozuje, že počátek běhu promlčecí lhůty nastává až dospělostí (splatností) pohledávky.
Článek se věnuje kritické analýze judikatury Nejvyššího soudu týkající se počátku běhu promlčecí doby u pohledávek splatných na výzvu věřitele, přičemž svým charakterem jde o kombinaci komentáře k judikatuře a názorového textu. Autor argumentuje, že přístup zakotvený rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 3125/2022, podle nějž může promlčení začít běžet již dnem následujícím po vzniku dluhu, tedy ještě před jeho splatností, je systematicky vadný, neboť z... více
Otázka okamžiku počátku běhu promlčecí doby u pohledávek splatných „na výzvu“ zůstává v judikatuře i odborné literatuře předmětem diskuse. Obě uvedená rozhodnutí jsou přitom v odborných kruzích přijímána kriticky a jejich další judikaturní osud bude nepochybně předmětem dalšího vývoje. Cílem tohoto článku je poukázat na systematické nedostatky výkladu Nejvyššího soudu, identifikovat nekonzistence v jeho judikatuře a upozornit na aplikační důsledky, které mohou být obtížně slučitelné s ústavními principy soukromého práva. Současně se článek pokouší nabídnout výkladovou alternativu, která je podle autora systematicky přesvědčivější.
Pojem tzv. actio nata a jeho význam pro počátek běhu promlčení práva
V této části se zaměřím na analýzu právní úpravy a závěrů historické i současné judikatury týkajících se okamžiku, kdy – objektivně posuzováno – nastává tzv. actio nata. Tyto závěry se podle mého názoru jeví jako interpretačně nedostatečně ukotvené a místy diskutabilní, což ostatně potvrzuje i určitá nekonzistentnost v relevantních rozhodnutích. Určení okamžiku, kdy actio nata nastává (příp. kdy může objektivně nastat), je přitom klíčové pro stanovení počátku běhu promlčecí doby.
Nejvyšší soud historicky opakovaně vymezil, že právo se začíná promlčovat ode dne, kdy mohlo být – objektivně posuzováno – vykonáno poprvé. Tímto dnem je zpravidla den, kdy bylo možné právo důvodně uplatnit podáním žaloby u soudu; tehdy hovoříme o tzv. actio nata.[1]
Současně není žádných pochyb o tom, že právo lze důvodně uplatnit žalobou pouze tehdy, jde-li o právo dospělé. Pokud pohledávka v okamžiku podání žaloby ještě nedospěla, není dlužník v prodlení s jejím splněním. Taková žaloba by byla soudem v lepším případě (splatnost pohledávky nastala po podání žaloby, ale před okamžikem rozhodnutí ve věci) posouzena jako předčasná. To by se z pohledu věřitele negativně promítlo zejména do rozhodnutí o náhradě nákladů řízení. Ovšem za situace, kdy by pohledávka nedospěla ani v průběhu řízení, by žaloba byla dokonce zamítnuta.
Z těchto důvodů judikatura tradičně vychází z toho, že okamžik actio nata nastává zpravidla právě splatností dluhu.
Historický judikatorní přístup
Z tohoto pravidla judikatura Nejvyššího soudu formulovala výjimku již v rozhodnutí Nejvyššího soudu ČSR ze dne 30. 11. 1981, sp. zn. 3 Cz 99/81, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 28/1984.
Podle tohoto rozhodnutí platí, že pokud doba plnění (a tedy i splatnost) závisí na výzvě věřitele, pak:
„první objektivní možnost právo vykonat dána již okamžikem, kdy věřitel mohl nejdříve o splnění dluhu požádat, tj. dnem, který následuje po vzniku právního vztahu u dluhu, jehož splatnost si smluvní strany nesjednaly a není ani jinak určena.“
Tímto byla položena základní teze pro pohledávky splatné „na výzvu“. Navazující judikatura Nejvyššího soudu tuto úvahu opakovaně replikuje a je rovněž východiskem pro výše uvedené rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022.
Dosud uvedené představuje pouze historický a kontextuální úvod. Nyní se však zaměřme na klíčovou otázku, a to, zda je uvedená teze skutečně obhajitelná.
Domnívám se, že nikoliv. Uvedená teze totiž podle mého názoru stojí na logicky problematickém předpokladu, neboť směšuje okamžik, kdy může věřitel dlužníka vyzvat k plnění, s okamžikem, kdy může své právo (objektivně vzato) skutečně vykonat.
Den, kdy může věřitel poprvé vyzvat dlužníka k plnění, může nanejvýš zahájit běh lhůty vedoucí ke splatnosti dluhu. Teprve jejím uplynutím se totiž pohledávka stává splatnou a věřiteli se otevírá reálná a objektivní možnost domáhat se jejího splnění soudní cestou. Teprve tehdy proto může – objektivně vzato – nastat tzv. actio nata.
Uvedené lze názorně ilustrovat na následujících časových okamžicích:
- okamžik vzniku dluhu – objektivní možnost věřitele vyzvat k plnění;
- okamžik vzniku dluhu + lhůta splatnosti – objektivní možnost věřitele dosáhnout splatnosti pohledávky (tzv. objektivní actio nata), pokud by vyzval okamžitě;
- okamžik skutečné splatnosti pohledávky – který závisí čistě na tom, jak bdělý nebo liknavý bude přístup věřitele k uplatnění výzvy na dlužníka a jak dlouhá bude lhůta splatnosti (tzv. skutečná actio nata).
Jak bylo popsáno shora, první možnost věřitele právo vykonat (ve smyslu jeho úspěšného uplatnění u soudu) nastává standardně v časovém okamžiku iii). Při posouzení z hlediska objektivních možností věřitele lze hovořit o tom, že může nastat již v časovém okamžiku ii). Výklad, podle něhož by tento okamžik nastával již v časovém okamžiku i), je proto obtížně slučitelný se samotným smyslem pojmu actio nata. Jak je tedy možné, že historická rozhodnutí Nejvyššího soudu přesto dovozují, že tato možnost nastává již v okamžiku i)?
Mám za to, že uvedený závěr může být do určité míry důsledkem terminologické nedůslednosti, která v historickém kontextu neměla zásadní praktický význam. Před přijetím zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, totiž lhůta splatnosti v občanskoprávních vztazích činila zpravidla právě jeden jediný den. Z hlediska aplikační praxe se tak téměř stíral časový rozdíl mezi výzvou věřitele a následnou splatností pohledávky, která nastávala následující den, tedy bezprostředně poté.
V tomto kontextu je rovněž zajímavé, proč starší judikatura spojuje objektivní možnost věřitele vyzvat dlužníka k plnění až se dnem následujícím po dni vzniku dluhu. Z ničeho totiž nevyplývá povinnost věřitele čekat s výzvou k plnění až na následující den. Věřitel může dlužníka vyzvat k plnění bezprostředně po vzniku dluhu. Pokud například věřitel dodá zboží dne 20. června 2025 v 10:00, může již v tomto okamžiku vystavit fakturu a předat ji dlužníkovi; není povinen čekat až na den následující. Objektivní možnost vyzvat dlužníka k plnění proto nastává již v den vzniku dluhu, nikoli až den následující.
Je tedy namístě položit si otázku, zda starší judikatura – s ohledem na tehdejší jednodenní splatnost – ve skutečnosti nehovoří spíše o okamžiku, kdy věřitel mohl (objektivně vzato) vyvolat splatnost dluhu (časový okamžik ii), nikoli pouze o okamžiku, kdy mohl dlužníka vyzvat k plnění (časový okamžik i).
Nekonzistence judikatury Nejvyššího soudu
Tato úvaha je zajímavější tím spíše, když při bližší analýze dobové a aktuální judikatury Nejvyššího soudu nalezneme v tomto směru nekonzistentnost jednotlivých rozhodnutí. Například v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 33 Cdo 1475/2008, dovodil, že:
„Promlčecí doba totiž začne běžet již den poté, co právo na odměnu (objektivně) vzniklo, protože tímto dnem mohl žalobce své právo vykonat, tj. odůvodněně je uplatnit žalobou u soudu.“
Z uvedeného rozhodnutí plyne, že dnem následujícím po vzniku dluhu nemá věřitel pouze možnost poprvé vyzvat dlužníka k plnění, ale má již – objektivně vzato – možnost své právo odůvodněně uplatnit u soudu (vyvolat splatnost). To je možné pouze za předpokladu, že věřitel mohl o splnění dluhu požádat již v okamžiku jeho vzniku. Především však uvedené rozhodnutí implicitně vychází teprve z okamžiku, kdy mohl věřitel splatnost dluhu objektivně vyvolat (s ohledem na tehdejší jednodenní splatnost), nikoli již z okamžiku, kdy mohl dlužníka teprve vyzvat k plnění.
Obdobně je na místě poukaz na poměrně aktuální a velmi relevantní rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. listopadu 2019, sp. zn. 33 Cdo 3037/2019. Nejvyšší soud zde rovněž odkazuje na historické rozhodnutí Nejvyššího soudu ČSR ze dne 30. listopadu 1981, sp. zn. 3 Cz 99/81, a souladně podotýká, že první objektivní možnost výkonu práva je dána okamžikem, kdy věřitel mohl nejdříve o splnění požádat. Vzápětí poté ale Nejvyšší soud přistupuje k následujícímu závěru:
„Promítnuto do poměrů nyní souzené věci to znamená, že nebyla-li splatnost dluhu (vrácení zápůjčky) dohodnuta, může již den následující po vzniku takového právního poměru zapůjčitel smlouvu o zápůjčce vypovědět ve lhůtě šesti týdnů (§ 605 o. z.), a tím vyvolat její splatnost. Až uplynutím výpovědní lhůty se právo zapůjčitele na vrácení zápůjčky stává nárokem s účinky actio nata. Tento okamžik je pak dnem počátku běhu promlčecí doby podle § 619 odst. 1 o. z. Proto pro počátek běhu obecné promlčecí doby je tedy rozhodným den, který následuje po okamžiku, kdy nastalo actio nata, a nikoli den, kdy nastala splatnost dluhu v důsledku výpovědi.“
Nejvyšší soud při výkladu ustanovení tzv. actio nata nejdříve vychází z historické teze, že toto nastává dnem, kdy věřitel mohl o splnění nejdříve požádat (časový okamžik i). Při aplikaci na projednávanou věc však následně protichůdně konstatuje, že actio nata nastává až okamžikem, kdy věřitel mohl – objektivně vzato – vyvolat splatnost dluhu, tedy okamžikem uplynutí 6-týdenní výpovědní lhůty (časový okamžik ii).
Obě citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou tak nekonzistentní s hlavní interpretační linií totožného soudu.
Promlčení pohledávky dříve, než věřitel může vyvolat její splatnost – ústavní limity výkladu
Výklad Nejvyššího soudu může vést i k extrémně problematickým aplikačním důsledkům. Pokud by promlčecí doba skutečně mohla začít běžet již v okamžiku, kdy věřitel může učinit výzvu k plnění, může v krajních případech dojít dokonce k tomu, že se pohledávka promlčí dříve, než může věřitel její splatnost vůbec vyvolat.
Lze si například představit dohodu, dle níž je dluh splatný do pěti let od výzvy věřitele. Za takové situace by i věřitel, který výzvu učiní okamžitě po vzniku dluhu, byl po třech letech vystaven riziku promlčení nároku, který se dosud nestal splatným a objektivně se ani stát splatným nemohl. Věřitel by byl postaven před volbu mezi podáním předčasné žaloby a rizikem promlčení nároku. Takový výklad by byl obtížně slučitelný s právem na přístup k soudu a ochranu subjektivních práv, neboť by vedl k situaci, kdy se právo promlčí dříve, než může být vůbec vykonáno.
Když dvakrát totéž není totéž – nerovnost věřitelů při různých formách sjednané splatnosti
Současná interpretace dle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 3125/2022 také vede k nerovnému postavení věřitelů podle toho, jakou formu ujednání o splatnosti zvolili.
Uvažujme následující situaci. Věřitel A má ve smlouvě fixně stanoveno, že faktura je splatná do 15 dnů od dodání zboží. Věřitel B má ujednáno, že platba je splatná do 15 dnů od vyzvání k úhradě (fakturována “na výzvu”). Oba věřitelé dodají zboží ve stejný den a oba věřitelé ihned vystaví fakturu s 15denní splatností. Z hlediska aktivity věřitelů i reálné splatnosti jsou tedy oba nároky zcela totožné (15 dnů od dodání/doručení faktury).
Podle výkladu Nejvyššího soudu však u věřitele B začne promlčení běžet o 15 dní dříve než u věřitele A, neboť u věřitele B se lhůta počítá už od možnosti vyzvat (která nastala při dodání zboží), zatímco u věřitele A běží až od uplynutí 15 dnů, a to pouze kvůli fixně sjednané splatnosti. Takový výklad Nejvyššího soudu dle mého názoru zakládá nedůvodnou a nevysvětlenou nerovnováhu v právním postavení subjektů právních vztahů, což lze považovat za zásah do ústavně zaručených práv a do ochrany autonomie vůle.
Závěr
S Nejvyšším soudem lze souhlasit v tom, že pokud věřitel může výzvou vyvolat splatnost dluhu, pak má jistě, objektivně vzato, možnost toto právo uplatnit i u soudu. Nesprávná je však podle mého názoru úvaha Nejvyššího soudu, že tuto možnost má věřitel již v okamžiku, kdy může učinit prvotní výzvu. Mezi výzvou a splatností dluhu totiž může uplynout významná časová prodleva. V takové situaci nelze hovořit o tom, že by věřitel mohl své právo již vykonat.
Ústavní soud správně poukázal na to, že počátek běhu promlčecí doby před splatností dluhu může být ústavně problematický. Podle mého názoru jde o správný výkladový přístup. Nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 778/25 proto představuje důležitou korekci dosavadní judikaturní linie Nejvyššího soudu a zároveň otevírá prostor pro její systematičtější přehodnocení. Současně je však třeba dodat, že ani závěry Ústavního soudu nejsou bez výhrad. Paušální teze, podle níž se pohledávka nemůže začít promlčovat před svou splatností, totiž neobstojí bez dalšího ve všech situacích a může být z hlediska systematiky soukromého práva zjednodušující. Nadto lze poukázat i na to, že odůvodnění uvedeného nálezu ponechává otevřené některé zásadní otázky a neposkytuje dostatečně přesvědčivé vypořádání všech relevantních argumentů.
Současně lze dle mého soudu alternativně uvažovat a za ústavně komfortní označit přístup, který klade počátek běhu promlčecí doby k okamžiku, kdy mohl věřitel, objektivně vzato, dluh zesplatnit. V zásadě se jedná o tzv. zlatou střední cestu mezi krajními polohami obou rozhodnutí. Že je při posouzení tzv. actio nata nutné zohlednit minimálně i dobu splatnosti (příp. výpovědní dobu), podporuje i rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 3037/2019, které je nekonzistentní s hlavní výkladovou linií. Překročení této pomyslné hranice je podle mého názoru namístě do budoucna odmítnout.

Mgr. Marek Chlup,
advokát
Hybernská 1271/32
110 00, Praha 1
Tel.: +420 730 588 430
E-mail: marek@akchlup.cz
[1] Např. Rozsudek Nejvyššího soudu ČSR z 30. 11. 1981, sp. zn. 3 Cz 99/81, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 28/1984, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2002, sp. zn. 33 Odo 665/2002, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 33 Cdo 1475/2008, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2017, sp. zn. 33 Cdo 4353/2016.











