Dělení, převod a přechod podílu v s.r.o.
Dělení, převody a přechody podílů společníků ve společnostech s ručením omezeným jsou v praxi běžným jevem. I přesto stále v praxi vzbuzují otázku „jak na to?“ Za jakých podmínek zle podíl dělit? Lze tyto podmínky nějak modifikovat? A co když nechceme podíl dělit jen v souvislosti s převodem nebo přechodem podílu? A kdy je k dělení podílu třeba souhlasu valné hromady?
Nejvyšší soud ČR se v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2853/2023 zabýval otázkou, zda lze v soudním řízení uzavřít smír týkající se rozdělení obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným. Na rozdíl od soudů nižších stupňů dospěl Nejvyšší soud k závěru, že dělení podílu nepředstavuje statusovou věc vylučující uzavření smíru a že vypořádání spoluvlastnického práva ... více
Aktuální stručné shrnutí celé problematiky lze najít v rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2853/2023.
Skutkový stav byl jednoduchý:
Účastníci řízení – spoluvlastníci podílu ve výši 50 % na jedné s.r.o. - chtěli uzavřít následující soudní smír ohledně vypořádání spoluvlastnictví k tomuto podílu:
- Předchozí dohoda účastníků řízení schválená též valnou hromadou společnosti, na základě které si účastníci řízení měli podíl rozdělit tak, že každému účastníkovi by připadla ½ podílu (v důsledku čehož by tak každý z účastníků řízení disponoval podílem ve výši 25 %) bude smírem prohlášena za neplatnou.
- Místo toho by si účastníci sjednali, že podíl ve výši 50 % by spadal do jejich podílového spoluvlastnictví, přičemž každému z nich by příslušela ideální ½.
Soudy nižších stupňů uzavření takového smíru odmítly ze dvou důvodů. Zaprvé vypořádání podílu, které účastníci řízení chtěli smírem zrušit, bylo schváleno usnesením valné hromady příslušné s.r.o. Usnesení valné hromady a jeho (ne)platnost lze přitom přezkoumat a konstatovat pouze ve zvláštním řízení. Uzavření smíru by přitom dle soudů nižších stupňů takový zákonem předvídaný postup obcházelo. Zadruhé představuje předmět smíru tzv. statusovou věc, v níž smír dle platných procesních právních předpisů vůbec uzavřít nelze.
Nejvyšší soud názory soudů nižších stupňů nesdílel a rozhodl opačně.
V prvé řadě předeslal, že obchodní podíl představuje nehmotnou movitou věc, se kterou lze v mezích stanovených právními předpisy disponovat, a tedy ji i dělit.
K limitům dělení podílu uvedl, že při dělení podílu se musí jednat o tzv. kvantitativní změnu podílu a musí být dodržena zásada celistvosti podílu. Podíl lze rozdělit do menších podílů, nelze však rozdělit pouze část práv nebo část povinností společníka. Všechny části rozděleného podílu musí obsahovat stejná práva a povinnosti jako podíl původní.
K otázce, zda lze ohledně dělení podílů uzavřít smír, uvedl, že dělení podílu nepředstavuje tzv. statusovou věc, o které by nebylo možné smír uzavřít.
Závěrem pak Nejvyšší soud upozornil, že je třeba rozlišovat, v jakém kontextu k rozdělení podílu dochází.
Dle zákona o obchodních korporacích (§ 43), který problematiku dělení podílů upravuje, platí, že podíl společníka s.r.o. lze rozdělit pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem, ledaže společenská smlouva určí jinak. K rozdělení podílu je nutný souhlas nejvyššího orgánu s.r.o.
Společenská smlouva tedy může obsahovat úpravu „oběma směry“. Může stanovit, že rozdělení podílu není možné. Může však také stanovit, že podíl lze rozdělit i v jiné souvislosti než jen s převodem nebo přechodem podílu. Ohledně souhlasu s rozdělením podílu může společenská smlouva stanovit, že souhlas valné hromady není třeba. Stejně tak ale může stanovit, že je místo valné hromady třeba souhlas jiného orgánu.
Zvláštní skupinu případů, na které se výše uvedená úprava nevztahuje, představují případy, kdy nedochází k rozdělení podílu jako takového, ale k vypořádání spoluvlastnického práva k podílu. Vypořádání spoluvlastnického práva k podílu ze zákona souhlas valné hromady nevyžaduje (v daném případě se soudy nižších stupňů mylně domnívaly opak). Pokud přece jen valná hromada k takovému jednání souhlas dala, je takové usnesení zdánlivé, není však třeba jej rušit ve zvláštním soudním řízení.
Závěr
Dělení podílů je v praxi běžné, může však mít svá úskalí. Na úpravu dělení podílů a na podmínky, které je při dělení podílu třeba dodržet, jakož i na to, jak zákonný režim dělení podílů podle potřeby uvolnit nebo zpřísnit, se proto vyplatí myslet již při zakládání společnosti.
Mgr. Sylva Slezáková,
advokátka
NIRRIS s.r.o., advokátní kancelář
Národní 973/41
110 00 Praha 1
Tel.: +420 225 020 500
Fax: +420 225 020 555
e-mail: nirris@nirris.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
