Povinnosti českých s.r.o. a a.s. vůči zahraničním mateřským firmám: praktický přehled

V tomto článku proto přináším přehled hlavních povinností českých s.r.o. a a.s. vůči zahraničním matkám, doplněný o praktické příklady z firemního života. Zaměřím se na situace, se kterými se vedení společností běžně setkává – od pravidelného reportování výsledků a schvalování účetních závěrek, přes nastavování transferových cen a výplatu zisku do zahraničí, až po vzájemné půjčky uvnitř skupiny. Zdůrazním také hlavní právní a daňová rizika spojená s porušením těchto pravidel.

Reklama

Švarcsystém a nastavení spolupráce s kontraktory v roce 2025 (online - živé vysílání) - 29.5.2025

29.5.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Korporátní povinnosti vůči mateřské společnosti

Pravidelné reportování a komunikace v rámci skupiny

Většina dceřiných společností pravidelně reportuje své hospodářské výsledky zahraniční mateřské firmě. Ačkoli to není přímo předepsáno českým právem, mateřské společnosti obvykle vyžadují měsíční či čtvrtletní finanční reporty pro účely kontroly a konsolidace. Například česká s.r.o. bude zasílat mateřské společnosti měsíční přehled tržeb a zisku pro potřeby sestavení skupinové účetní závěrky. Kromě toho mají společníci (mateřská firma) ze zákona právo na informace – vedení dceřiné společnosti musí zajistit transparentnost a včasné sdílení podstatných informací o dění ve firmě.

Schvalování účetní závěrky a valná hromada

Česká dceřiná společnost musí po skončení účetního období sestavit řádnou účetní závěrku a nechat ji schválit svým nejvyšším orgánem – valnou hromadou (tj. akcionáři či společníky, v praxi tedy mateřskou společností). Schválení je nutné provést nejpozději do 6 měsíců od posledního dne účetního období​. Pokud má firma účetní rok shodný s kalendářním, nejzazší termín pro projednání a schválení závěrky je 30. červen následujícího roku​.

Valnou hromadu zpravidla svolává jednatel (u s.r.o.) nebo představenstvo (u a.s.) a jediný společník (mateřská firma) může rozhodnutí přijmout i písemně mimo zasedání, dovoluje-li to zákon nebo společenská smlouva. Na valné hromadě se schvaluje účetní závěrka a rozhoduje se o naložení se ziskem (například o vyplacení dividend). Po schválení musí společnost závěrku uložit do sbírky listin veřejného rejstříku. Nezaložení schválené závěrky do sbírky listin může vést k výzvě rejstříkového soudu a následně k pokutě až do výše 100 000 Kč, přičemž při dlouhodobém neplnění může soud rozhodnout i o zrušení společnosti​. Dle zákona o účetnictví hrozí navíc samostatná pokuta až do 500 000 Kč za nesplnění povinnosti zveřejnit účetní závěrku​.

Příklad z praxe: Vedení české dceřiné firmy musí zajistit, že do konce června má mateřská společnost k dispozici auditované výsledky za předchozí rok a že valná hromada formálně schválí účetní závěrku. Pokud by se na to zapomnělo a závěrka nebyla včas schválena, po 6 měsících od konce roku už nelze o rozdělení zisku rozhodnout na základě takto „staré“ závěrky​ – údaje starší než půl roku totiž podle judikatury neposkytují dostatečně aktuální obraz hospodaření pro kvalifikované rozhodnutí o výplatě zisku.

Zpráva o vztazích (report o propojených osobách)

Pokud je česká společnost ovládána zahraniční mateřskou firmou, musí její statutární orgán (jednatelé nebo představenstvo) každoročně vypracovat Zprávu o vztazích dle zákona o obchodních korporacích. Tato zpráva zejména popisuje strukturu vztahů mezi ovládanou osobou (dcerou) a ovládající osobou (matkou) a ostatními propojenými osobami, vypočítává smlouvy uzavřené v rámci skupiny, popisuje významné transakce mezi těmito osobami, zhodnocuje výhody a nevýhody skupinových vazeb a související rizika pro dceřinou firmu a uvádí, zda vznikla dceři případná újma a jak byla kompenzována. Zprávu o vztazích je nutné vypracovat do 3 měsíců od konce účetního období a pokud má firma kontrolní orgán (např. dozorčí radu), musí jí dokument předložit k přezkoumání. Následně se zpráva zakládá do sbírky listin společně s účetní závěrkou za daný rok. Nesplnění této povinnosti může vést k pořádkové pokutě.

Proč je to důležité: Zpráva o vztazích zajišťuje transparentnost v rámci koncernu a chrání dceřinou společnost před možným zneužitím ze strany mateřské firmy. Například pokud mateřská společnost instruovala dceru, aby prodala majetek pod cenou jiné spřízněné společnosti, ve zprávě o vztazích musí být uvedeno, jakou újmu tím dcera utrpěla a zda ji matka vyrovnala. Zákon stanoví, že pokud ovládající osoba (mateřská firma) způsobí ovládané osobě (dceři) újmu a tato újma není nejpozději do konce účetního období vyrovnána (např. poskytnutím jiné výhody), vzniká ovládající osobě povinnost tuto škodu dceři nahradit. Manažeři dceřiné společnosti by tedy měli každý pokyn od mateřské firmy posuzovat i z pohledu možných dopadů na svou společnost a trvat na kompenzaci nevýhodných kroků.

Další korporátní povinnosti a součinnost s vlastníkem

• Rozhodování o zisku a výplata dividend: Rozdělení zisku ve prospěch mateřské společnosti musí proběhnout v souladu se zákonem. Podíl na zisku lze určit a vyplatit výhradně na základě řádné (nebo mimořádné) účetní závěrky schválené valnou hromadou. Vyplácet lze jen skutečně vytvořený zisk (případně nerozdělené zisky minulých let po splnění předepsaných přídělů) a výplata nesmí firmu přivést do úpadku. Rozhodnutí o výplatě podílu na zisku by nemělo být činěno na základě účetní závěrky starší než 6 měsíců​ – po uplynutí této lhůty se má za to, že účetní údaje již nejsou dostatečně aktuální pro zodpovědné rozhodnutí. Proto pokud chce mateřská firma odčerpat zisk až později během roku, je nutné buď schválit závěrku včas, nebo připravit mezitímní účetní závěrku.
   
• Koncernové řízení a pokyny od mateřské společnosti: Mateřská společnost zpravidla udává strategii a může dávat dceři různé pokyny. Vedení české dcery ale musí jednat s péčí řádného hospodáře v zájmu své společnosti a nesmí slepě plnit pokyny mateřské firmy, pokud by byly v rozporu se zájmy či právem dceřiné společnosti. Jednatelé nesmějí například souhlasit s transakcí, která by dceru jednoznačně poškodila (třeba prodat aktiva hluboko pod tržní hodnotou jen kvůli daňové úspoře na úrovni skupiny) bez adekvátní náhrady pro dceřinou společnost. Za porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře hrozí členům statutárního orgánu postih – mohou být voláni k odpovědnosti za škodu a v krajním případě i trestně stíháni (např. za porušení povinnosti při správě cizího majetku).
   
• Evidence skutečných majitelů: České dceřiné společnosti mají zákonnou povinnost zapsat svého skutečného majitele (ultimate beneficial owner) do příslušného registru. Typicky jím bude fyzická osoba, která nepřímo ovládá zahraniční mateřskou firmu, případně sama mateřská společnost (pokud žádná fyzická osoba nevykonává rozhodující vliv). Pokud skutečný majitel není řádně zapsán, nastává zásadní problém – valná hromada či jediný společník (mateřská firma) nesmí vykonávat hlasovací práva a jakékoli takové rozhodnutí by bylo neplatné. Není tedy ani možné rozhodnout o výplatě podílu na zisku, přičemž právo na nevyplacený podíl na zisku zaniká s koncem účetního období​. To znamená, že pokud by mateřská společnost nebyla zapsána jako skutečný majitel, nemůže formálně odsouhlasit vyplacení dividend a o zisk by mohla přijít. Je tedy nezbytné mít evidenci skutečných majitelů v pořádku, jinak se mateřská společnost fakticky nedostane ke ziskům své dcery, dokud se zápis nedoplní.
   

Daňové povinnosti a finanční vztahy v rámci skupiny

Transferové ceny a dokumentace

Veškeré transakce mezi českou dceřinou společností a zahraniční mateřskou firmou (případně jinými propojenými osobami ve skupině) musí být nastaveny v cenách obvyklých na trhu (princip arm’s length). Jde o tzv. transferové (převodní) ceny – ať už se jedná o prodej výrobků, poskytování služeb, licenční poplatky, nájem majetku či financování půjčkami​. Český zákon o daních z příjmů dokonce zmocňuje finanční úřad stanovit nový základ daně, zjistí-li, že mezi spojenými podniky byly účtovány ceny odchýlené od cen obvyklých​. Správné nastavení transferových cen je tedy klíčové pro vyměření spravedlivé daně a zabránění nepovolené daňové optimalizaci.

V praxi se často setkáme s tím, že transferové ceny jsou stanoveny centrálou koncernu a česká dceřiná společnost je nemůže nijak ovlivnit​. Přesto veškeré riziko při daňové kontrole nese dceřiná firma, která bude muset obhájit, že například manažerský poplatek placený mateřské společnosti nebo cena komponentů nakupovaných od matky odpovídá tržním podmínkám.

Dokumentace k převodním cenám: Ačkoli česká legislativa zatím explicitně neukládá povinnost mít zpracovanou dokumentaci k transferovým cenám, důrazně se doporučuje ji vést​. V případě sporu s finančním úřadem je totiž prvotní důkazní břemeno vždy na daňovém subjektu – tedy na společnosti, která musí prokázat, že používané ceny jsou tržní​. Kvalitně zpracovaná TP dokumentace (rozdělená na Master file a Local file) podrobně popisující strukturu skupiny, funkce a rizika dceřiné firmy a srovnávací analýzu cen může společnosti pomoci předejít sankcím, jako jsou úroky z prodlení nebo penále z doměřené daně.

Riziko z praxe: Finanční úřady se v poslední době stále častěji zaměřují na kontroly transferových cen​. Pokud česká firma prodává své výrobky mateřské společnosti za podezřele nízkou cenu a vykazuje minimální zisk, úřad může doměřit dodatečnou daň z příjmů, jako by ceny byly nastaveny tržně. K doměřené dani se obvykle přidává penále (standardně 20 % z doměřené částky) a úrok z prodlení. Například nadnárodní společnost v ČR, která uměle snižovala zisk nastavením vysokých nákladů vůči mateřské firmě, může dostat dodatečný výměr daně v řádu milionů korun – finanční úřad doměří daň a vyměří sankce za nesprávně nastavené transferové ceny​. Dceřiná firma se tak dostává do nepříjemné situace, kdy musí doplácet daň i přesto, že původně postupovala dle pokynů mateřské společnosti.

Daně z dividend a přeshraniční platební toky

Když česká dceřiná společnost vyplácí zisk (dividendu) zahraniční mateřské firmě, musí řešit otázku srážkové daně. Standardní sazba srážkové daně z podílů na zisku vyplácených do ciziny činí 15 %. Existují však významné výjimky: mezi členskými státy EU platí osvobození podle tzv. směrnice o mateřských a dceřiných společnostech. Je-li mateřská společnost daňovým rezidentem v EU (případně EHP či Švýcarsku) a drží alespoň 10% podíl na základním kapitálu dceřiné firmy po dobu minimálně 12 měsíců, jsou vyplácené dividendy osvobozeny od srážkové daně. (Podmínka držby 12 měsíců může být výjimečně splněna i dodatečně – zákon umožňuje vyplatit osvobozenou dividendu, pokud úmysl držet požadovaný podíl po stanovenou dobu je deklarován a následně skutečně naplněn). Dále platí, že mateřská společnost nesmí být fyzická osoba a musí být skutečným vlastníkem podílu na zisku​. Obdobně dvoustranné smlouvy o zamezení dvojího zdanění mohou snížit nebo eliminovat srážkovou daň i pro mateřské firmy z jiných států.

Dceřiná firma musí pro uplatnění osvobození či snížené sazby zajistit splnění všech formálních náležitostí. Zejména by měla mít k dispozici potvrzení o daňové rezidenci mateřské společnosti a případně i písemné čestné prohlášení mateřské firmy, že splňuje zákonné podmínky pro osvobození (co do právní formy, výše podílu, doby držby apod.). Dále od roku 2019 vznikla nová oznamovací povinnost vůči finančnímu úřadu: každou výplatu příjmu do zahraničí, z níž byla sražena daň v nulové sazbě nebo byla aplikována sazba nižší než standardní, je třeba správci daně oznámit. Typicky se to týká právě dividend osvobozených dle směrnice či úroků a licenčních poplatků osvobozených na základě smlouvy. Pokud společnost neoznamuje tyto vyplacené příjmy do ciziny, nesplní tím svou oznamovací povinnost nepeněžité povahy a může jí být uložena pokuta až do výše 500 000 Kč​.

Příklad: Česká a.s. vyplácí dividendu své rakouské mateřské společnosti. Protože rakouská firma drží 100% podíl déle než rok a splňuje všechny podmínky směrnice, není z dividendy vybírána žádná daň. Česká společnost ale musí do konce měsíce následujícího po výplatě podat oznámení o vyplaceném příjmu správci daně. Kdyby na to zapomněla, vystavuje se riziku půlmilionové pokuty​. Pokud by navíc chybně vyhodnotila podmínky a dividendu vyplatila bez sražení daně, i když na osvobození neměla nárok, musela by daň doplatit a od data původní splatnosti by jí nabíhal úrok z prodlení (počítaný od čtvrtého dne po termínu, ročně ve výši repo sazby ČNB + 8 procentních bodů)​. Za výrazně opožděné podání srážkového vyúčtování (více než 5 pracovních dnů po termínu) by jí navíc hrozila pokuta za opožděné tvrzení daně – standardně 0,05 % z částky daně za každý den prodlení, nejvýše 0,5 % z částky daně​.

Úvěrování a financování mezi mateřskou a dceřinou firmou

Běžnou praxí ve skupinách je, že mateřská společnost poskytuje své dceři půjčky (úvěry) – například na rozvoj podnikání – nebo naopak dočasně čerpá volné peníze dceřiné firmy formou půjčky směrem k mateřské společnosti. Tyto finanční vztahy však musí být nastaveny transparentně a za tržních podmínek. Úrokové sazby u půjček v rámci skupiny by měly odpovídat obvyklým sazbám na trhu za srovnatelných okolností, jinak opět hrozí, že daňová kontrola nadměrný úrokový náklad upraví (nebo naopak dodaní nepřiměřeně vysoký výnos).

Z pohledu české daňové uznatelnosti výdajů existuje důležité pravidlo nízké kapitalizace (thin capitalization). Úroky placené z úvěrů a půjček od spřízněných osob (např. od mateřské společnosti) jsou daňově uznatelné jen do výše úvěrů odpovídající čtyřnásobku vlastního kapitálu společnosti (u bank a pojišťoven do šestinásobku)​. Pokud půjčky od mateřské firmy přesahují tuto hranici (poměr vlastního kapitálu a cizího kapitálu od spřízněných osob je vyšší než 1:4), úroky z části nad limit nelze uznat jako daňový náklad. Tato legislativní úprava byla zavedena proto, že bez ní existoval pro zahraniční matky efektivní způsob, jak vyvést zisk z tuzemských dceřiných společností poskytnutím půjčky místo kapitálového vkladu a následným inkasováním úroků. Pravidlo nízké kapitalizace tomu brání – nutí zahraniční investory financovat dcery přiměřeně vlastním kapitálem, jinak přijdou o daňový štít u nadměrných úroků.

Příklad a riziko: Mateřská firma půjčí své české dceři vysokou částku s úrokem, avšak základní kapitál dceřiné s.r.o. je minimální (např. 100 000 Kč) a žádné větší fondy nemá. Pokud úvěr od matky činí dejme tomu 10 milionů Kč, poměr dluhu vůči kapitálu je 100:1 – výrazně nad povoleným limitem 4:1. Všechny úroky z částky překračující čtyřnásobek kapitálu (zde z 9,6 milionu Kč) nebudou daňově uznatelné, takže česká firma zaplatí daň z příjmů i z peněz, které reálně jako úroky poslala matce. Efektivní daňové zatížení skupiny se tím zvyšuje. Kromě toho, pokud by úroková sazba nebyla nastavena v ceně obvyklé (např. by matka dceři účtovala záměrně přemrštěný úrok, aby snížila její zisk), může finanční úřad zasáhnout i skrze úpravu transferových cen, jak bylo zmíněno výše.

Další aspekty financování: Půjčky od dceřiné společnosti směrem k mateřské firmě (opačný směr) mohou narazit na jiná právní omezení. Zákon zakazuje kapitálovým společnostem poskytovat tzv. finanční asistenci (půjčky či záruky) za účelem nabytí vlastních akcií, případně akcií mateřské společnosti, ledaže jsou splněny přísné podmínky. I mimo tento zákaz ale platí, že jednatelé musí pečlivě vážit, zda půjčka poskytnutá mateřské společnosti je v zájmu dceřiné firmy. Pokud by dceřiná společnost půjčila významné částky své matce za podezřele nevýhodných podmínek (např. bezúročně či bez dostatečného zajištění) a tím ohrozila svou likviditu, jednalo by se o porušení povinností jejího vedení vůči společnosti. V případě úpadku dceřiné firmy by navíc taková transakce mohla být napadena insolvenčním správcem jako neúčinný právní úkon, kterým byla zkrácena ostatní věřitelská práva. Proto je nutné i mezi-firemní půjčky plánovat obezřetně a vždy je podložit písemnou smlouvou za obvyklých podmínek.

Klíčová rizika a sankce při porušení povinností

Pro vedení českých dceřiných společností je zásadní znát i důsledky nedodržení výše popsaných pravidel. Níže uvádíme přehled hlavních rizik a možných sankcí:

• Pokuty v korporátní oblasti: Za nesestavení či nezaložení povinné zprávy o vztazích hrozí společnosti pořádková pokuta až 100 000 Kč​. Pokud firma včas nezveřejní svou účetní závěrku ve sbírce listin, může jí rejstříkový soud uložit pokutu až do 100 000 Kč a při dlouhodobé nečinnosti může dokonce rozhodnout o zrušení společnosti. Dále dle zákona o účetnictví může být za nezveřejnění účetní závěrky uložena pokuta až 500 000 Kč (odvíjí se od velikosti a významu společnosti). Nezapsání skutečného majitele do evidence skutečných majitelů pak prakticky znemožní mateřské firmě výkon akcionářských práv – její rozhodnutí (včetně rozhodnutí o výplatě zisku) by byla neplatná a podíl na zisku by nemohl být vyplacen​.
   
• Doměrky daní a penále: Při zjištění nesprávně nastavených transferových cen doměří finanční úřad dceřiné společnosti dodatečnou daň z příjmů. K doměřené částce zpravidla vyměří penále ve výši 20 % z doměřené daně a úrok z prodlení (aktuálně v řádu nižších desítek procent ročně). Například rozdíl v převodních cenách, který zvýší zisk o 1 mil. Kč, může vést k doplatku cca 190 000 Kč na dani a penále 38 000 Kč, plus úroky z prodlení. Ve vážných případech může být doměřená daň i několik let zpětně, což pro firmu znamená značnou jednorázovou zátěž.
   
• Sankce u srážkové daně: Pokud dceřiná společnost neodvede správnou srážkovou daň z vyplácených podílů na zisku či úroků a nesplní oznamovací povinnost vůči FÚ, vystavuje se postihu. Za neoznámení vyplacených příjmů do zahraničí, na které byla uplatněna nulová či snížená sazba daně, může finanční úřad uložit pokutu až 500 000 Kč​. Při pozdní úhradě sražené daně nabíhají úroky z prodlení (od 4. dne po termínu)​ a za pozdní podání vyúčtování srážkové daně může být vyměřena pokuta za opožděné tvrzení daně (např. 0,05 % z částky daně za každý den prodlení, nejvýše však 0,5 % z této částky)​.
   
• Odpovědnost managementu: Při závažném porušení povinností mohou být postiženy i osoby ve vedení společnosti. Jednatelé či členové představenstva nesou vůči společnosti odpovědnost za škodu způsobenou porušením právních povinností. Pokud by například jednatel zatajil povinnou dokumentaci či porušil zákon a firma kvůli tomu dostala pokutu, může po něm mateřská společnost vymáhat náhradu vzniklé škody. V krajních případech (např. u úmyslného krácení daně ve velkém rozsahu nebo tunelování majetku ve prospěch mateřské firmy) hrozí statutárům i trestní stíhání. Kromě toho soudy mohou za porušování povinností uložit zákaz výkonu funkce (diskvalifikaci člena statutárního orgánu).
   

• Poškození pověsti a vztahů ve skupině: Neplnění povinností může kromě přímých sankcí poškodit i důvěru mateřské společnosti a pověst české dcery v rámci skupiny. Například pokud dceřiná firma opakovaně porušuje zákonné povinnosti, čelí daňovým doměrkům či právním sporům, může zahraniční mateřská společnost zvažovat personální změny ve vedení, zpřísnění dohledu nebo v krajním případě i omezení další expanze svých aktivit v ČR. Pro dceřinou společnost tak nedodržování compliance neznamená jen riziko pokut, ale i ztrátu dobrého jména a příležitostí v rámci koncernu.

Závěr

Vedení českých dceřiných společností nese odpovědnost nejen vůči českým úřadům, ale také vůči své zahraniční mateřské společnosti. Dodržování korporátní agendy (včasné konání valných hromad, řádné schvalování a zveřejňování účetních závěrek, vypracování zprávy o vztazích), plnění daňových povinností (správné zdanění transakcí a převodů zisku, vedení dokumentace k transferovým cenám, odvádění srážkových daní) a celkový soulad s právními předpisy jsou klíčové pro bezproblémové fungování firmy v mezinárodní skupině.

Praktickým krokem je otevřená komunikace s mateřskou společností o těchto povinnostech a rizicích. Je dobré mateřské firmě vysvětlit například to, proč je nutné dodržet formality při výplatě dividend (aby byla legální a osvobozená od daně), nebo proč musí mít interní transakce nastaveny tržně (aby česká firma neměla daňové problémy). Zahraniční matka pak lépe pochopí limity dané českým právem a bude své požadavky přizpůsobovat tak, aby lokální management nebyl nucen volit mezi plněním pokynů a porušením zákona.

Důkladné plnění všech popsaných povinností ochrání českou společnost před sankcemi a zároveň upevní důvěru zahraniční matky v to, že její česká dcera je spolehlivým a dobře spravovaným článkem celé skupiny.

JUDr. Kateřina Müllerová

 

ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

 

Aviatica, U Trezorky 921/2
158 00 Praha 5

Envelopa Office Center, tř. Kosmonautů 1221/2a
779 00 Olomouc

 

Tel.:       +420 245 007 740

e-mail:   mullerova@arws.cz