Ochrana korporace a jejích členů proti zneužití hlasovacích práv
Vztah (obchodní) korporace a jejího člena může mít různou povahu. Některé typy korporací od svých členů vyžadují vysokou míru angažovanosti a běžně se u nich počítá s tím, že se členové podílejí na jejich každodenním fungování (např. u osobních společností). Naopak u ryze kapitálových společností se mnohdy majetková účast člena redukuje na čistou investici. Rozsah vzájemných práv a povinností korporace a jejích členů tak v závislosti na typu osoby může být i diametrálně odlišný. Společnou členům všech druhů korporací je však tzv. povinnost loajality a z ní pramenící zákaz zneužití hlasovacích práv, která v korporaci vykonávají k újmě celku. Otázkou ale je, jaké jsou následky porušení tohoto zákazu a jak se případně mohou dotčení členové, popř. korporace samotná bránit.
Podle § 212 odst. 1 o. z.[1] se přijetím členství v korporaci každý člen zavazuje vůči dané korporaci „chovat se čestně a zachovávat její vnitřní řád.“ Tato povinnost je standardně označována jako tzv. korporační loajalita a jejím obsahem je povinnost člena jednat tak, aby přispíval k dosažení účelu korporace stanovenému zákonem a vnitřním řádem korporace a zdržel se všeho, co by dosažení tohoto cíle ohrozilo.[2]
V navazujícím § 212 odst. 2 o. z. je pak obsažen výslovný zákaz jednoho z případů porušení povinnosti loajality, a to zneužití hlasů k újmě celku (myšleno ke škodě korporace jako takové a/nebo jejích jednotlivých členů).[3] Co představuje zneužití hlasů bude pochopitelně vždy záviset na okolnostech konkrétního případu. Zjednodušeně řečeno by ale člen korporace při hlasování na schůzi jejího nejvyššího orgánu neměl upřednostňovat své zájmy či zájmy třetích osob před oprávněnými zájmy korporace.
Jestliže ke zneužití hlasovacích práv ze strany některého člena korporace přesto dojde, jsou korporace, ostatní členové a případně další osoby, jejichž právní postavení bylo v důsledku zneužití hlasů dotčeno, oprávněni podat příslušnému soudu návrh na vydání rozhodnutí, že se ke zneužitým hlasům nepřihlíží. K řízení o takovém návrhu bude příslušný krajský soud, u něhož je příslušná korporace zapsána ve veřejném rejstříku.[4]
Zneužití hlasů ale může být a často také bude důvodem neplatnosti rozhodnutí nejvyššího orgánu, jestliže bez přihlédnutí ke zneužitým hlasům takové rozhodnutí přijato nebylo. V takovém případě může některá z k tomu oprávněných osob podat též návrh na vyslovení neplatnosti dotyčného rozhodnutí. K řízení o návrhu bude příslušný stejný soud, který případné řízení zahájené ve věci zneužití hlasovacího práva s řízením o vyslovení neplatnosti rozhodnutí obligatorně spojí.[5]
Komentářová literatura se pak shoduje na závěru, že samostatné řízení ve věci zneužití hlasů není v tomto případě třeba zahajovat.[6] Jestli ke zneužití hlasů ze strany člena korporace došlo a zda k těmto hlasům přihlížet si totiž soud rozhodující o (ne)platnosti konkrétního přijatého rozhodnutí může posoudit jako otázku předběžnou. A dospěje-li k závěru, že ano, může odevzdané hlasy odpovídajícím způsobem přepočíst a podle toho vyslovit, zda napadené rozhodnutí bylo přijato platně. Existence separátního rozhodnutí o tom, že se ke zneužitým hlasům nepřihlíží, není v tomto případě vyžadována.
Nastat ale pochopitelně může i opačná situace, a to že člen korporace zneužitím svých hlasů přijetí určitého rozhodnutí zabrání (např. odmítne schválit pro korporaci výhodný převod části jmění na třetí osobu, jelikož o ní má sám zájem). Ostatní členové korporace v takovém případě nemohou navrhovat vyslovení neplatnosti rozhodnutí, jelikož žádné přijato nebylo. Nezbývá jim tudíž než se podle § 80 o. s. ř.[7] domáhat určení, že rozhodnutí navzdory hlasování protiprávně jednajícího člena korporace přijato bylo.
Tento postup nebudí větší kontroverze a je v praxi běžně uplatňován.[8] Je však třeba si dát pozor na to, že i v tomto případě příslušný soud nemůže sám posoudit, jestli došlo ke zneužití hlasů či nikoliv. Jakkoli se totiž jedná o obdobné situace, povaha řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace se od řízení o určení existence takového rozhodnutí zásadním způsobem odlišuje.
Rozhodnutí, jímž soud vyslovuje neplatnost usnesení valné hromady, je rozhodnutím konstitutivním. Soud jím tudíž zakládá nové hmotněprávní poměry či subjektivní práva a povinnosti, popř. dosavadní hmotněprávní poměry mění či ruší. K takovému zásahu veřejné moci do soukromých práv a povinností je ve všech případech zapotřebí výslovné zákonné zmocnění.[9]
Zákon jednoznačně předvídá vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace soudem. Obdobné zmocnění k rozhodnutí o určení přijetí usnesení valné hromady (na rozdíl od rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady) se ale ze zákona nepodává. Soudní rozhodnutí určující přijetí usnesení je proto rozhodnutím deklaratorním.[10] Soud v takovém řízení toliko autoritativně deklaruje, jaké hmotněprávní poměry v době vydání rozhodnutí panují, a žádné nové poměry nezakládá ani ty existující nemění či neruší.
Zde je zapotřebí si uvědomit, že rozhodnutí soudu podle § 212 odst. 2 o. z. o tom, že se k hlasům určitého člena korporace nepřihlíží, má konstitutivní povahu.[11] K sistaci těchto hlasů dochází až následně rozhodnutím soudu (na rozdíl od situace, kdy zákon upravuje preventivní sistaci hlasů, ke kterým se nepřihlíží přímo ze zákona, jako např. v § 173 z. o. k.[12] pokud jde o hlasování na valné hromadě společnosti s ručením omezeným[13]). Jinak řečeno, rozhodnutí soudu doposud neexistující stav, kdy se k určité části odevzdaných hlasů nepřihlíží, nově zakládá.
S ohledem na konstitutivní povahu rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace tedy může soud v řízení, které vydání takového rozhodnutí předchází, jako prejudiciální otázku posoudit také následnou sistaci hlasovacích práv. Soud totiž případným rozhodnutím o vyslovení neplatnosti napadeného usnesení dosavadní právní poměry ruší. Jeho rozhodnutí proto je s to v sobě absorbovat i jiná konstitutivní rozhodnutí, a to včetně rozhodnutí, kterým by soud zvlášť podle § 212 odst. 2 o. z. rozhodl, že se k hlasům určitého člena korporace pro daný případ nepřihlíží.
Z uvedeného je zřejmé, proč je tomu v případě rozhodnutí soudu o určení, zda rozhodnutí bylo přijato či nikoliv, jinak. Deklaratorní povaha takového rozhodnutí brání tomu, aby pod něj konstitutivní rozhodnutí podle § 212 odst. 2 o. z. bylo subsumováno. Soud si může sám posoudit nanejvýše to, zda neměla být hlasovací práva některého z členů sistována a priori ze zákona (např. podle již zmiňovaného § 173 z. o. k. nebo podle obdobného § 426 z. o. k. v poměrech akciových společností). Aby mohl k hlasům určitého člena korporace pro účely posouzení nastolené otázky nepřihlížet podle § 212 odst. 2 o. z., musí o tom nejprve být vydáno autoritativní rozhodnutí v samostatném řízení.
V praxi to znamená, že postup pro odklizení následků zneužití hlasovacích práv se bude lišit v závislosti na tom, jaké tyto následky jsou. Jestliže si člen korporace protiprávně prosadí přijetí rozhodnutí, které je k újmě celku, postačí podat návrh na vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí. Současně sice lze zahájit i řízení podle § 212 odst. 2 o. z. Jelikož ale obě řízení budou stejně nutně spojena, nejeví se takový postup jako nezbytný ani účelný.
Jestliže ale naopak zneužívající člen silou svých hlasů přijetí pro korporaci či ostatní členy nezbytného rozhodnutí zablokuje, nezbývá dotčeným osobám, než návrh podle § 212 odst. 2 o. z. podat. Bez závazného rozhodnutí o takovém návrhu by totiž soud rozhodující v řízení podle § 80 o. s. ř. o určení, že dané rozhodnutí bylo přijato, nemohl od zneužitých hlasů odhlédnout, a to i kdyby bylo porušení zákonné povinnosti loajality v dané situaci sebevíce evidentní. V této souvislosti je třeba mít na paměti, že návrh podle § 212 odst. 2 o. z. musí být podán v tříměsíční prekluzivní lhůtě. Samotné podání určovací žaloby, aniž by současně v samostatném řízení bylo požadováno vydání konstitutivního rozhodnutí o nepřihlížení k potenciálně zneužitým hlasům, tudíž může mít pro práva dotčených členů korporace, popř. korporace jako takové fatální následky, které s odstupem času již zpravidla nebude možné zhojit.
Mgr. Tomáš Fárník
Betlémský palác
Husova 5
110 00 Praha 1
Tel.: +420 224 401 440
e-mail: office@glatzova.com
[2] ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek I, (§ 1-654). [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2025-10-24]. ASPI_ID KO89_a2012CZ. Dostupné >>> zde. ISSN 2336-517X.
[3] HRABÁNEK, Dušan. § 212 [Vztah korporace a člena]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 10.
[4] Ustanovení § 85 písm. a) ve spojení s § 86 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů.
[5] Ustanovení § 88 odst. 4 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů: „S řízením ve věci zneužití hlasovacího práva v soukromé korporaci k újmě celku je spojeno řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu soukromé korporace, je-li tvrzeným důvodem neplatnosti stejný případ zneužití hlasovacího práva.“
[6] LOKAJÍČEK, Jan, JOSKOVÁ, Lucie. § 428 [Neplatnost usnesení valné hromady]. In: LOKAJÍČEK, Jan a kol. Zákon o obchodních korporacích. Vybraná ustanovení. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 9.
[8] Viz usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 13. září 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017, publikované v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek NS, 1/2021, pod č. C 17830: „Navrhovatel přitom má k dispozici způsobilé prostředky právní ochrany. Jednak se může domáhat podle § 80 o. s. ř. určení, že valná hromada přijala usnesení o odvolání M. Š. z funkce člena představenstva (má-li za to, že akcionáři M. Š. a PROTON, s. r. o. měli sistována hlasovací práva, a k jejich hlasům proto nelze přihlížet), jednak může iniciovat řízení ve věci zneužití hlasovacího práva k újmě celku podle § 212 odst. 2 o. z. (dovozuje-li, že akcionáři M. Š. a PROTON, s. r. o. zneužili svá hlasovací práva k újmě celku, a proto by se k jejich hlasům nemělo přihlížet).“
[9] Viz rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 16. května 2005, sp. zn. 22 Cdo 1438/2004: „Konstitutivní rozhodnutí tedy nedeklaruje již existující práva a povinnosti, ale zasahuje do hmotněprávní sféry účastníků tak, že zakládá, mění nebo ruší subjektivní práva a povinnosti. K takovému zásahu je třeba výslovného ustanovení zákona, který výjimečně dovoluje soudu z podnětu žalobce zasáhnout do soukromých práv a povinností.“
[10] Srov. usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 13. září 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017.
[11] KOVAŘÍČEK, K. Místo § 212 odst. 2 ObčZ v českém právním systému a hmotněprávní podmínky jeho aplikace. Právní rozhledy. 2020, č. 5, str. 162 a násl.
[12] Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.
[13] Viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. října 2022, č. j. 14 Cmo 68/2022-198: „Absence podání návrhu podle § 212 odst. 2 o. z. není v poměrech projednávané věci na překážku uplatnění nyní řešeného nároku, neboť z dikce § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. výslovně vyplývá, že k tam řešené sistaci hlasovacího práva dochází bez dalšího ex lege. K dovození sistace hlasovacího práva není zapotřebí samostatného autoritativního výroku soudu.“
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
