Judikatura: smluvní sjednání prekluzivní lhůty je obecně platné (FIDIC)

Úprava prekluze v občanském právu

Prekluze je institutem se závažným právním následkem, a sice propadnutím subjektivního práva osoby v důsledku jeho nevykonání ve stanovené lhůtě. V českém právním řádu je upravena zejména v § 654 odst. 1 OZ, který stanoví: „Nebylo-li právo vykonáno ve stanovené lhůtě, zanikne jen v případech stanovených zákonem výslovně.“

Doposud nevyřešená byla otázka, zda si osoby mohou v souladu se smluvní autonomií prekluzi subjektivního práva sjednat, resp. zda si mohou sjednat prekluzivní lhůtu pro uplatnění práva. Jinými slovy, zda je § 654 odst. 1 OZ kogentní či dispozitivní. V této souvislosti je třeba poukázat na úpravu ve starém občanském zákoníku[3], která byla v podstatě převzata do nového civilního kodexu, přičemž judikatura[4] ve vztahu k tomuto ustanovení dovodila, že je striktně kogentní, tj. případné smluvní ujednání od něho se odchylující je absolutně neplatné.

Byť je textace § 654 odst. 1 OZ prakticky totožná jako ve starém občanském zákoníku, s ohledem na koncepční změny nového zákoníku je nejasné, zda takový závěr obstojí i ve vztahu k němu. Pokud se týká názorů odborné literatury, ani ta není v této otázce zcela jednotná. Lze však konstatovat, že většina zdrojů[5] se přiklání k dispozitivnosti ustanovení; příkladmo lze uvést názor L. Brima, dle kterého je smluvní sjednání prekluze zásadně přípustné, byť je třeba zkoumat každé takové právní jednání individuálně.[6]

Podstata sporu a skutkové okolnosti

Analyzované rozhodnutí bylo vydáno v kontextu uzavřené smlouvy o dílo, jejíž obsah byl (mimo jiné) částečně určen odkazem na Smluvní podmínky FIDIC[7]. Tyto komplexně upravují práva a povinnosti stran za účelem řádného vedení a dokončení stavebního projektu mimo jiné alokací rizik mezi objednatele a zhotovitele. Pokud jde o rizika, jež jdou k tíži objednatele, mohou se promítnout na straně zhotovitele do vzniku smluvních nároků, tzv. zhotovitelských claimů. Ty mohou být představovány prodloužením lhůty pro dokončení díla, navýšením jeho ceny či obojím. Vznik okolností zakládajících zhotovitelské claimy je u dlouhodobých a objemově významných projektů velmi častý, přičemž tento smluvní mechanismus pomáhá na nastalé situace pružně reagovat a zajistit zdárné dokončení díla.

Reklama

ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.3.2026

24.3.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Předmětem sporu mezi stranami byla platnost ujednání Pod-čl. 20.1 Smluvních podmínek FIDIC, dle kterého je v případě domnělého vzniku claimu zhotovitele tento povinen dát správci stavby[8] oznámení nároku (claimu) popisující událost nebo okolnost, z které claim vyplývá. Současně dle totožného ujednání platí, že: „Oznámení musí být podáno co nejdříve, jak je to prakticky možné, a ne později než 28 dnů po tom, co si Zhotovitel skutečnost nebo okolnost uvědomil nebo měl uvědomit.“

Co se týče skutkových okolností[9], žalobce jako zhotovitel vznesl dopisem ze dne 12. 12. 2020 vůči žalovanému jako objednateli claim na dodatečnou platbu v souvislosti se změnou právních předpisů v období od 30. 09. 2020 do 30. 04. 2021, tj. v období nouzových stavů z důvodu pandemie nemoci COVID-19 a období pro zotavení ve smyslu přílohy usnesení Vlády ČR č. 600 z roku 2021.  Žalovaný však uznal jen část vzneseného claimu žalobcem, neboť měl za to, že v souladu s Pod-čl. 20.1 OP FIDIC náleží žalobci nárok pouze za náklady vzniknuvší v období 28 dní před oznámením claimové události. Žalobce se tak žalobním návrhem domáhal zaplacení částky ve výši 5 190 950,77 Kč s příslušenstvím představující žalovaným neuznanou část claimu.

Argumentace soudů                       

Prvoinstanční soud nárok žalobci přiznal a konstatoval absolutní neplatnost ujednání; primárně vyšel ze striktního gramatického výkladu § 654 odst. 1 OZ, když uzavřel, že sama zákonná dikce dispozitivnost vylučuje. Dále soud argumentoval judikaturou Nejvyššího soudu[10], která dovodila kogentnost ustanovení, avšak ve vztahu k předešlé právní úpravě; v této souvislosti soud neseznal důvodnost odchýlení se od této rozhodovací praxe ve vztahu k novému OZ.

Soud prvního stupně v rámci odůvodnění svého rozsudku pak také uvedl, že pokud § 630 odst. 1 OZ zapovídá sjednání promlčecí lhůty kratší než jeden rok, je třeba dojít k závěru o nemožnosti sjednání zániku práva jakožto závažnějšího právního následku ve lhůtě kratší.

Na základě odvolání žalovaného došlo k přezkumu prvoinstančního rozhodnutí. Odvolací soud úvodem připomněl své rozhodnutí[11] ve věci posouzení co do svého významu totožného ustanovení, avšak za účinnosti staré právní úpravy a současně vyzdvihl zcela odlišné zásady, na kterých jsou oba civilní kodexy vystavěny.

Odvolací soud se odchýlil od názoru soudu první instance v otázce kogentnosti § 654 odst. 1 OZ, když dle jeho názoru dikce tohoto ustanovení paušálně nevylučuje smluvní úpravu vlivu plynutí času na právní poměry stran, tj. možnost sjednání prekluzivní lhůty. To je dle soudu patrné kromě § 654 odst. 1 OZ též z dikce § 603 OZ, který se zánikem práv a povinností v důsledku plynutí času obecně počítá.

Odvolací soud v daném ujednání s odkazem na konstantní judikaturu Nejvyššího soudu[12] nespatřil rozpor se smyslem a účelem právní normy, ani s dobrými mravy. V této souvislosti poukázal na § 2622 odst. 2 OZ s tím, že pokud zákon sám obsahuje materiálně co do smyslu a následků totožné zákonné ustanovení se smluvním ujednáním, obdobná dohoda mezi účastníky nemůže být se zákonem rozporná. Na základě této argumentace odvolací soud shledal platnou v Pod-čl. 20.1 Smluvních podmínek uvedenou 28denní lhůtu pro notifikaci zhotovitelského claimu a změnil proto prvoinstanční rozsudek tak, že nárok žalobce zamítl.

Hodnocení

Dle našeho názoru jsou závěry soudu prvního stupně nesprávné, když mechanicky přebírá judikaturu Nejvyššího soudu ke staré právní úpravě; nelze totiž ignorovat zcela odlišné principy nové úpravy, zejména zásadu smluvní volnosti a důraz na skutečný smysl a účel právní normy oproti striktně formálnímu výkladu.

Stejně tak nelze souhlasit s výkladem § 654 odst. 1 OZ v tom smyslu, že by znění ustanovení paušálně vylučovalo jakékoli smluvní odchýlení.[13] Sousloví o zániku práva „pouze v případech stanovených zákonem výslovně“ poukazuje na skutečnost, že se o zánik práva ve vztahu k zákonným ustanovením může jednat výlučně v případě, že je tak stanoveno výslovně. Jinými slovy, dle našeho názoru § 654 odst. 1 OZ v žádném případě nepojednává o omezení práva sjednat si zánik práva odchylně od zákona, nýbrž se vztahuje výlučně k jednotlivým případům prekluze zákonné.

Stejně tak dle našeho názoru není sjednání lhůty pro notifikaci zhotovitelského claimu rozporné s dobrými mravy či veřejným pořádkem; v této souvislosti lze kvitovat argumentaci odvolacího soudu § 2622 odst. 2 OZ, který stanovuje zánik nároku zhotovitele na zvýšení ceny díla, pokud neoznámí nutnost překročení rozpočtované částky bez zbytečného odkladu poté, kdy se ukázala jeho nevyhnutelnost. Byť je toto ustanovení formálně ve Smluvních podmínkách FIDIC vyloučeno, fakticky v Pod-čl. 20.1 smluvní strany toto zákonné ustanovení pouze modifikují prostřednictvím úpravy doby, kterou na rozdíl od zákona specifikují na 28 dní. Pokud tedy smluvní ujednání, co se týče jeho materiálního pojetí, resp. co do svého smyslu, účelu a zejména následku odpovídá zákonnému ustanovení, jen stěží může být shledáno jako rozporné s dobrými mravy či dokonce veřejným pořádkem.

Též je třeba akcentovat skutečnost, jak správně upozornil odvolací soud, že OZ obecně vliv plynutí času na subjektivní práva sám předvídá v § 603 OZ. Pokud si tak mohou smluvní strany sjednat, že právo zanikne uplynutím určitého času, není žádný důvod, proč by jim mělo být upřeno dohodnout se, že totéž právo zanikne uplynutím toliko, přistoupí-li k tomuto předpokladu ještě druhá podmínka, a sice nevykonání práva.[14]

Konečně je nutno se vypořádat s argumentací srovnáním institutů promlčení a prekluze, jak argumentoval soud prvního stupně. Byť se autoři ztotožňují i s názorem[15], že omezení možnosti sjednání promlčecí lhůty kratší než jeden rok je z hlediska OZ pravidlem nesystémovým a nemělo by být rozšiřováno na další smluvní instituty[16], je též třeba upozornit na to, že oba instituty nachází v právním řádu své opodstatnění, přičemž jejich smysl a účel se nepřekrývá.

Závěr

Podle našeho názoru odvolací soud správně posoudil 28denní lhůtu uvedenou v Pod-čl. 20.1 Smluvních podmínek FIDIC pro notifikaci claimu jako platnou. Souhlasíme s tím, že OZ nikterak nezakazuje smluvní sjednání prekluzivní lhůty, byť je třeba vyhovět dalším požadavkům zákona z hlediska obsahové kontroly (např. souladu s dobrými mravy, veřejným pořádkem apod.).  Opačný názor by podle nás odporoval zásadě smluvní autonomie, neboť v OZ nenalézáme žádnou zákonnou oporu pro obecnou limitaci smluvní vůle ve vztahu ke sjednání vlastní prekluzivní lhůty.


Mgr. Jan Česák, 
advokát

Mgr. Tomáš Stareček, 
advokátní koncipient

PORTOS, advokátní kancelář s.r.o.

City Tower
Hvězdova 1716/2b
140 00  Praha 4

Tel.:    +420 224 827 884
e-mail:    info@portos.cz