Změna výroby na příkaz mateřské společnosti bez finanční kompenzace vzniklých ztrát? Judikát NSS, který mění pohled na převodní ceny
Může mateřská společnost přikázat změnu výroby, aniž by nesla související vícenáklady? Nejvyšší správní soud v rozsudku 3 Afs 165/2024 dovozuje, že za určitých okolností nikoli, pokud takové rozhodnutí způsobuje daňovou ztrátu dceřiné společnosti. Judikát rozšiřuje pojem závislé transakce i na neformální pokyny mateřské společnosti a přináší důležité vodítko pro posuzování převodních cen v době častých restrukturalizací skupiny a transformací jejich výrobní činnosti.
Neformální pokyn jako závislá transakce
Rozhodnutí Nejvyššího správního soudu 3 Afs 165/2024 se zabývá otázkou, zda lze pravidla ceny obvyklé na trhu aplikovat i na důsledky neformálních pokynů mateřské společnosti v souvislosti s jejich dopadem na daňový základ dceřiné společnosti. Nejvyšší správní soud dovodil, že za „závislou transakci“ lze považovat i situaci, kdy mateřská společnost přikáže smluvnímu výrobci, aby vybudoval novou výrobu bez odpovídající kompenzace vzniklých vícenákladů. Náklady na rozjezd takové výroby – v tomto případě na změnu produktového portfolia z LCD televizorů na automobilové součástky – nesmí nést smluvní výrobce, protože by na ně nezávislý podnik za obdobných okolností nepřistoupil.
Rozsudek je zásadní pro posuzování daňových dopadů strategických rozhodnutí v rámci skupiny. Řeší situaci smluvního výrobce (Astemo Czech), který na příkaz mateřské společnosti změnil výrobní zaměření, nesl s tím spojené náklady a v důsledku toho vykázal daňovou ztrátu. Případ rozšiřuje aplikaci pravidel převodních cen (cena obvyklá na trhu, respektive princip tržního odstupu) i na vztahy mezi spojenými osobami, které nejsou upraveny písemnou formou a nejsou účetně zachyceny. Podle Nejvyššího správního soudu představují důsledky rozhodnutí mateřské společnosti, včetně příkazu ke změně výrobního portfolia dceřiné společnosti, závislou transakci, která podléhá posouzení na základě principu tržního odstupu. Rozhodujícím faktorem je faktický, ekonomicky relevantní vztah mezi mateřskou a dceřinou společností a vynaložení finančních prostředků na změnu výrobního zaměření bez odpovídající kompenzace ze strany entity, která o této strategické změně rozhodla.
Kompenzace rizik smluvních výrobců
Smluvní výrobci s omezeným funkčním a rizikovým profilem mají vykazovat nízkou, ale stabilní ziskovost, zároveň nemají nést taková rizika, která nemohou ovlivnit. Mezi taková rizika se řadí i důsledky strategických změn skupiny. Riziko spojené se strategickým podnikatelským rozhodnutím by se proto mělo materializovat u subjektu, který dané obchodní rozhodnutí učinil, tedy u mateřské společnosti. Přesto v případě společnosti Astemo Czech šly náklady na rozjezdovou fázi výroby nového produktového portfolia plně k její tíži. Chybějící kompenzace právě představuje nerovnováhu funkcí (rozhodnutí o změně výrobního portfolia) a rizik (vícenáklady a ztráta z investic do nové výroby). Nutno doplnit, že ke ztrátě došlo v prvním období investic, kdy společnost ještě nezačala samotnou výrobu nových produktů.
Klíčové přínosy judikátu a jeho relevance pro daňovou praxi
Z rozsudku plynou pro daňovou praxi určité klíčové závěry. V první řadě se jedná o rozšíření pojmu „transakce“ nad rámec formalizovaných vztahů. Správce daně se při kontrole převodních cen může zaměřit i na vztahy mezi spojenými subjekty, které nejsou podloženy písemnou smlouvou nebo jiným právním ujednáním. Při rozhodování o existenci či neexistenci závislého vztahu je klíčovým determinantem faktické jednání a ekonomicky relevantní podmínky obchodních vztahů. Transakcí proto může být i faktický důsledek pokynu mateřské společnosti (například změna výroby), pokud ovlivňuje finanční výsledky a daňový základ dceřiné společnosti.
Dalším důležitým důsledkem je posuzování vazby funkcí a rizik a jejich případná kompenzace u smluvních výrobců. Pro spojené osoby to znamená zajištění toho, že se na subjekty s omezenými riziky nevztahují dopady strategických změn ve skupině, o kterých rozhodují jiné společnosti skupiny. Kompenzace ze strany subjektu s rozhodovací pravomocí je nutná i v případě, kdy jsou s takovým rozhodnutím spojené významné startovací náklady ve specifickém období, kdy ještě nedochází k výrobní činnosti, ale pouze ke vstupním investicím do výrobních technologií a školení zaměstnanců. Vykazování ztrát u smluvních výrobců bývá pro správce daně často signálem, že převodní ceny nejsou ve skupině metodicky správně nastaveny a z tohoto důvodu zahajují daňové kontroly.
Při podnikových restrukturalizacích musí spojené osoby dostatečně zdokumentovat, jak se změny dotkly ekonomického postavení zúčastněných subjektů, jaký dopad měly na jejich ziskový potenciál, nebo jaké významné náklady vyvolaly a jakým způsobem byla zajištěna kompenzace pro subjekt, na který dopadly důsledky takových změn, o kterých neměl možnost rozhodovat.
Závěr
Rozsudek 3 Afs 165/2024 ukazuje, že daňová rizika dnes vznikají i z interních rozhodnutí skupiny, která nejsou nijak smluvně zachycena a nemusí o nich být ani účtováno. Stačí, že mají určité ekonomické dopady na zúčastněné subjekty.
V takovýchto případech doporučujeme vždy pečlivě prověřovat dopady na finanční výsledky všech zúčastněných stran a správnost nastavení z hlediska převodních cen, které reflektuje rovnováhu funkcí, tedy rozhodovacích pravomocí a rizik, tedy vzniklých vícenákladů a případných ztrát.
Takovéto zásadní změny doporučujeme vždy detailně ošetřit v rámci dokumentace převodních cen a předejít tak možným komplikacím v průběhu daňové kontroly.
Ing. Petr Tomeš
Daňový poradce
Partner
.jpg)
Ing. Markéta Pincová
Transfer Pricing Consultant
RÖDL
Platnéřská 191/2
110 00 Praha 1
Tel.: +420 236 163 750
E-mail: petr.tomes@roedl.com
E-mail: marketa.pincova@roedl.com
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
