Neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti v rozhodovací praxi soudů

Zákonné důvody neplatnosti usnesení valné hromady

ZOK[1] stanovuje výčet důvodů, pro které lze u soudu požadovat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. V případě akciové společnosti se jedná o situaci, kdy usnesení odporuje právním předpisům, stanovám společnosti nebo dobrým mravům[2]. Soud při rozhodování ovšem přihlíží nejen k tomu, jak závažné právní dopady mělo porušení právních předpisů či stanov pro navrhovatele, ale rovněž zkoumá, zda a jaké právní následky toto porušení vyvolalo uvnitř konkrétní akciové společnosti nebo ve vztahu k osobám dotčeným jejími vnitřními poměry.

Vady spojené s pozvánkou na valnou hromadu

Nedostatky při svolání valné hromady společnosti prostřednictvím pozvánky mohou představovat vadu s potenciálním dopadem na platnost přijatých usnesení. ZOK stanoví podrobná pravidla pro její obsah i způsob uveřejnění, zejména povinnost uvést místo a čas konání, program jednání a návrh jednotlivých usnesení včetně jejich zdůvodnění.[3]

Ve vztahu ke zdůvodnění navržených usnesení postačí, pokud zdůvodnění obsahuje základní informace, z nichž je bez nepřiměřeného úsilí patrné, proč má být o dané záležitosti rozhodnuto a proč navrhovaným způsobem. Za řádné zdůvodnění nelze považovat pouhé konstatování, že jde o záležitost v působnosti valné hromady, ani obecný odkaz na rozsáhlé dokumenty.[4] Nicméně podrobnější informace mohou být akcionářům poskytnuty až na zasedání valné hromady společnosti v rámci jejich práva na vysvětlení podle § 357 ZOK.[5]

Pokud pozvánka neobsahuje všechny zákonem požadované náležitosti, judikatura[6] zdůrazňuje, že taková vada je významná zejména tehdy, pokud akcionářům reálně znemožnila účast na valné hromadě či informované hlasování.

Vady průběhu valné hromady

K pochybením může docházet nejen při svolání valné hromady, ale i v jejím samotném průběhu. Typicky jde o zásahy do akcionářských práv, zejména omezení účasti nebo výkonu hlasovacích práv.[7]

Reklama

ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.3.2026

24.3.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Pokud vedení valné hromady znemožní akcionářům uplatnit jejich práva, jako je právo na vysvětlení či podání protestu, může se jednat o porušení zákona zakládající důvod neplatnosti přijatého usnesení.

Mezi vady průběhu valné hromady patří rovněž procesní pochybení při hlasování, zejména nesplnění požadavků na usnášeníschopnost nebo potřebnou většinu, včetně případů, kdy byly chybně započteny hlasy akcií se sistovanými hlasovacími právy. Judikatura se zabývala i situacemi neoprávněného vykázání akcionáře ze zasedání nebo projednáním bodů, které nebyly uvedeny v pozvánce, aniž s projednáním všichni akcionáři souhlasili.[8]

Střet zájmů

Pokud je rozhodnutí valné hromady prosazeno osobou, která je ve střetu zájmů, způsobem porušujícím povinnost loajality či jinou kogentní normu, může jít o rozpor se zákonem nebo s dobrými mravy. Jako příklad lze uvést rozhodnutí Nejvyššího soudu[9], které se zabývalo rozhodnutím majoritního akcionáře o snížení základního kapitálu, motivovaném výlučně snahou získat výhodu na úkor společnosti či jejích věřitelů. Takové jednání bylo posouzeno jako obcházení účelu zákona a porušení povinnosti loajality, a usnesení proto bylo shledáno neplatným.

Rozhodování per rollam

Rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) je přípustné pouze tehdy připouštějí-li jej stanovy společnosti. Stanovy mohou tento způsob rozhodování omezit na vymezený okruh záležitostí.

Návrh rozhodnutí musí být akcionářům řádně doručen a musí obsahovat text usnesení, jeho zdůvodnění, lhůtu k vyjádření a potřebné podklady. Zdůvodnění musí umožnit akcionářům kvalifikovaně posoudit navrhované rozhodnutí. Zcela obecné formulace opět nejsou dostačující.

Akcionář má právo vyžadovat dodatečné informace, přičemž jejich neposkytnutí může dle judikatury Nejvyššího soudu představovat důvod neplatnosti rozhodnutí.[10] Právo na vysvětlení podle § 357 ZOK se uplatní i při rozhodování per rollam.[11]

Za zmínku rovněž stojí skutečnost, že žaloba na neplatnost rozhodnutí učiněného per rollam není podmíněna podáním protestu.[12]

Porušení akcionářské dohody

Akcionářská dohoda představuje smluvní ujednání mezi akcionáři, jímž si nad rámec stanov detailněji upravují výkon svých práv a povinností.

Vrchní soud v Praze dovodil[13], že porušení akcionářské dohody může za určitých okolností vést k neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti.

K takovému závěru však může soud dospět pouze tehdy, jsou-li splněny specifické podmínky: (i) rozhodnutí se musí týkat akcionářů, kteří jsou akcionářskou dohodou vázáni, a (ii) zároveň porušení dohody musí dosahovat takové intenzity, že zakládá rozpor usnesení se zákonem nebo s dobrými mravy. V těchto situacích se smluvní závazek mezi akcionáři může stát relevantním důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

Podání protestu

Akcionář, který byl přítomen na valné hromadě a nesouhlasil s přijatým usnesením, se nemůže dovolávat jeho neplatnosti, pokud proti němu nepodal odůvodněný protest.[14] Nevyužije-li akcionář na zasedání valné hromady tohoto práva, soud jeho pozdější žalobu odmítne, a to i v případě, že usnesení valné hromady by bylo věcně v rozporu se zákonem či stanovami. ZOK ovšem pamatuje i na situace hodné zvláštního zřetele – pokud akcionář nemohl protest uplatnit ze závažného důvodu (takovým důvodem není bez dalšího nepřítomnost akcionáře na valné hromadě)[15], jeho právo na podání návrhu tím není dotčeno.

Smyslem této podmínky je zajistit, aby společnost byla na výhrady bezprostředně upozorněna, aby případně mohla zjednat nápravu a zároveň mohla předvídat možné soudní spory. Zároveň institut protestu poskytuje společnosti určitou míru jistoty, že nebyl-li protest uplatněn, může se na přijatá usnesení spolehnout.[16]

Jak již bylo uvedeno výše, protest musí být odůvodněný, tj. akcionář musí uvést, v čem spatřuje rozpor nebo vadu. Postačí, pokud stručně uvede skutečnosti, ve kterých spatřuje danou neplatnost (např. že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů).[17] Protest lze podat ústně do zápisu nebo písemně během zasedání. Pokud akcionář neuvede konkrétní skutkové okolnosti, je protest považován za neurčitý. Jestliže nelze jeho obsah zjistit ani výkladem, jedná se o zdánlivé právní jednání.[18] Protest může být podán i před konáním valné hromady[19], a to bez ohledu na to, zda se akcionář valné hromady zúčastní či nikoli.[20]

Akcionář je také oprávněn se domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady i z důvodů, které na valné hromadě uplatnil formou protestu jiný akcionář.[21]

Řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti

Otázku (ne)platnosti usnesení valné hromady nelze posuzovat v jiném řízení než v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady, přičemž tuto otázku nelze posuzovat ani jako předběžnou otázku.

Aktivní legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady má každý akcionář a člen voleného orgánu včetně likvidátora, aniž by kterýkoli z nich musel prokazovat právní zájem na vyslovení neplatnosti.

Subjektivní lhůta pro podání návrhu činí tři měsíce a běží ode dne, kdy se oprávněná osoba dozvěděla nebo mohla dozvědět o přijetí konkrétního usnesení. Je-li valná hromada řádně svolána, považuje se za tento den zpravidla den jejího konání, a to i vůči nepřítomným akcionářům, kteří se s obsahem projednávaných bodů mohli seznámit již z pozvánky. Pozdější počátek běhu lhůty přichází v úvahu zejména při vadách svolání. Objektivní lhůta činí jeden rok od přijetí usnesení, bez ohledu na to, kdy se o něm oprávněná osoba dozví.[22]

Soud je vázán rozsahem uplatněného návrhu a nemůže přezkoumávat jiné důvody neplatnosti, než které byly navrhovatelem tvrzeny. V řízení proto musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí se zákonem a stanovami, a teprve pokud dospěje k závěru, že došlo k jejich porušení, zvažuje, zda je namístě vyslovit neplatnost. K vyslovení neplatnosti soud přistoupí pouze tehdy, pokud je to přiměřené závažnosti vyvolaných následků a odpovídá to účelu právní ochrany.[23]

Zákonné korektivy § 260 NOZ[24] a stabilita poměrů

Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřené závažnosti vyvolaných následků, jakož i účelu jeho právní úpravy. Převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými § 428 ZOK, soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví.[25] Soud také neplatnost nevysloví, pokud by tím bylo podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.[26]

Závěr

Podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti představuje významný prostředek ochrany. Soudy takovému návrhu vyhoví zejména tehdy, má-li zjištěná vada podstatný dopad na výkon akcionářských práv nebo zákonnost rozhodování. Judikatura odmítá formalistický přístup a zdůrazňuje nutnost posuzovat intenzitu porušení. Klíčovým preventivním faktorem tak zůstává řádné svolání a vedení valné hromady a respektování práv akcionářů.

Mgr. Ing. Jana Veberová
Advokátní koncipientka