Rozhodčí nálezy vydané ruskými rozhodčími soudy a jejich uznání a výkon na území EU
Aktuální ruská invaze na Ukrajině a přijetí rozsáhlého sankčního režimu Evropskou unií zásadně proměnily mezinárodní obchodní vztah Evropské unie s Ruskem. Sankce podle nařízení (EU) č. 833/2014 a nařízení (EU) č. 269/2014 dopadají nejen na smluvní a obchodní vztahy mezi evropskými a ruskými subjekty, ale rovněž na oblast rozhodčího řízení. Tento článek analyzuje nedávné případy, kdy ruský rozhodčí nález ukládá evropskému subjektu povinnost plnit ve prospěch ruské společnosti uvedené na sankčním seznamu. Platební povinnosti vyplývající z takového rozhodčího nálezu jsou v přímém rozporu se sankčním režimem Evropské unie, a proto nemohou být na území členských států uznány ani vykonány.
Nařízení č. 269/2014 výslovně zakazuje jakékoli přímé i nepřímé poskytování finančních prostředků nebo hospodářských zdrojů sankcionovaným osobám. Pokud by tedy rozhodčí soud uložil společnosti se sídlem v EU povinnost plnit ve prospěch sankcionovaného ruského subjektu, výkon takového nálezu by nevyhnutelně vedl k porušení sankčního režimu Evropské unie. V takovém případě se uplatní výhrada veřejného pořádku, neboť žádný členský stát nemůže uznat či vykonat rozhodnutí, jehož provedení by představovalo porušení závazného unijního práva. Tento závěr je v souladu s Newyorskou úmluvou o uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů, která v článku V odst. 2 písm. b) umožňuje odmítnout uznání a výkon rozhodčího nálezu, pokud by jeho uznání nebo výkon byl v rozporu s veřejným pořádkem daného státu. Sankční předpisy Evropské unie přitom představují imperativní normy, jejichž porušení je nutno považovat za zásah do veřejného pořádku.
Vedle tohoto hmotněprávního rozměru sehrává v evropské judikatuře klíčovou roli i procesní aspekt veřejného pořádku, který byl rozpracován v tzv. kauze Eckes-Granini, o níž rozhodoval německý Vrchní zemský soud v Koblenzi pod sp. zn. 2 Sch 3/20 ze dne 31. března 2022, který byl potvrzen Spolkovým soudním dvorem ze dne 9. března 2023 pod sp. zn. I ZB 33/22. OLG Koblenz odmítl uznat ruský rozhodčí nález s odkazem na rozpor s veřejným pořádkem podle čl. V odst. 2 písm. b) Newyorské úmluvy, přičemž jádro jeho argumentace nespočívalo primárně v otázce aplikace hmotněprávních sankcí, ale v existenci hrubých procesních vad, které dosahovaly intenzity porušení veřejného pořádku a práva na spravedlivý proces. Soud konstatoval porušení práva na zákonného soudce, když ruský rozhodčí tribunál svévolně rozšířil působnost rozhodčí doložky i na subjekty, které ji nikdy nepodepsaly a k arbitráži se nezavázaly. Taková tzv. extension of arbitration agreement neměla v posuzovaném případě žádnou oporu v aplikovatelném právu a vedla k situaci, kdy o právech a povinnostech subjektů rozhodoval orgán, jehož pravomoc nebyla legitimně založena. Tím došlo k porušení základního ústavního principu práva na zákonného soudce, což bylo následně potvrzeno i Spolkovým soudním dvorem. Současně OLG Koblenz shledal porušení práva být slyšen, jelikož ruské rozhodčí řízení ignorovalo zásadní důkazní návrhy žalované strany, zejména pokud šlo o znalecké posudky týkající se výše tvrzené škody, a neumožnilo straně efektivně uplatnit její obhajobu. Takový postup byl soudem hodnocen jako neslučitelný se základními principy spravedlivého procesu a představoval další samostatný důvod, proč uznání rozhodčího nálezu odporovalo veřejnému pořádku.
Novější soudní rozhodnutí, zejména rozsudky OLG Stuttgart ze dne 13. května 2025 a OLG Frankfurt ze dne 12. června 2025, navázala na tuto argumentaci v kauze Eckes-Granini a rozšířila ji o hmotněprávní rovinu. Tyto německé soudy výslovně konstatovaly, že samotné porušení sankčního režimu Evropské unie představuje nezávislý důvod pro odmítnutí uznání a výkonu rozhodčího nálezu, neboť sankce EU jsou imperativními normami a integrální součástí veřejného pořádku členských států.
Na procesní a sankční argumentaci rozvinutou v judikatuře OLG Koblenz a OLG Stuttgart navázal v roce 2025 také Vrchní zemský soud ve Frankfurtu nad Mohanem, který ve svém rozhodnutí ze dne 12. června 2025, sp. zn. 26 Sch 12/24, dále konkretizoval vztah mezi Newyorskou úmluvou a sankčním právem Evropské unie. OLG Frankfurt zdůraznil, že Newyorská úmluva nemůže být vykládána izolovaně, ale musí být aplikována v souladu s kogentními normami unijního práva, mezi něž patří i sankční opatření přijatá v reakci na ruskou agresi proti Ukrajině. Soud výslovně konstatoval, že uznání a výkon rozhodčího nálezu, jehož splnění by vedlo k přímému nebo nepřímému poskytnutí hospodářské výhody sankcionovanému subjektu, je neslučitelné s veřejným pořádkem Spolkové republiky Německa a Evropské unie. Sankční režim EU byl v tomto kontextu kvalifikován jako imperativní norma, jejíž porušení samo o sobě zakládá důvod pro odmítnutí uznání rozhodčího nálezu podle čl. V odst. 2 písm. b) Newyorské úmluvy, aniž by bylo nutné zkoumat další procesní vady řízení. OLG Frankfurt tím potvrdil posun evropské judikatury směrem k chápání sankcí jako integrální součásti evropského ordre public a současně vyslal jasný signál, že rozhodčí řízení nemůže sloužit jako prostředek k obcházení unijních sankcí, a to bez ohledu na místo konání arbitráže či formální platnost rozhodčí doložky.
Rozsudek Vrchního zemského soudu ve Stuttgartu sp. zn. 1 Sch 3/24, ze dne 13. května 2025, výslovně odmítl uznat a vykonat ruský rozhodčí nález z důvodu sankčního režimu. Soud konstatoval, že plnění rozhodčího nálezu by představovalo jasné porušení sankcí dle nařízení č. 833/2014, a tudíž i zásah do německého veřejného pořádku. V rozsudku soud uvádí, že v každém případě lze v současné době konstatovat porušení veřejného pořádku, jelikož předmětný rozhodčí nález není v souladu se sankcemi, které EU uvalila na Ruskou federaci v souvislosti s válkou na Ukrajině a které musí dodržovat i Německo. OLG Stuttgart aplikoval ustanovení čl. V odst. 2 písm. b) Newyorské úmluvy, které umožňuje odmítnout uznání a výkon rozhodčího nálezu právě tehdy, pokud by tento výkon byl v rozporu s veřejným pořádkem. Rozsudek OLG Stuttgart podrobně vysvětluje, že sankční režim EU vylučuje nejen přímé, ale i nepřímé poskytování finančních prostředků či hospodářských zdrojů sankcionovaným osobám. Dle soudu by i technické splnění rozhodčího nálezu znamenalo zakázané poskytnutí výhody ve smyslu čl. 2 nařízení č. 269/2014. Právě z tohoto důvodu je výkon takových nálezů v EU právně nepřípustný.
Z praktického hlediska německá judikatura přinesla důležité vodítko pro společnosti se sídlem v EU, které jsou žalovány v ruských arbitrážích. Výše uvedené závěry se promítají do posouzení práva na spravedlivý proces podle Newyorské úmluvy, zejména ve smyslu čl. V odst. 1 písm. b). Evropské soudy zjevně poukazují na to, že v současných podmínkách je pro společnosti se sídlem v EU mimořádně obtížné efektivně se účastnit rozhodčích řízení vedených v Ruské federaci. Sankční režim zásadně komplikuje možnost zajistit si právní zastoupení, realizovat platby za právní služby, cestovat k ústním jednáním či provádět důkazy. Tyto faktory ve svém souhrnu vedou k reálnému riziku, že stranám není poskytnuta rovná a spravedlivá možnost hájit svá práva, což samo o sobě může představovat porušení práva na spravedlivý proces, a tedy důvod pro odmítnutí uznání nebo výkon rozhodčích nálezů v Evropské unii.
Vzhledem k úpravě sankční politiky EU a výše uvedené judikatuře je zřejmé, že soudy členských států EU musí důkladně zvážit přípustnost uznání a výkonu ruských rozhodčích nálezů na území EU. Musí obezřetně posoudit nejen zda je splnění povinností dle výroku rozhodčího nálezu v souladu se sankcemi EU, ale také zda neruským stranám sporu bylo zachováno právo na spravedlivý proces v rámci nalézacího rozhodčího řízení.
Mgr. Klára Stejskalová
CERHA HEMPEL Kališ & Partners
Týn 639/1
110 00 Praha 1
Tel.: +420 221 111 711
e-mail: office@cerhahempel.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
