Novela zákona o spotřebitelském úvěru: zásadní regulatorní přelom, který změní finanční trh i praxi poskytovatelů spotřebitelských úvěrů
Ministerstvo financí České republiky v únoru 2025 předložilo návrh rozsáhlé novely zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru („ZSÚ“). Cílem je transpozice nové evropské směrnice EU 2023/2225 o spotřebitelském úvěru („CCD2“), která komplexně přepracovává regulatorní rámec spotřebitelského úvěrování v EU. Český finanční trh tak zřejmě čekají nejvýznamnější změny od roku 2016, kdy začal platit ZSÚ.
Návrh novely zákona o spotřebitelských úvěrech významně rozšiřuje působnost regulace na dosud vyjmuté produkty jako bezúročné úvěry, BNPL služby a krátkodobé mikropůjčky. Zpřísňuje rovněž pravidla pro reklamu a marketing úvěrů, zejména v online prostředí, zakazuje bagatelizování rizik a posiluje inform... více
Předložená novela nesleduje pouhou implementaci evropských pravidel. Zavádí také národní úpravy, které zásadně zvýší regulatorní náročnost při poskytování i zprostředkování spotřebitelských úvěrů, zpřísní informační povinnosti a rozšíří okruh regulovaných úvěrových produktů. Týká se tedy nejen bank, ale především nebankovních poskytovatelů, P2P platforem, mikropůjček, online poskytovatelů krátkodobých úvěrů i obchodníků, kteří úvěr zprostředkovávají.
Rozšíření působnosti zákona: konec „bezúplatných“ úvěrů mimo regulaci
Jedním ze stěžejních prvků novely je rozšíření působnosti zákona i na ty kategorie úvěrů, které byly dosud vyjmuty. Nově pod regulaci spadnou například:
- úvěry poskytované bez úroku či bez poplatků,
- některé typy BNPL (buy now – pay later) služeb,
- úvěry s velmi krátkou dobou splatnosti či minimální výší,
- úvěry poskytované prostřednictvím digitálních platforem.
Tím se prakticky eliminuje dosavadní praxe části trhu obcházet regulatorní požadavky skrze konstrukce „bezplatných“ půjček či odložených plateb. Pro poskytovatele to znamená rozšíření povinností v oblasti dohledu, evidence, informačních povinností i posuzování rizik.
Zpřísněná pravidla pro reklamu a marketing
Novela výrazně zpřísňuje regulaci reklamy a obchodních praktik, zejména v online prostředí. Zásadní změny zahrnují mj.:
- zákaz používání formulací bagatelizujících rizika nebo navozujících dojem, že úvěr je „bez starostí“,
- výrazné posílení povinnosti zřetelně uvádět RPSN a základní parametry úvěru,
- zákaz používání některých psychologicky cílených prvků vůči ekonomicky zranitelným skupinám,
- rozšíření kontrolních pravomocí ČNB vůči digitálním marketingovým kanálům.
Cílem je odstranit agresivní marketingové techniky, které u části spotřebitelů vedly k nadměrnému zadlužení.
Regulace nákladů úvěru a posílení ochrany spotřebitele
Novela rovněž zpřísňuje limity a pravidla pro veškeré poplatky spojené s úvěrem a navrhuje zastropovat úrokové sazby. Návrh počítá s rozdělením spotřebitelských úvěrů na dvě části: jednak nad 20 tisíc a se splatností delší než šest měsíců (dle důvodové zprávy úvěry kategorie A), jednak do 20 tisíc a se splatností do šesti měsíců (úvěry kategorie B).
U úvěrů A, tedy úvěrů nad 20 tisíc korun a se splatností delší než šest měsíců by se vycházelo z výše repo sazby stanovené Českou národní bankou navýšené o osm procentních bodů, a to celé vynásobeno čtyřmi. Hodnota repo sazby pro tento výpočet má být minimálně 4 %. Bude-li repo sazba ČNB nižší, hodnota sazby pro výpočet nákladů se automaticky dorovná na 4 %.
U nižších půjček do 20 tisíc a splatností do šesti měsíců se v rámci novely počítá toliko s limitem celkových nákladů, nikoli RPSN jako u vyšších půjček. Limit se má počítat jako součin vypůjčené částky a délky úvěru, snížený o limitní sazbu, navíc s paušálem ve výši 2000 korun.
Dopady na trh: Prevence předlužení vs. rostoucí regulatorní náklady
Z pohledu spotřebitele novela výrazně posiluje jeho právní postavení. Zavádí vyšší transparentnost, ochranu před agresivním marketingem, a především regulaci nákladů.
Česká úprava navíc zvažuje další národní omezení maximální výše sankcí, což je krok, který může zásadně změnit ekonomiku krátkodobých a rizikových úvěrových produktů.
Z pohledu poskytovatelů však novela znamená:
- možné omezení některých typů produktů (krátkodobé úvěry a mikroúvěry),
- zvýšení regulatorního rizika a přesunu spotřebitelů do šedé zóny,
- výrazné navýšení compliance zátěže a potřeby investic do IT infrastruktury.
Trh se může postupně konsolidovat — malí poskytovatelé se budou obtížně vyrovnávat s novými požadavky, což vyvolá tlak na fúze či jejich odchod z trhu.
Na tomto místě je však vhodné upozornit na možné negativní dopady na zavedení úrokových stropů. Sám předkladatel v důvodové zprávě uvádí, že „Příliš nízko nastavený strop celkových nákladů může teoreticky některým spotřebitelům (sociálně slabým, sociálně vyloučeným, tj. i rizikovějším, méně bonitním) omezit přístup ke spotřebitelským úvěrům, které jsou dnes nabízené částí nebankovního trhu.“
Pro názorné případy problematicky aplikovaných úrokových stropů nemusíme chodit daleko. Kupříkladu na Slovensku má 10 let po zavedení úrokových stropů 37 % lidí problém získat legální úvěr.[1] Je zjevné, že nevhodně zvolená regulace, a především zavedení přísných cenových stropů s regulací RPSN v konečném důsledku vedly ke zhoršení situace pro spotřebitele na Slovensku a významnému růstu šedé ekonomiky.[2]
V důsledku zpřísnění kvalifikačních kritérií pro žadatele o získání povolení na poskytování spotřebitelských úvěrů na Slovensku i zvýšení jejich administrativního zatížení došlo k citelnému poklesu počtu tamních regulovaných poskytovatelů úvěrů. Tento stav byl však dán požadavkem na zvýšení výkonu dohledu na trhu poskytovatelů spotřebitelských úvěrů, což lze hodnotit pozitivně. Oproti tomu zavedení úrokových stropů mělo silný negativní dopad na tamní podnikatelské prostředí. Výsledkem zavedení cenové regulace spotřebitelských úvěrů na Slovensku ale bylo výrazné omezení dostupnosti legálních úvěrů pro méně bonitní klientelu. Firmy, jejichž obchodní model byl postaven na obsluze klientů mimo bankovní sektor, trh opustily. Někteří spotřebitelé tak zamířili přímo do náruče neregulovaných subjektů, čímž došlo k prudkému rozvoji šedé ekonomiky. Ukazuje se, že počet spotřebitelů, kteří mají zkušenosti s lichváři, je významný.[3]
Na příkladu Slovenska tak lze sledovat, že nevhodné zastropování cen spotřebitelských úvěrů může mít silně negativní dopad na legální trh s úvěry. Oproti původnímu smyslu legislativy tak může vést k reálnému snížení dostupnosti služeb pro spotřebitele.
Jelikož v rámci Slovenska reálně došlo k deformaci trhu a zásadnímu omezení poctivých poskytovatelů spotřebitelských úvěrů, je otázkou, zda nepostačuje již zavedená tuzemská regulace cen spotřebitelských úvěrů.
Vzhledem k možným negativním dopadům je tak nutné položit si otázku, zda je cenová regulace úvěrů vůbec nutná. Je důležité si uvědomit, že CCD2 po členských státech nevyžaduje zavedení ex lege cenové regulace. CCD2 ponechává na členských státech, aby zavedly opatření na ochranu spotřebitelů před příliš vysokými cenami úvěrů. Členské státy, které již taková opatření mají (viz např. ČR), mohou zachovat svůj současný právní režim, jiné mohou zavést cenové stropy. Stávající systém v České republice založený na ustálené judikatuře Nejvyššího soudu a Ústavního soudu je obecně vnímán jako zcela dostatečný, ověřený a dlouhodobě funkční. Díky tomu už v úvodních fázích a přípravách CCD2 byla Česká republika Evropskou komisí vyhodnocena jako země se zavedenou cenovou regulací spotřebitelských úvěrů. Zavedení cenových stropů se tak v prostředí České republiky může oproti vůli zákonodárce změnit v nástroj čistě protispotřebitelský a škodlivý.
Stávající úroveň ochrany spotřebitele v České republice
Ustanovení čl. 31 CCD2 upravující zavedení opatření proti nepřiměřeným cenám spotřebitelského úvěru patřilo při projednávání směrnice k nejvíce diskutovaným. Původní návrh směrnice explicitně ukládal členským státům zavést fixní ceny úvěrů.[4] Zavedení stropů v jakékoliv podobě však bylo při přijímání směrnice ze strany řady orgánů veřejné moci i soukromých institucí velmi kritizováno. V České republice tak například Senát ČR navrhoval zrušení ustanovení ukládající povinné zavedení úrokových stropů s odůvodněním, že takovým zavedením by se posílila šedá ekonomika a zranitelným spotřebitelům by půjčovaly peníze subjekty, které nejsou nijak regulovány. Cenová regulace by tak neomezila poptávku po úvěrech, ale pouze ji přesunula do neregulované šedé zóny.[5] Na příkladu Slovenska lze vysledovat, že po nevhodném zavedení regulace cen úvěrů přesně k tomuto došlo.
Například v usnesení Senátu ČR ze dne 27. října 2021 je nesouhlas s cenovou regulací úvěrů zdůvodněn odpovídající úrovní ochrany tuzemských spotřebitelů prostřednictvím zavedených pravidel (myšleno zejm. institut lichvy) a dobrých mravů. Řada jiných institucí také poukazovala na pochybnou metodiku Evropské komise, s jakou zavedení úrokových stropů navrhla. V neposlední řadě také Evropská komise v rámci svých studií uváděla Českou republiku jako zemi s cenovými stropy.[6]
Již v této fázi projednávání CCD2 bylo zjevné, že Česká republika je vnímána Evropskou komisí jako prostředí se stabilní a zavedenou úrovní ochrany spotřebitele, resp. prostor s již zavedenými cenovými stropy. S poukazem na tuto skutečnost tak není zřejmé, proč by nyní mělo dojít k zavádění nucené cenové regulace, nadto s přihlédnutím k možným negativním důsledkům a silně negativním zkušenostem ze zahraničí (viz negativní zkušenost na Slovensku).
Na návrh Evropské rady[7] bylo proto příslušné ustanovení návrhu směrnice změněno tak, že právní úpravy členských států musí obsahovat nějaké opatření proti stanovení nepřiměřených cen spotřebitelského úvěru; výběr konkrétního opatření náleží členskému státu a zavedení stropů je v směrnici zmiňováno pouze jako jedna z variant.[8] Členské státy, ve kterých jsou spotřebitelé proti nepřiměřeným cenám spotřebitelského úvěru chráněni pomocí institutu lichvy (či jejího ekvivalentu) a o kterém rozhodují soudy v jednotlivých případech, proto nemusí zavádět zvláštní nástroje ochrany proti nepřiměřeným cenám.[9] Jakkoliv v České republice nejsou stropy zavedeny přímo v legislativě, fakticky jsou založeny ustálenou judikaturou vyšších soudů, a Česká republika je tak vnímána jako země s fungující úrovní ochrany spotřebitele, což vyplývá mj. z odborných analýz.[10]
S ohledem na výše popsaný vývoj návrhu CCD2 v rámci Evropské komise a kritické vyhodnocení původně navrhovaných úrokových stropů tak není jasné, proč připravovaná novela transponující směrnici CCD2 do tuzemské legislativy obsahuje cenovou regulaci, ke které navíc samo Ministerstvo financí České republiky zaujalo velmi kritický postoj.[11]
Na rozdíl od původního návrhu totiž CCD2 nestanoví povinné pevné stropy pro úvěrové sazby, roční procentní sazby poplatků ani celkové náklady na úvěry. CCD2 toliko ponechává na členských státech, aby zavedly svá vlastní opatření na ochranu spotřebitelů před příliš vysokými sazbami a cenami úvěrů. Členské státy, které již taková opatření mají, tak mohou zachovat svůj současný právní režim.
V rámci prevence před možnými negativními změnami nebankovního úvěrového trhu po zavedení regulatorních stropů je vhodné vnímat současnou (a kvalitní) úroveň ochrany spotřebitele. Článek 31 směrnice CCD2 totiž nevyžaduje změnu ZSÚ, když spotřebitelům se dostává již dnes ochrany proti nepřiměřeným cenám spotřebitelského úvěru prostřednictvím institutu lichvy a dobrých mravů.[12] V tomto smyslu tak čl. 31 CCD2 nevyžaduje zavedení ex lege cenové regulace.
Navrhované zastropování cen spotřebitelských úvěrů, tak nemusí být vzhledem k dostatečné úrovni ochrany spotřebitele a možným rizikům pro úvěrový trh v prostředí České republiky žádoucí. Nejen na případu Slovenska se lze obávat, že zavedení regulace povede pouze k nárůstu nelegálních poskytovatelů a k oligopolizaci úvěrového trhu, tedy ke zhoršení současné situace, a ne k jejímu zlepšení.
Závěr: regulatorní revoluce na úvěrovém trhu
Novela ZSÚ představuje komplexní přestavbu právního rámce, která zasáhne celý finanční sektor. Pro spotřebitele by měla znamenat výrazné zvýšení právní ochrany. Je však nutné navrhované změny posuzovat kriticky a v širších souvislostech. Navrhovaná opatření totiž nemusejí ve výsledku znamenat zvýšení úrovně kvality poskytovaných služeb pro spotřebitele. Mohou totiž znamenat, že vyšší počet spotřebitelů nebude moci být obsloužen stávajícími poskytovateli nebankovních úvěrů. Tito spotřebitelé se tak budou muset obrátit na neregulované subjekty, kde prakticky ztrácí jakoukoliv ochranu.
Nejen na příkladu Slovenska lze vysledovat, že cenová regulace spotřebitelských úvěrů ve svém důsledku vede k omezení dostupnosti regulovaných finančních služeb, a to zejména pro skupiny spotřebitelů se zvýšeným rizikem. Omezení legální nabídky finančních služeb nevede k omezení poptávky, ale pouze jejímu přesunu do neformální, neregulované zóny a vzniku nelegálního trhu, bez jakýchkoliv záruk pro spotřebitele.
Ať již návrh novely ZSÚ dopadne jakkoliv, již nyní je jasné, že pro poskytovatele spotřebitelských úvěrů půjde o jednu z největších regulatorních výzev posledního desetiletí.
V souladu s čl. 48 CCD2 je navrhována účinnost novely dnem 20. listopadu 2026. Ti, kteří implementaci podcení, mohou čelit nejen sankcím, ale také konkurenční nevýhodě. Naopak ti, kteří se připraví včas, mohou získat významný náskok.
Plavec & Partners, advokátní kancelář s.r.o.
Na Zábradlí 1, 110 00 Praha 1
Tel. : +420 739 348 665
Email: ak@ppak.cz
[4] Čl. 31 odst. 1 původního návrhu CCD II stanovil: „Členské státy zavedou horní hranice pro jeden nebo více těchto prvků: (a) úrokové sazby použitelné na smlouvy o úvěru nebo služby skupinového financování úvěru; (b) roční procentní sazbu nákladů; (c) celkové náklady úvěru pro spotřebitele.“ Návrh je dostupný >>> zde.
[6] Evropská komise odůvodňovala zavedení povinného fixního CAPu mimo jiné tím, že ten byl zaveden již v 23 členských státech, mimo jiné v České republice a Spolkové republice Německo (viz str. 128 zprávy o posouzení dopadů dostupné zde). Pro Českou republiku toto tvrzení zjevně správné není. Shodně není správné, ale ani například pro Spolkovou republiku Německo (viz str. 15 vyjádření od asociace sdružující německé finanční instituce, které je dostupné >>> zde).
[8] Viz recitál č. 73 a čl. 31 odst. 1 směrnice CCD II.
[9] Z reprezentativních zdrojů psaných v anglickém jazyce viz Amayuelas, E., A. A Third Directive on Consumer Credit. European Review of Contract Law. 2024, č. 1, str. 17: „The maximum permissible cost of credit is regulated in national legislation, but Article 31 CCD 2023 now obliges Member States to introduce measures to ensure that consumers cannot be charged excessively high rates of interest, APRs or the total cost of credit. […] The provision does not oblige Member States to introduce interest rate ceilings or caps. At the Council’s request, Article 31 allows for the introduction of national measures equivalent to interest rate ceilings, which have proven to be effective and are also designed to protect consumers from excessive rates or charges. It could well be, therefore, that Member States would continue to rely on the courts to determine usury, with the consequent legal uncertainty in view of the range of criteria for assessing it.“ Příspěvek je dostupný zde.
[10] Report on non-bank consumer credit markets in the European Union, Deloite, 2022.
[11] Viz předchozí stanoviska Ministerstva financí České republiky, např. Stanovisko MF ČR ke ST č. 377 v 8. období PSP ČR: “V obou případech byly tyto záměry ale poměrně jednoznačně zamítnuty, mimo jiné i proto, že na jejich negativní důsledky upozornili ti, kteří praxi nebankovního půjčování v ČR a problémy předlužených spoluobčanů dlouhodobě sledují přímo v terénu (např. Člověk v tísni, Poradna při finanční tísni, Sdružení českých spotřebitelů),” dále Stanovisko MF ČR ke ST č. 380 v 8. období PSP ČR: “Výsledkem by však nebyla redukce poptávky po úvěrech ze strany spotřebitelů, ale pouze její přesun do zóny ilegálního podnikání, ve které neplatí žádná ochrana spotřebitele. Možné zlevnění úvěrů pro část spotřebitelů by tak bylo vykoupeno rozmachem černého trhu. Hrozí, že by nedošlo k zamýšlenému snížení finančních problémů spotřebitelů, ale naopak spíše k jejich nárůstu, zejména v případě spotřebitelů sociálně slabých, protože by se zhoršil jejich přístup k legálně poskytovaným úvěrům,” příp. Stanovisko MF ČR ke ST č. 41 v 7. období PSP ČR: “[...] regulace RPSN není třeba, neboť existuje již ustálená judikatura českých soudů o tom, co je a co není v souladu s dobrými mravy s přihlédnutím k riziku jednotlivých dlužníků.”
[12] Za všechny viz usnesení Nejvyššího soudu z 24. 1. 2023, sp. zn. 20 Cdo 3062/2022, odst. 12 a 13, nebo rozhodnutí Finančního arbitra z 19. 1. 2021, sp. zn. FA/SR/SU/1976/2018 – 39, str. 17 až 19.
