Do 5 milionů EUR bez prospektu cenných papírů - novela ZPKT!
Dne 9. března 2026 vláda schválila návrh novely zákona o podnikání na kapitálovém trhu, která má přinést významné změny v pravidlech pro veřejné nabídky cenných papírů v České republice. Návrh reaguje na úpravy evropského prospektového rámce a počítá se zvýšením hranice pro povinnost vypracovat prospekt z dosavadního 1 mil. EUR na 5 mil. EUR. Současně má být zaveden nový informační režim pro veřejné nabídky v rozmezí 1 až 5 mil. EUR, pro které by emitenti nově měli povinnost uveřejnit emisní dokument obsahující základní informace o emitentovi a nabízených cenných papírech.
Článek se věnuje analýze změn v regulaci veřejných nabídek cenných papírů v důsledku novely zákona o podnikání na kapitálovém trhu, přičemž nová pravidla nabývají účinnosti od 6. června 2026. Klíčovou změnou je zvýšení hranice pro povinné vypracování prospektu z dosavadního 1 milionu EUR na 5 milionů EUR, přičemž pro nabídky v... více
Změna limitu pro podlimitní emise
Při veřejné nabídce cenných papírů (typicky dluhopisů a akcií) se povinnosti emitenta odvíjejí především od výše celkového souhrnného protiplnění. Tedy od toho, kolik má emisní nabídka v úhrnu přinést finančních prostředků.
Na úrovni EU se nově zvyšuje obecná „prospektová“ hranice až na 12 mil. EUR, přičemž členské státy mají možnost tuto hranici snížit až na 5 mil. EUR. Česká republika se rozhodla této diskrece využít a stanovila v zákoně o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT) povinnost vypracovat prospekt již při veřejné nabídce od 5 mil. EUR (nynější hranice 1 mil. EUR).
Zároveň novela ZPKT zavádí nová pravidla pro veřejné nabídky v rozmezí od 1 mil. EUR do 5 mil. EUR, pro které přináší zvláštní informační režim.
Účinnost nových pravidel je od 6. června 2026.
Přehled jednotlivých režimů veřejné nabídky podle objemu
- Objem vydaných cenných papírů do 1 mil. EUR
- Nevzniká povinnost uveřejnit prospekt ani jiný emisní dokument.
- U dluhopisů však i nadále zůstává povinnost vyhotovit emisní podmínky podle zákona o dluhopisech.
- Objem vydaných cenných papírů od 1 mil. do 5 mil. EUR
- Pro veřejnou nabídku v tomto pásmu musí nově emitent uveřejnit emisní dokument. Tento musí obsahovat:
- Základní údaje o emitentovi
- Podrobnosti o cenných papírech
- Účel využití prostředků
- Rizikové faktory
- Informace o zajištění
- Informace o uveřejnění a schválení
- Emisní dokument má odpovídat klíčovým informacím o emitentovi a nabízených cenných papírech – zjednodušeně řečeno půjde o rozsah informací obdobný shrnutí prospektu podle nařízení o prospektu (tzv. mini prospekt).
- Objem vydaných cenných papírů nad 5 mil. EUR
- Pro všechny veřejné nabídky přesahující 5 mil. EUR musí být vypracován prospekt.
- Nadále zůstávají zachovány výjimky stanovené přímo použitelným nařízením o prospektu, zejména podle toho, na jaký okruh investorů nabídka směřuje.
Jak se limity počítají
Uvedené limity se posuzují v klouzavém období posledních 12 měsíců. Hodnoty veřejných nabídek se sčítají za celé území EU a vztahují se na jednoho emitenta (resp. nabízející osobu). Cílem je zabránit obcházení povinností umělým rozdělováním emisí na více menších nabídek. Dle stanoviska ČNB se mohou sčítat i emise ve skupině, pokud např. financují jeden projekt a jsou zjednodušeně řečeno zaměnitelné.
Nové povinné varování pro investory napříč limity
Bez ohledu na to, zda se jedná o podlimitní nebo nadlimitní nabídku, zákon zavádí se nová povinnost při nabízení dluhopisů uvádět zřetelné varování, že ČNB ani jiný orgán neposuzoval finanční zdraví emitenta ani negarantuje schopnost splatit dluhopisy. Za neuvedení varování hrozí pokuta až 2 000 000 Kč.
Závěr
Nová pravidla významně mění mapu povinností při veřejných nabídkách cenných papírů. Správné určení režimu, nastavení emisní dokumentace a splnění informačních povinností může být rozdílem mezi hladkým průběhem emise, nebo regulatorními problémy.
JUDr. Lumír Schejbal,
advokát
Mgr. Veronika Sokolíková,
advokátní koncipientka
SCHEJBAL&PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
Bredovský Dvůr
Olivova 2096/4
110 00 Praha 1
Jiráskova 25
602 00 Brno
e-mail: schejbal@akschejbal.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
