Diskriminace není legrace aneb nerovné zacházení s akcionáři při výplatě zálohy na podíl na zisku
Akcionář se po akciové společnosti domáhal zaplacení zákonného úroku z prodlení ve výši 4 401 Kč a ve výši 32,975 Kč, celkem tedy 37 376 Kč. Tvrdil, že mu byla vyplacena záloha na podíl na zisku ve výši 1 190 000 Kč za rok 2023 dne 12. 5. 2023, kdežto ostatním třem akcionářům již dne 5. 5. 2023, a tím, že mu byla vyplacena záloha na podíl na zisku ve výši 2 550 000 Kč za rok 2024 dne 26. 3. 2024, kdežto ostatním třem akcionářům již dne 23. 2. 2024, čímž byl žalobce oproti ostatním akcionářům diskriminován a bylo s ním tak nerovně zacházeno, a to v rozporu s § 244 ZOK, či § 212 odst. 1 věty druhé, OZ.
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 8 Cmo 76/2025, ze dne 19. 11. 2025:
Podle ust. § 244 ZOK společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.
Podle ust. § 212 odst. 1 věty druhé OZ korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy.
Podle ust. § 2910 OZ škůdce, který vlastním zaviněním poruší povinnost stanovenou zákonem a zasáhne tak do absolutního práva poškozeného, nahradí poškozenému, co tím způsobil. Povinnost k náhradě vznikne i škůdci, který zasáhne do jiného práva poškozeného zaviněným porušením zákonné povinnosti stanovené na ochranu takového práva.
Odvolací soud uvádí, že § 244 ZOK věcně navazuje na § 212 odst. 1 větu druhou OZ, podle něhož korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy. Akciové právo pak zdůrazňuje princip stejného zacházení (zákaz diskriminace) se všemi akcionáři, ovšem pouze za předpokladu, že se akcionáři nacházejí v konkrétním případě ve stejných podmínkách. Porušení povinnosti podle § 212 odst. 1 věty druhé OZ (stejně tak i podle § 244 ZOK) může založit povinnost korporace nahradit způsobenou újmu dle § 2910 OZ (viz komentář k § 212 OZ In: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1–654). Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, 2292 s.).
V tomto řízení bylo prokázáno nerovné zacházení, neboť žalobce byl bezdůvodně (žádný důvod rozdílnosti okamžiku výplaty zálohy na podíl na zisku akcionářům žalovaná netvrdila) znevýhodněn vůči ostatním akcionářům tím, že mu byla vyplacena záloha na podíl na zisku ve výši 1 190 000 Kč za rok 2023 dne 12. 5. 2023, kdežto ostatním třem akcionářům již dne 5. 5. 2023, a tím, že mu byla vyplacena záloha na podíl na zisku ve výši 2 550 000 Kč za rok 2024 dne 26. 3. 2024, kdežto ostatním třem akcionářům již dne 23. 2. 2024. Z uvedeného je ve světle výše popsaného zřejmé, že žalovaná nezacházela se žalobcem při výplatě stejných záloh na podíl na zisku za stejných podmínek stejně, jako s ostatními akcionáři, čímž porušila § 244 ZOK (srov. § 212 odst. 1 věty druhé OZ). Porušením povinnosti rovného zacházení vznikla žalobci škoda v příčinné souvislosti s jednáním žalované, kterou je žalovaná povinna dle § 2910 OZ nahradit. Žalobci byla způsobena škoda tím, že pokud by mu byly vyplaceny zálohy na podíl na zisku ve shodném termínu jako ostatním akcionářům, mohl by mít z takto vyplacených peněžních prostředků užitek. Škoda v tomto případě představuje tzv. ušlý zisk.
Odvolací soud však nesouhlasil s posouzením ušlého zisku učiněným soudem prvního stupně v podobě úroků z prodlení, neboť tyto jsou základním důsledkem toliko nevčasného plnění závazku dlužníkem (viz § 1970 OZ), čemuž odpovídá i jejich (nařízením vlády) stanovená výše. V této věci však žalovaná neplnila své závazky po termínu splatnosti, nýbrž ještě před splatností, a proto se do prodlení se splněním závazku nedostala. Ani žalobou uplatněný nárok nebyl založen na prodlení žalované, ale jeho podstatou je škoda vzniklá diskriminací žalobce (akcionáře) ve formě nerovného zacházení. K požadované škodě (tj. užitku – ušlému zisku) žalobce pouze tvrdil, že je představována úroky z prodlení; v odvolání totožně uvedl, že „jemu způsobená škoda je finančně vyčíslitelná v podobě úroků z prodlení.“ Jinak řečeno, nepožadoval úroky z prodlení jako škodu, ale požadoval škodu, kterou vyčíslil jako úroky z prodlení. Z výše popsaných důvodů bylo namístě tvrzenou škodu vyčíslit nikoliv jako úrok z prodlení, ale jako důsledek skutečnosti, „že žalobce nemohl po uvedenou dobu s těmito penězi disponovat,“ tedy, nebylo-li k tomu nic dalšího tvrzeno, jako obvyklé úroky z vkladů.
Za účelem zjištění uvedených obvyklých úroků v rozhodném období, tj. k 6. 5. 2023 a k 24. 2. 2024, provedl odvolací soud dokazování tiskem z webových stránek České národní banky – Statistika – ARAD-systém časových řad – Měnová a finanční statistika – Měnová statistika – B. Úrokové sazby MFI, kde z dokumentu označeného jako „Statistika úrokových sazeb – nové obchody – vklady: Měsíční, úroková sazba, domácnosti – obyvatelstvo, úsporné vklady na požádání (včetně spořících účtů), CZK“, zjistil, že průměrná výše obvyklých úroků (v okamžiku vzniku diskriminace) v měsíci květnu roku 2023 byla 2,83 % p. a., a v měsíci únoru roku 2024 byla 3,13 % p. a.
Přepočtem pak odvolací soud vyčíslil škodu v případě výplaty zálohy na podíl ze zisku v roce 2023 na 645,86 Kč (za období od 6. 5. 2023 do 12. 5. 2023 z částky 1 190 000 Kč) a v případě výplaty zálohy na podíl ze zisku v roce 2024 na 6 978,36 Kč (za období od 24. 2. 2024 do 26. 3. 2024 z částky 2 550 000 Kč). Celkem byla škoda vyčíslena ve výši 7 624,22 Kč.
Odvolací soud tak žalobci sice přiznal částku 7.624,22 Kč, avšak uložil mu současně nahradit žalované náklady řízení (10 274 Kč - I. stupeň) a (7 004 Kč - II. stupeň).
.jpg)
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát
Aviatica, U Trezorky 921/2
158 00 Praha 5
Tel.: +420 731 773 563
e-mail: janosek@arws.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
