Za smlouvu o výkonu funkce člena statutárního orgánu je třeba považovat každou smlouvu, která jí svým obsahem materiálně odpovídá, bez ohledu na to, jak je označena

Řízení před soudem prvního stupně

Soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 480 000 Kč s úrokem z prodlení (výrok I.) a uložil žalobci povinnost nahradit žalované náklady řízení ve výši 76 738,20 Kč (výrok II.).

Vyšel přitom zejména z těchto skutečností:

Žalobce zastával funkci předsedy představenstva žalované od 29. 11. 2022 do 3. 4. 2023 a ve stejném období byli členy představenstva MS a JŠ. Předmětem činnosti žalované bylo mj. provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a organizování sportovní činnosti. Žalobce dne 29. 11. 2022 uzavřel s žalovanou (zastoupenou dalšími dvěma členy představenstva MS a JŠ) Smlouvu o spolupráci při výkonu činnosti předsedy představenstva a výkonného ředitele klubu (dále též „Smlouva“).

Reklama

Novinky v soutěžním právu (online - živé vysílání) - 28.11.2025

28.11.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Funkce ředitele nebyla ve vnitřních dokumentech nijak definována. Výslovným předmětem Smlouvy byla úprava vzájemných práv a povinností při výkonu funkce ředitele klubu, a to za odměnu ve výši 40 000 Kč měsíčně splatnou na základě faktury. Odměna byla deklarována jako součást příjmu osoby samostatně výdělečně činné. Smlouva byla uzavřena na období od 29. 11. 2022 do 30. 6. 2024 a obsahovala ujednání, že pokud bude v této době vypovězena, náleží řediteli odstupné ve výši šestiměsíční odměny. Dle této Smlouvy se žalobce jako ředitel klubu zavázal zajistit výkon administrativní činnosti klubu, zajistit organizaci mistrovských, přátelských a přípravných utkání a podílet se na marketingu klubu, oslovování sponzorů a skautingu.

Mezi stranami bylo dále nesporné, že žalobce pro žalovanou vyhledával nové hráče a zajišťoval jejich začlenění do týmu, jednal s jinými kluby o odchodu stávajících hráčů, zařizoval nezbytné formality ohledně ukončení činnosti bývalých hráčů v klubu, zajišťoval ubytování pro hráče, stravování, cestovní náhrady, a dokonce opravu pračky, jednal s bankami, finančním úřadem a s účetní žalované, řešil exekuce, žaloby a nezaplacené faktury, organizačně připravoval domácí zápasy, chystal reklamní panely, servis pro rozhodčí, absolvoval jednání se starostou města Znojma a fotbalovou asociací FAČR, jednal s potenciálními sponzory a s právníkem.

Tato Smlouva nebyla schválena valnou hromadou žalované. Na jejím základě žalobce fakturoval svoji odměnu za sjednanou činnost, kterou pro žalovanou vykonával po dobu šesti měsíců, a rovněž ekvivalent šesti odměn jako odstupné. Konkrétně fakturami č. 15/2022, 2/2023, 4/2023, 6/2023, 8/2023, 10/2023 účtoval žalobce žalované odměnu vždy ve výši 40 000 Kč za měsíce prosinec 2022 až květen 2023 a fakturou č. 13/2023 vyúčtoval šest měsíčních platů ve výši 240 000 Kč na základě skutečnosti, že žalobce smlouvu vypověděl dne 30. 5. 2023. Žádná odměna nebyla žalovanou uhrazena.

Po právní stránce soud prvního stupně aplikoval ust. § 59 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“, přičemž dovodil, že z přehledu činností vykonávaných žalobcem vyplývá, že se jedná většinou o činnosti, které spadají pod obchodní vedení společnosti, a které pravidelně náleží do působnosti předsedy představenstva jako statutárního orgánu společnosti (jednání s bankami, finančním úřadem a s účetní, řešení exekucí, žalob a nezaplacených faktur, jednání se starostou města Znojma a fotbalovou asociací, i s potencionálními sponzory a s právníkem).

Soud prvního stupně dále odůvodnil, že i ostatní vykonávané činnosti, jako je vyhledávání nových hráčů a jejich začlenění do týmu, jednání s jinými kluby o odchodu stávajících hráčů, zařizování nezbytných formalit ohledně ukončení činnosti bývalých hráčů v klubu, zajišťování ubytování a stravování pro hráče, organizační příprava domácích zápasů, reklamní panely a servis pro rozhodčí, se nevymykají běžným úkonům vedoucím k naplnění konkrétního předmětu činnosti žalované, kterým je provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a organizování sportovní činnosti. Řízení a zajišťování předmětu činnosti společnosti spadá rovněž do kompetence statutárního orgánu a za situace, kdy žalobce deklaroval, že jako ředitel vykonával činnost, která je přímo definována jako předmět podnikání žalované, dochází ke zjevnému splývání výkonu funkce statutárního orgánu s takovou pozicí.

Souběh funkcí by byl přípustný pouze za situace, kdy by náplně funkce statutárního orgánu a ředitele byly obsahově odlišné, tj. byly striktně odděleny a nepřekrývaly se. Navíc Smlouva postrádala obligatorní náležitosti vyžadované pro pracovní smlouvu, a současně výslovně deklarovala, že odměna je součástí příjmu osoby samostatně výdělečně činné. Taková smlouva tudíž podléhá řádnému schválení valnou hromadou (myšleno jediným akcionářem) žalované, k čemuž nedošlo. Žalobce ani netvrdil, že by smlouvu ke schválení předložil, a že by k absenci podpisu došlo z důvodu na straně společnosti. Pro nečinnost žalobce ve vztahu k nejvyššímu orgánu společnosti nelze přiznat ani obvyklou odměnu dle ust. § 59 odst. 4 z. o. k.

Odvolací soud z důkazu provedeného u odvolacího jednání, a to z čl. 7 odst. 1 písm. p) stanov žalované ze dne 21. 12. 2016, zjistil, že valná hromada rozhoduje usnesením a do její působnosti náleží schválení plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu nebo které není přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce.

Řízení před odvolacím soudem

Odvolací soud přejímá jako správná skutková zjištění soudu prvního stupně, jak jsou obsažena v odůvodnění napadeného rozhodnutí, na tato pro stručnost odkazuje (k možnosti takového postupu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011 sp. zn. 29 Cdo 3450/2011). Odvolací soud pouze drobně doplnil zjištění o obsahu čl. 7 odst. 1 písm. p) stanov žalované.

Na základě takto ustaveného skutkového stavu se odvolací soud ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně v tom smyslu, že činnosti prováděné žalobcem dle Smlouvy spadaly pod výkon funkce člena statutárního orgánu. Vzhledem k tomu, že Smlouva nebyla schválena jediným akcionářem žalované ve smyslu ust. § 59 odst. 2, resp. 61 odst. 1 z. o. k. a též v souladu se stanovami žalované, není účinná.

Nejvyšší soud se rozhodnutím ze dne 15. 5. 2023 sp. zn. 27 Cdo 634/2023 vyjádřil k účelu pravidla, na základě něhož členu orgánu náleží za výkon funkce toliko plnění, jež mu schválí valná hromada, kterým je „zabezpečit kontrolu společníků nad odměňováním členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové statutárního orgánu určovali odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu funkce odměňovanými členy orgánů.“ Dále Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí blíže konkretizoval pojem obchodní vedení, které „představuje jednu z hlavních oblastí působnosti statutárního orgánu akciové společnosti, zahrnující organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti“, s tím, že do působnosti statutárního orgánu nespadá toliko obchodní vedení a zastupování společnosti navenek, ale i řada dalších činností. Též dodal, že administrativní úkony související s řídící činností představenstva náleží do působnosti představenstva. Představenstvo může (s péčí řádného hospodáře) tyto administrativní úkony zajistit např. prostřednictvím zaměstnanců, nicméně nepřichází v úvahu, aby na tyto činnosti „najalo samo sebe“. Ani Nejvyšší soud nemá pochyb o tom, že např. svolávání valných hromad, vedení účetnictví, zajištění odvodu DPH a daně z příjmů právnických osob, komunikace s obchodními partnery, pojišťovnami, auditorem, vedení administrativní a provozní agendy byly činnostmi spadajícími do náplně funkce člena statutárního orgánu.

Pojem obchodního vedení je nutné vykládat široce, přičemž dle rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019 sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, „je obchodním vedením akciové společnosti organizování a řízení její běžné podnikatelské činnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti, a to bez ohledu na to, zda je vykonává samo představenstvo společnosti či samostatně představenstvem pověřený člen představenstva anebo třetí osoba.“ Dále jsou v odůvodnění tohoto rozhodnutí uváděny konkrétní příklady obchodního vedení s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu, a to rozhodnutí ze dne 5. 4. 2006 sp. zn. 5 Tdo 94/2006, ze dne 11. 4. 2012 sp. zn. 29 Cdo 3223/2010, ze dne 28. 5. 2015 sp. zn. 29 Cdo 5330/2014, ze dne 24. 6. 2009 sp. zn. 29 Cdo 3139/2007, ze dne 30. 3. 2011 sp. zn. 29 Cdo 4276/2009), ze dne 27. 2. 2007 sp. zn. 29 Odo 1108/2005, ze dne 15. 6. 2017 sp. zn. 29 Cdo 5291/2015, ze dne 15. 2. 2018 sp. zn. 29 Cdo 2791/2016, ze dne 30. 11. 2016 sp. zn. 29 Cdo 3122/2016), ze dne 28. 7. 2014 sp. zn. 29 Cdo 1104/2014), sp. zn. 5 Tdo 94/2006, ze dne 27. 10. 2015 sp. zn. 29 Cdo 250/2015), ze dne 27. 6. 2018 sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, uveřejněný pod číslem 88/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 28. 2. 2019 sp. zn. 27 Cdo 2724/2017.

Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2024 sp. zn. 27 Cdo 3370/2023 dále vyplývá, že součástí náplně funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace jsou i administrativní a další „pomocné“ činnosti, nezbytné pro řízení a správu obchodní korporace, pro její zastupování, jakož i pro rozhodování o všech záležitostech, které zákon či (v souladu s ním) zakladatelské právní jednání nesvěřuje jinému orgánu obchodní korporace.

Stejně tak platí, že rozhodnutí o tom, jakým způsobem bude financován provoz společnosti, je součástí řízení podnikatelské činnosti společnosti, tedy jejího obchodního vedení (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018 sp. zn. 29 Cdo 3325/2016).

Vzhledem k uvedenému je zřejmé, že činnosti, jež žalobce pro žalovanou vykonával, lze zahrnout pod obchodní vedení společnosti. Bez jakýchkoliv pochybností spadaly pod obchodní vedení společnosti žalované činnosti žalobce spočívající v jeho jednání s účetní, s bankami, finančním úřadem, se starostou města Znojma a fotbalovou asociací FAČR, s potenciálními sponzory a s právníkem a dále řešení exekuce, žalob a nezaplacených faktur. S ohledem na předmět podnikání žalované, kterým bylo mj. provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a organizování sportovní činnosti, tak není dle názoru odvolacího soudu sporný ani tzv. skauting (a tedy spadá pod obchodní vedení), když si lze stěží představit, že by bez řádného zajištění osob hráčů mohl fotbalový klub fungovat a svůj účel naplnit. Ze samotného odvolání žalobce přitom navíc vyplývá, že společnost měla sportovního ředitele (SP), a je tudíž zřejmé, že žalobce nemusel řešit vysloveně sportovní stránku věci, kterou do jisté míry taktéž namítá, ale spíše se z jeho strany jednalo o zajištění nutné administrativy. Řada činností, jak tvrdil ostatně sám žalobce, byla administrativního a organizačního charakteru, jež se vztahovala k řízení běžné podnikatelské činnosti žalované, a jež nepochybně do působnosti představenstva spadala (např. organizační příprava domácích zápasů, zajištění reklamy a servisu pro rozhodčí i hráče včetně řešení cestovních náhrad). Rovněž i řešení personálních otázek, oslovování sponzorů či marketing klubu, nepochybně lze podřadit pod relativně široký pojem „obchodního vedení“, bez ohledu na to, že tyto činnosti mohl žalobce delegovat na třetí osobu. Není přitom nezbytně nutné, aby všechny činnosti, jež žalobce vykonával, byly vyhodnoceny jako činnosti náležející členu statutárního orgánu – viz odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019 sp. zn. 31 Cdo 1993/2019 odst. 36 („prakticky veškeré činnosti“).

S ohledem na učiněný závěr o tom, že činnosti vykonávané žalobcem pro žalovanou na základě Smlouvy materiálně spadaly pod působnost statutárního orgánu, je dále již bezpředmětné posouzení, zda žalobce splnil podmínky ve smyslu ust. § 55 z. o. k., jež dopadá na smlouvy, které s výkonem funkce člena statutárního orgánu nesouvisí. Na Smlouvu je tak třeba klást stejné požadavky (co do formy, obsahu i potřeby jejího schválení příslušným orgánem žalované dle § 59 odst. 2 z. o. k., resp. dle § 61 odst. 1 z. o. k.) jako na smlouvu o výkonu funkce. Vzhledem k tomu, že k jejímu schválení jediným akcionářem nedošlo, je neúčinná. Žalobce si navíc jako předseda představenstva musel, resp. měl být vědom ujednání ve stanovách společnosti, které je nutno vykládat objektivně, a z něhož vyplývá, že členu orgánu náleží za výkon funkce pouze plnění, jež mu schválila valná hromada, resp. jediný akcionář. Žalobci jako předsedovi představenstva přitom nic nebránilo, aby řádné uzavření smlouvy o výkonu funkce inicioval, a tudíž námitka žalobce, že žalovaná jednala v rozporu se zásadou poctivého obchodního styku, nemůže být shledána důvodnou. Naopak, pokud by žalovaná dle Smlouvy plnila, měla by vůči žalobci nárok na vydání bezdůvodného obohacení dle ust. § 2991 o. z.

Správný je i závěr soudu prvního stupně, že žalobci nelze přiznat za výkon činnosti pro žalovanou ani obvyklou odměnu ve smyslu ust. § 59 odst. 4 z. o. k., neboť za účelem uzavření smlouvy o výkon funkce nevyvinul, resp. ani relevantně netvrdil žádnou svoji aktivitu (srovnej rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2023 sp. zn 27 Cdo 1435/2023, dle kterého takový nárok „vznikne členovi voleného orgánu pouze tehdy, jestliže smlouva o výkonu funkce není uzavřena, schválena příslušným orgánem, neobsahuje ujednání o odměně či nevyhovuje požadavku na písemnou formu z důvodů, které nelze přičítat k tíži dotčenému členu voleného orgánu. Aby bylo možné uzavřít, že důvody, pro které nebyly naplněny požadavky kladené na ujednání o odměně, nelze přičítat k tíži dotčeného člena voleného orgánu, musí tento člen učinit takové kroky, které lze po něm spravedlivě požadovat (např. doručit společnosti návrh smlouvy o výkonu funkce obsahující i ujednání o odměně, podniknout kroky potřebné k tomu, aby valná hromada či jiný příslušný orgán měl možnost smlouvu o výkonu funkce schválit apod.). Zůstane-li člen voleného orgánu zcela nečinný (neudělá-li nic pro to, aby došlo k naplnění požadavků kladených na ujednání o odměně), nebudou zpravidla naplněny předpoklady § 59 odst. 4 z. o. k. pro vznik práva na odměnu obvyklou (k tomu srov. závěry již citovaného rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 5340/2017).“ Na závěru o nedostatku aktivity žalobce nic nemění ani tvrzená skutečnost, že zástupce jediného akcionáře (jeho statutární orgán) obsah smlouvy znal, resp. byl s ním neformálně projednán. Žalobce si musel být vědom, že veškeré plnění za výkon funkce statutárního orgánu musí schválit valná hromada, resp. jediný akcionář žalované, přičemž za účelem takového schválení žádnou aktivitu nevynaložil. Jelikož toto tvrzení žalobce bylo z pohledu projednávané věci irelevantní, nevedl ho odvolací soud k jeho prokázání.

Lze tedy uzavřít, že žalobci za výkon činností dle Smlouvy nenáleží žádná odměna ani ekvivalent šesti odměn jako odstupné, a tudíž jeho žalobní nárok není důvodný. 

 
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát

Tel.:        +420 731 773 563
e-mail:    janosek@arws.cz