Compliance produktu – nový směr firemní compliance
V poslední době roste zájem o specificky zaměřenou oblast firemní compliance (Corporate Compliance), která je označována jako compliance produktu anebo také jako produktová compliance (Product Compliance). Základním rysem compliance produktu je přitom ta skutečnost, že se plně soustřeďuje na to, co je pro každou obchodní korporaci zcela klíčové, a to na vyráběné či distribuované výrobky anebo poskytované služby.
Co je a co naopak není compliance produktu
Compliance produktu lze zjednodušeně vymezit jako specifickou součást firemní compliance, která se zabývá průběžným zajišťováním souladu interních postupů, opatření a nástrojů se všemi relevantními požadavky a povinnostmi vyplývajícími z odvětvově regulatorních, právních a technicky normativních předpisů, které jsou spojeny s vývojem, výrobou a distribucí sledovaného „produktu“ (výrobku anebo poskytované služby).
Stejně jako v jiných oblastech firemní compliance se i zde rovněž přiměřeně zohledňují osvědčené postupy a opatření vyplývající z tzv. nejlepší praxe (best practice), které zpravidla vycházejí z rozhodnutí, doporučení a metodik příslušných orgánů veřejné moci (včetně soudů) anebo odborně zaměřených odvětvových a oborových sdružení.
V případě zjištění jakéhokoli relevantního stavu „nesouladu“ anebo rozporu s těmito existujícími požadavky (non-compliance) samozřejmě musí bez zbytečného odkladu následovat přijetí a realizace příslušných nápravných opatření, a to zpravidla prostřednictvím změny dotčených interních postupů a specifikací ve výrobních, logistických a obchodně distribučních procesech obchodní korporace.
Za klíčovou je přitom třeba dále považovat tu skutečnost, že compliance produktu jako komplexní, interní řídící systém zahrnuje všechny fáze „životního cyklu produktu“ (Life Cycle Assessment, LCA), to znamená od jeho vlastní přípravy a vzniku (návrhu, konceptu, vývoje a výzkumu, přezkušování, nastavení a schvalování) přes vlastní výrobu anebo specifikace poskytování služby až po uvedení produktu na trh a jeho následnou distribuci, včetně později prováděných změn co do zvyšování kvality a optimalizace.
Pokud jde o hlavní cíle konceptu compliance produktu, tak ty jsou primárně spojeny s plněním preventivní funkce, a to ve smyslu prevence možné právní odpovědnosti a reputačních rizik výrobce, distributora výrobku anebo poskytovatele služby.
V tomto směru je třeba výslovně upozornit na to, že compliance produktu nelze v žádném případě zaměňovat za vlastní produktový management (Product managament), který se odlišuje jak svými cíli a zaměřením, tak i svou obsahovou náplní. Produktový management není součástí firemní compliance a jeho podstatou jsou řídící činnosti zaměřené na analýzy trhu a zákazníků, definování produktových vizí a strategie, jakož i na řízení a organizační zajišťování spolupráce a komunikace vývojových, výrobních, logistických a distribučních týmů v rámci celého „životního cyklu produktu“.
V čem spočívá komplexnost compliance produktu
Jak již bylo uvedeno, tak jedním ze základních znaků managementu compliance produktu je jeho komplexnost, a to ve směru ke všem požadavkům i interním procesům.
Tato komplexnost compliance produktu se přitom projevuje zejména v následujícím širokém kontextu:
- ve smyslu sledování a dodržování všech regulatorních, právních a technicko-normativních požadavků spojených s dotčeným produktem (výrobkem anebo službou), včetně zohlednění příslušné best practice;
- v tom směru, že je u obchodní korporace zavedena a prosazována jako nedílná součást obecné funkce compliance a compliance management systému;
- ve smyslu zahrnutí a průběžného sledování všech fází „životního cyklu produktu“, tj. vývojových, přípravných, výrobních, logistických, distribučních anebo i dalších fází či procesů;
- ve smyslu zahrnutí a sledování i dalších relevantních souvisejících požadavků a povinností spojených s produktem, jako jsou např. požadavky na úseku ochrany zdraví a bezpečnost při práci či ochrany životního prostředí anebo požadavky spojené se zapojením do určitého dodavatelského nebo distribučního řetězce.
V některých podnikatelských oborech bývá právě zapojení do příslušného dodavatelského nebo distribučního systému tím, co velmi výrazně ovlivňuje okruh požadavků v rámci compliance produktu. Sem často spadají zejména některé další požadavky na dodavatele komponentů (dílů) přímo či nepřímo spojených s výrobkem anebo službou, jako jsou například zvláštní požadavky na informační bezpečnost u dodavatelů dílů pro výrobce osobních a nákladních automobilů, a to v podobě splnění požadavků dle standardu TISAX vytvořeného speciálně pro oblast Automotive.
Čím je určováno výchozí nastavení compliance produktu
V praxi firemní compliance bývá složitým úkolem již to, jakým způsobem a v jakém rozsahu na začátku nastavit compliance produktu a zejména pak, z jakých konkrétních určovatelů a souvisejících faktorů v tomto směru vycházet.
Obecně přitom platí, že by mělo být vycházeno zejména z následujících podstatných skutečností:
- postavení obchodní korporace ve výrobním, logistickém a distribučním řetězci
(tj. zejména zda jsme v právním postavení výrobce či přímého poskytovatele služby, v postavení toho, kdo zboží uvádí na trh Unie, dovozce nebo distributora, „hospodářského subjektu“, „obchodníka“ apod.); [1]
- oblast či odvětví podnikatelské činnosti anebo kvalifikovaná kategorie produktu
(zejména z hlediska případné zvláštní regulace a s tím spojených požadavků, např. u „stanovených výrobků“ ve smyslu unijní legislativy); [2]
- specifický charakter a účel výrobku anebo služby (např. zvláštní požadavky na elektrické vlastnosti, hořlavost nebo hygienu), způsob výroby a výkonnost výrobku. [3]
Vlastnímu nastavení compliance produktu by přitom měl standardně předcházet speciálně zaměřený compliance audit (Product Compliance Audit), provedený externě v souladu s normou ISO 19011 (Guidelines for auditing management systems), resp. s převzatou českou normou ČSN EN ISO 19011 (Směrnice pro auditování systémů managementu).
Tento audit přitom využívá nejen informací a podkladů získaných od auditované organizace, ale probíhá samozřejmě i s využitím příslušných registrů a databází, zejména registrů a databází harmonizovaných norem a předpisů (např. databáze Úřadu pro technickou normalizaci, metrologii a státní zkušebnictví, ÚNMZ), včetně např. ekodesignu a energetických štítků spotřebičů anebo norem ISO, resp. ISO/IEC.
Závěr
Závěrem lze konstatovat, že compliance produktu je sice relativně novou, ale velmi dynamicky se rozvíjející částí firemní compliance, která má bezprostřední a zcela nezastupitelný význam pro každou obchodní korporaci.
Zahrnuje přitom sledování, identifikaci a vyhodnocování poměrně velmi širokého okruhu regulatorních, právních a technických požadavků kladených na příslušný produkt, zejména požadavků na obecnou bezpečnost produktu, plnění a ověřování splnění technických norem a dalších standardů (včetně certifikací), technickou a jinou dokumentaci produktu (včetně prohlášení o shodě nebo návodů a instrukcí) a „sledovatelnost“ výrobku, jakož i požadavků na označování produktu (včetně označení CE), jeho balení a na plnění všech informačních povinností.
Compliance produktu je v těchto souvislostech nesporně náročná komplexní činnost, ale pro velkou část obchodních korporací se postupně stává zcela nezbytnou součástí náplně jejich podnikatelské činnosti a s tím spojených interních procesů.
JUDr. Pavel Koukal
advokát / Associate Partner
Rödl & Partner
Platnéřská 2
110 00 Praha 1
Tel.: +420 236 163 111
E-mail: pavel.koukal@roedl.com
[1] Konkrétní právní postavení obchodní korporace v příslušném řetězci a okruh povinností s tím spojených je zpravidla určováno příslušnými právními předpisy Evropské unie a České republiky.
[2] Zde srov. např. nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1025/2012 ze dne 25. října 2012 o evropské normalizaci anebo nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 765/2008, kterým se stanoví požadavky a dozor nad trhem týkající se uvádění výrobků na trh.
[3] Zde srov. z nových předpisů např. nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2024/1781 o vytvoření rámce pro stanovení požadavků na ekodesign udržitelných výrobků (nařízení o ekodesignu).
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
